1、哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团三精制药股份有限公司 600829 600829 2011 年年度报告 2011 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 .2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 .2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .3 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .5 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 .9 六、六、 公司治理结构公司治理结构 .12 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 .
2、16 八、八、 董事会报告董事会报告 .17 九、九、 监事会报告监事会报告 .28 十、十、 重要事项重要事项 .29 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 .36 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 .111 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
3、容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二二) 公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。 (三三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四四) 公司负责人姓名 刘占滨 主管会计工作负责人姓名 李向阳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 管平 公司负责人刘占滨、主管会计工作负责人李向阳及会计机构负责人（会计主管人员）管平声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情
4、况？ 否 (六六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一一) 公司信息公司信息 公司的法定中文名称 哈药集团三精制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三精制药 公司的法定英文名称 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 SanChine 公司法定代表人 刘占滨 (二二) 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林本松 程轶颖 联系地址 哈尔滨市香坊区哈平路
5、 233 号哈尔滨市香坊区哈平路 233 号 电话 0451-84675166 0451-84675166 传真 0451-84675166 0451-84675166 电子信箱 linbs chengyiying (三三) 基本情况简介基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市香坊区哈平路 233 号 办公地址的邮政编码 150069 公司国际互联网网址 电子信箱 sanjing 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 (四四) 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国
6、证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 哈尔滨市香坊区哈平路 233 号公司证券部 (五五) 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三精制药 600829 S 三精 (六六) 其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市道里区建国街 79 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 企业法人营业执照注册号 2301091345281 税
7、务登记号码 230198128173269 组织机构代码 12817326-9 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 企业法人营业执照注册号 230199100002435 税务登记号码 230198128173269 组织机构代码 12817326-9 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目
8、金额 营业利润 418,071,973.62 利润总额 485,524,304.14 归属于上市公司股东的净利润 398,595,494.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 346,928,882.09 经营活动产生的现金流量净额 -108,300,313.36 (二二) 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,202,856.55-6,431,644.78 -4,570,041.58 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营 业务密切相关， 符合国
9、家政策规定、 按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 51,352,574.8862,072,259.44 19,702,967.78 债务重组损益 132,891.35 66,288.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 94,925.04 779,633.82 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,528,188.47-6,404,771.16 6,060,074
10、.54 少数股东权益影响额 -5,200,101.44-222,459.20 974,175.78 所得税影响额 -14,216,906.02-12,419,803.92 -4,855,003.53 合计 51,666,612.4436,821,396.77 18,158,095.57 (三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 营业总收入 3,605,738,903.283,005,088,595.4119.99 2,638,253,181.8
11、0 营业利润 418,071,973.62370,809,780.5212.75 339,174,619.23 利润总额 485,524,304.14420,085,170.6715.58 360,763,776.94 归属于上市公司股东的净 利润 398,595,494.53333,817,995.9619.41 278,786,373.67 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 346,928,882.09296,996,599.1916.81 260,628,278.10 经营活动产生的现金流量 净额 -108,300,313.36 162,986,491.79-166.45
12、 447,824,979.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 3,843,849,952.11 3,321,025,022.33 15.74 2,853,513,978.63 负债总额 1,908,183,627.88 1,582,305,096.49 20.60 1,196,904,331.19 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,801,288,721.34 1,592,123,501.8313.14 1,491,356,036.12 总股本 579,888,597.00 386,592,398.0050.00 386,592,39
13、8.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元股） 0.68740.575719.40 0.4808 稀释每股收益（元股） 0.6874 0.5757 19.40 0.4808 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 不适用/ / / 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元股） 0.5983 0.512216.81 0.4494 加权平均净资产收益率（%） 23.4921.44增加 2.05 个百分点 18.97 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 20.4519.08增加 1.37 个百分点 17.74 每股经营活动产生的
14、现金流 量净额（元股） -0.18680.2811-166.45 0.7723 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元股） 3.1063 2.745613.14 2.5718 资产负债率（%） 49.64 47.65 增加 1.99 个百分点 41.94 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一一) 股本变动情况股本变动情况 1、 股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股
15、公积金转股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非 国 有 法 人 持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中： 境外 法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 386,592,398 100 193,296,199193,296,199 579,888,597100 1、人民币普 通股 386,592,398 100 193,296,199193,296,199 579,888,597100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 386,592,398 1
16、00 193,296,199193,296,199 579,888,597100 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 6 股份变动的批准情况股份变动的批准情况 经公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年年度利润分配方案，公司于 2011 年 6 月 8 日实施 2010 年利润分配实施方案，以 386,592,398 股为基数，用盈余公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 实施后总股本由 386,592,398 股增至 579,888,597 股。 股份变动的过户情况股份变动的过户情况 新增可流通股份上市流通日为 2011 年 6 月 15 日。 股份变动对最近一
17、年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2011 年度每 10 股转增 5 股的盈余公积金转增股本方案实施后， 公司股本由 386,592,398 股 增加到 579,888,597 股，摊薄了每股收益、每股净资产等财务指标。如按照股本变动前 386,592,398 股的总股本计算的 2011 年归属于上市公司普通股股东的每股收益和每股净资产分别为：1.03 元和 4.66 元，按照转增后的新股本 579,888,597 股计算的 2011 年归属于上市公司普通股股东的每股收益 和每股净资产分别为 0.69 元和
18、3.11 元。 2、 限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二二) 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 6 月 8 日公司实施 2010 年利润分配实施方案，以 386,592,398 股为基数，用盈余公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后总股本由 386,592,398 股增至 579,888,597 股。 3、 现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告
19、期末公司无内部职工股。 (三三) 股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 33,877 户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 31,089 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 哈药集团有限公司 国有 法人 44.82259,913,09786,637,699 无 哈药集团股份有限公 司 境内 非国 有法 人 30173,981,25757,993,752 无 全国社保基金一零二 组合 其他 1.388,00
20、0,000-4,040,295 未知 交通银行博时新兴 成长股票型证券投资 基金 其他 0.543,110,9313,110,931 未知 兴业证券兴业兴 业证券玉麒麟1号集合 资产管理计划 其他 0.392,263,2172,263,217 未知 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 7 兴业证券兴业兴 业证券玉麒麟2号消费 升级集合资产管理计 划 其他 0.382,202,3122,202,312 未知 太平人寿保险有限公 司分红团险分红 其他 0.281,650,000550,000 未知 中国工商银行南方 绩优成长股票型证券 投资基金 其他 0.201,181,3661,
21、181,366 未知 珠海市凯晨投资咨询 有限公司 其他 0.16921,212921,212 未知 陈伟瑜 境内 自然 人 0.15861,351322,051 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 哈药集团有限公司 259,913,097 人民币普通股 哈药集团股份有限公司 173,981,257 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 8,000,000 人民币普通股 交通银行博时新兴成长股票型证 券投资基金 3,110,931 人民币普通股 兴业证券兴业兴业证券玉麒麟 1 号集合资产管理计划 2,263,217 人民币普通股 兴业证券兴
22、业兴业证券玉麒麟 2 号消费升级集合资产管理计划 2,202,312 人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团 险分红 1,650,000 人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票 型证券投资基金 1,181,366 人民币普通股 珠海市凯晨投资咨询有限公司 921,212 人民币普通股 陈伟瑜 861,351 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司已知哈药集团有限公司和哈药集团股份有限公司之间属 于上市公司收购管理办法规定的一致行动人，兴业证券 兴业兴业证券玉麒麟 1 号集合资产管理计划与兴业证券 兴业兴业证券玉麒麟 2 号消费升级集合资产管理计划之 间属于上市公司收购管理
23、办法规定的一致行动人，公司 未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知流通股股 东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动 人。 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、 控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况控股股东情况 法人法人 单位：万元 币种：人民币 名称 哈药集团有限公司 单位负责人或法定代表人 丛国章 成立日期 1991 年 12 月 28 日 注册资本 370,000 主要经营业务或管理活动 （一） 在国家允许外商投资的领域依法进行投资； （二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议 并授其书面委托：1、协助或代理其所投
24、资的企业 从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备 和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内 外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服 务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所 投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供 产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、 员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其 所投资企业寻求贷款及提供担保； （三）设立研究开发中心或部门,从事与公司所投 资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活 动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服 务； （四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提 供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服 务； （五）向股东
25、及其关联公司提供咨询服务； （六）承接其股东和关联公司的服务外包业务； （七）经中国人民银行监督管理委员会批准，向 其所投资设立的企业提供财务支持。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 9 2012 年 1 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券过户登记确认书 ， 哈药集团持有的三精制药 259,913,097 股股份（占三精制药总股本 44.82%）已
26、过户至哈药股份。目 前三精制药相关工商变更登记手续已办理完毕，至此，哈药股份持有三精制药的股份比例将由 30% 上升至 74.82%，哈药集团将不再持有三精制药股份，公司控股股东变更为哈药股份。 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 哈药集团股份有 限公司 张利君 1991 年 12 月 28 日 （1）许可经营项目：按直 销经营许可证从事直销。 （2）一般经营项目：购销 化工原料及产品 （不含危险 品、剧毒品） ，按外经贸部 核准的范围从事进出口业 务；以下仅限分
27、支机构：医 疗器械、制药机械制造（国 家有专项规定的除外） 、医 药商业及药品制造、纯净 水、饮料、淀粉、饲料添加 剂、食品、化妆品制造、包 装、印刷；生产阿维菌素原 药；卫生用品（洗液）的生 产、销售；以下仅限分支机 构经营：保健食品、日用化 学品的生产和销售。 161,461 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税
28、前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 刘占滨 董事长 男 48 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 62.15否 刘春凤 董 事 、 总经理 女 48 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 43.45否 秦雅英 董 事 、 副 总 经 理 女 47 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 43.45否 林本松 董 事 、 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 男 48 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 43.45否 李 辉 董事 男 37 2010 年2013
29、年 21.78否 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 10 3 月 15 日 3 月 14 日 张淑芳 独 立 董 事 女 66 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 5否 王元庆 独 立 董 事 男 49 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 5否 王 栋 独 立 董 事 男 38 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 5否 程鹏远 监 事 会 主席 男 48 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 43.45否 孟晓东 监事 男 39 2010 年 3 月 15 日 201
30、3 年 3 月 14 日 1.8是 聂海心 监事 女 47 2010 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 14 日 10.82否 李向阳 总 会 计 师 男 44 2011 年 8月2日 2013 年 3 月 14 日 25.1否 合计 / / / / / 00/ 310.45/ 刘占滨：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂制药厂 厂长兼党委书记、哈药集团中药有限公司董事长、总经理兼党委书记，现任哈药有限副总经理、哈 药股份董事、三精制药董事长、党委书记。 刘春凤：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程制药 有限公司总经理
31、，现任三精制药董事、总经理。 秦雅英：研究生学历，享受研究员级待遇，曾任三精有限副总经理，现任三精制药董事、副总 经理。 林本松：研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任三精制 药董事、副总经理、董事会秘书。 李辉：硕士，曾任三精医药商贸公司副总经理，现任三精制药董事、总经理助理、三精医药商 贸公司常务副总经理。 张淑芳：本科学历，曾任国家药监局执业药师认证中心主任，现任三精制药独立董事、中国执 业药师协会常务副会长兼秘书长、卫生部合理用药专家委员会主任委员、全国高等学校临床药学教 材评审委员会顾问、全国高等医药教材建设研究会顾问。 王元庆：硕士研究生，律师，研究员
32、，曾任黑龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所法理 研究室主任、副所长、代理所长，现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。 王栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现任三精制药独立董事、利安达会 计师事务所董事、合伙人。 程鹏远：研究生学历，曾任哈药集团制药总厂支部书记、厂工会副主席、哈药股份人力资源部 部长，现任三精制药监事会主席、党委副书记。 孟晓东：工商管理硕士，曾任哈药股份财务部部长，现任三精制药监事、哈药股份董事会秘书、 副总经理。 聂海心：本科学历，曾任三精制药总经理秘书、市场开发部部长，现任三精制药监事、人力资 源部部长。 李向阳：大专学历，高级会计师，曾任哈药
33、集团制药总厂财务管理部副部长、哈药集团直销管 理中心财务部部长，三精制药财务管理部部长，现任三精制药总会计师。 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 11 (二二) 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 刘占滨 哈药集团有 限公司 副总经理 2012 年 3 月 28 日 否 刘占滨 哈药集团股 份有限公司 董事 2011 年 6 月 13 日2014 年 6 月 13 日 否 孟晓东 哈药集团股 份有限公司 董事会秘书、 副 总经理 2011 年 6 月 13 日2014 年 6 月 13 日 是
34、 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 张淑芳 中国执业药 师协会 常务副会长兼 秘书长 2006 年 1 月 1 日 是 王元庆 黑龙江省法 学研究所 所长 2007 年 9 月 1 日 是 王 栋 利安达会计 师事务所 副总经理 2004 年 6 月 1 日 是 王 栋 哈投股份 独立董事 2009 年 6 月 11 日2012 年 6 月 10 日 是 王 栋 纳尔印刷 独立董事 2010 年 7 月 1 日2013 年 6 月 30 日 是 (三三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人
35、员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据年度财务决算、主要 经济指标、管理目标的完成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的 绩效进行综合考核、评定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司董事、监事及高级管 理人员年薪及激励管理制度发放，并按公司年度主要经济指标完成情 况及各自负担工作完成情况兑现奖惩。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支付。 (四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担
36、任的职务 变动情形 变动原因 刘占滨 总经理 离任 经公司 2012 年 1 月 17 日召开的第六届董事会十七次会议 审议通过，同意公司董事长兼总经理刘占滨先生辞去其兼 任的公司总经理职务。 刘春凤 总经理 聘任 经公司 2012 年 1 月 17 日召开的第六届董事会十七次会议 审议通过，决定聘任公司现任常务副总经理刘春凤女士为 公司总经理。 李向阳 总会计师 聘任 经公司 2011年 8月2 日召开的第六届董事会十二次会议审 议通过，同意聘任李向阳先生为公司总会计师。 赵东吉 董事 离任 2011 年 2 月 16 日，因个人工作变动原因，赵东吉辞去公 司董事职务。 哈药集团三精制药股份
37、有限公司 2011 年年度报告 12 (五五)公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 3,355 公司需承担费用的离退休职工人数 1,144 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销人员 467 技术及管理人员 529 生产人员 2,359 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及本科以上学历 987 大专学历 568 大专学历以下 1,800 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一一) 公司治理的情况公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会等监管部门的有关规定以及上 海证券交易所股票上市规则的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，以透明充分的 信息
38、披露，严格有效的内部控制和风险控制体系，规范公司运作，健全了现代企业制度。 一、公司治理结构情况如下：一、公司治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会：根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，进一步规范 了股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等 地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司在财务、人员、资产方面与控股股东做到三分开，在业务、 机构方面做到二独立，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范， 没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关
39、法规和公司章程的规定，全体董事能 够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、 法规，了解、掌握董事权利、义务和责任，并按照公司董事会议事规则履行职责。公司董事会 下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司的董事会、各董事（含独立董事） 、各 专门委员会能严格按照公司章程 、 董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、各委员会工作细则 等的规定开展工作、执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。 4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法规和公司章程的规定，公司监事能 够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会
40、日常运作、董事、高管人员及公司财务等 进行合法、合规性监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完 善；对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其它利益相 关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司健康、协调、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定，设立专门部门 并配备人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护中小股东的利益。 公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待
41、股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资 者的沟通。 二、公司治理专项活动开展情况二、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和上市公司治理准则及中国证监会等监管 机构和上交所的规定和要求，结合公司实际情况，建立健全的各项管理制度和完善的内部控制体系， 促进公司治理机制不断改进，规范公司运作。 1、公司根据制定的内控管理制度，加强信息披露的公开性、客观性，强化内幕信息管控，严防 哈药集团三精制药股份有限公司 2011 年年度报告 13 内幕交易的发生，完善内部控制体系，提高内控工作水平。 2、公司继续完善公司管控制度，根据上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法
42、（修订） 的通知 （上证公字201112 号） ，公司制订了董事会秘书工作制度 ，规范了董事会秘书的选 任、履职等工作职责。公司为进一步提高公司治理水平，完善公司法人治理结构，修订了内幕信 息知情人管理制度 ，对内幕信息知情人的登记管理，做出了新的规定，并在 2011 年年报编制过程 中进行了实施。 3、同业竞争情况：2004 年，公司重组天鹅水泥上市后，哈药集团股份有限公司（以下简称 哈药股份）和三精制药存在生产同类产品的情况。期间，双方为解决同业竞争作出了大量的努力， 对相关的品种采取了停产、限产等措施。截至本报告期末，公司以及哈药股份已经基本形成了不同 细分市场的发展平台，双方产品在产品
43、功效、消费对象、生产工艺、给药方式、目标市场、销售渠 道等方面存在明显差异，不存在实质性同业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子 公司利益的情况。 2011 年 11 月 15 日，哈药股份发行股份购买资产暨关联交易方案获得证监会核准，2012 年 1 月 5 日完成三精制药股权过户手续。重大资产重组完成后，哈药股份持有三精制药 74.82%的股权，成 为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围。 针对双方之间的同业竞争问题，哈药股份和三精制药将以统筹规划、逐步实施为原则，通过 继续积极探索差异化发展模式，力争两家公司在定位、研发、品牌、产品种类及功效、适用对象、 竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定 的市场格局，争取在本次重组完成后 3 年内，对两家公司的同类产品进行完全区分，彻底解决两家 上市公司之间同业竞争的可能性；哈药股份未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公 司之间的同业竞争问题。
