1、总 额(税前,万元) 张黎明 董事长 男 58 2006.06-2009.06 0 0 - 汤建华 副董事长 男 51 2006.06-2009.06 0 0 - 张健鑫 副董事长 男 46 2006.06-2009.06 0 0 - 金燕萍 董事 女 54 2006.06-2009.06 0 0 - 张 宏 董事、总 经理 男 49 2007.12-2009.06 0 0 30 张 中 董事、副 总经理 男 40 2007.08-2009.06 0 0 30 宣国良 独立董事 男 67 2006.06-2009.06 0 0 4 蒋青云 独立董事 男 45 2006.06-2009.06 0
2、 0 4 单喆慜 独立董事 女 36 2006.06-2009.06 0 0 4 陈怀青 监事会 主席 男 57 2008.05-2009.06 0 0 30 戴继雄 监事 男 50 2006.06-2009.06 0 0 - 蔡期立 监事 男 58 2006.06-2009.06 1400 1400 - 陈 晞 监事 女 52 2006.06-2009.06 0 0 15 蒋政康 监事 男 62 2006.06-2009.06 0 0 - 姜 静 财务总监 女 43 2007.07-2009.06 0 0 21 合计 138 注：公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期
3、权或 被授予限制性股票。 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 10 张黎明，董事长，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长。 汤建华，副董事长，2004年至2005年12月任上海百联（集团）有限公司百货事业 部总经理，2005年12月至今任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。 张健鑫，副董事长，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司副总裁，2006年4 月至2008年3月兼任上海兰生股份有限公司党委书记。 金燕萍，董事，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部 总经理。 张宏，董事、总经理，2004年至
4、2007年12月任上海市轻工业品进出口有限公 司总经理，2007年12月至今任上海兰生股份有限公司总经理。 张中，副总经理，2004年至2007年8月任上海兰生（集团）有限公司副总经济 师、上海兰生房产实业有限公司副总经理（2004年6月2007年6月期间作为上海市援 藏干部，担任西藏日喀则地区商务局党组书记、副局长），2007年8月至今任上海兰 生股份有限公司副总经理。 宣国良，独立董事，2004年至今任上海交通大学管理学院教授、博士生导师、战 略与竞争力研究中心主任、上海市投资学会理事、上海市人民政府参事。 蒋青云，独立董事，2004年至今任复旦大学管理学院市场营销系主任，上海财经 大学现
5、代市场营销研究中心特约研究员，2006年兼任中国市场学会常务理事。 单喆慜，独立董事，2004年至今任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公 司财务顾问。 2、监事主要工作经历 陈怀青，监事会主席， 2004年至2008年3月任上海市医药保健品进出口公司党委 书记、副总经理，2008年3月至今任上海兰生股份有限公司党委书记。 戴继雄，监事，2004年至2006年4月任上海复星高科技（集团）有限公司财务、 审计副总监，2006年5月至今任上海兰生(集团)有限公司财务副总监、财务金融部总 经理。 蔡期立，监事，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任、战略 发展部副总经理。 陈晞，
6、监事，2004年至2005年2月任公司法律监审部副主任，2005年3月至今任上 海兰生股份有限公司法律监审部主任。 11 蒋政康，监事，2004年4月至2007年5月任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委 书记。 3、高级管理人员： 姜静，财务总监，2004年至2006年11月任上海华源企业发展进出口有限公司总会 计师，2006年11月至2007年7月任上海华源企业发展股份有限公司财务部经理，2007 年7月至今任上海兰生股份有限公司财务总监。 4、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否在股东单 位领取报酬、 津贴 张黎明 上海兰生(
7、集团)有限公司 董事长 2003-目前 是 汤建华 上海兰生(集团)有限公司 总 裁 2005-目前 是 张健鑫 上海兰生(集团)有限公司 副总裁 2004-目前 是 金燕萍 上海兰生(集团)有限公司 总裁助理 1998-目前 是 戴继雄 上海兰生(集团)有限公司 财务副总监 2006-目前 是 蔡期立 上海兰生(集团)有限公司 党群工作部主任 2001-目前 是 5、在其他单位任职的董事、监事情况： 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 宣国良 上海交通大学管理学院 教授、博士生导 师、主任 2002-目前 是 蒋青云 复旦大学管理学院 教授、市场营销 系主任 2
8、003-目前 是 单喆慜 上海国家会计学院 上海市电信公司 副教授 财务顾问 2004-目前 是 否 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1 1 1 1、报酬的决策程序报酬的决策程序报酬的决策程序报酬的决策程序： 董事会薪酬与考核委员会根据工资管理制度和岗位薪酬标准，提出新年度经营目 标与奖励挂钩的初步方案，报董事会审议决定。 2 2 2 2、报酬的确定依据报酬的确定依据报酬的确定依据报酬的确定依据： 董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司 制定的工资管理制度和岗位标准按月发放；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效 12 考核办法，实行个人工作成绩与其分
9、管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其 个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。报酬具体情况见前列表格。 经董事会审议确定，独立董事在本公司领取独立董事津贴每人每年4万元。 3 3 3 3、不在本公司领取报酬的情况不在本公司领取报酬的情况不在本公司领取报酬的情况不在本公司领取报酬的情况： 董事、监事、高级管理人员中有6位不在本公司领取报酬，他们是：董事长张黎 明、副董事长汤建华、副董事长张健鑫、董事金燕萍、监事戴继雄、监事蔡期立，他 们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1 1 1 1、董事选举情况董事选举情况董事选举情况
10、董事选举情况： 2008年5月23日，公司召开2007年度股东大会，审议通过关于补选董事的议 案，大会补选举张宏、张中为第五届董事会董事。 2 2 2 2、监事选举情况监事选举情况监事选举情况监事选举情况： 2008年5月23日，公司2007年度股东大会审议通过关于补选监事的议案，大会 补选陈怀青为第五届监事会监事。同日，监事会召开第五届第十次会议，选举陈怀青 为监事会主席。 本次股东大会决议及监事会会议决议公告刊登在2008年5月24日上海证券报 上。 （五）公司员工的数量、教育程度、专业构成及退休职工人数情况 公司员工共有260人，其中：受中专教育人数为30人，占员工总数11.54%，大专
11、 学历人数95人，占36.54%，大学本科65人，占25%，硕士2人，占0.77%。 公司现有各类技术职称者计132人，占员工总数50.77%，其中中级技术职称以上 人员共计46人，占员工总数17.69%。 公司现有外销人员77人，单证员19人，报关员2人，财务人员28人。 公司需承担费用的离退休职工为249人，公司每月用于离退休职工的费用合计约 8.75万元。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 13 本年度公司继续推进公司治理相关工作，在上年公司治理专项活动的基础上，落 实持续性整改措施： 一是2008年5月23日公司股东大会审议通过了关于修改公司章程董事会对外投 资权限条款的报告，使修
12、改后的条款符合证券主管部门的相关规定。新条款规定， 股权投资或项目投资资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，单项股权投 资或项目投资资金不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 二是董事会专门委员会的作用得到加强，董事会提名委员会在本年度提名补选董 事时，履行职责，开展工作，在审查候选人的简历、能力、工作经验后，向董事会提 出书面推荐意见。审计委员会对2008年公司的各期定期报告事先审阅和讨论，提出报 告提交董事会审核，对报告期内的内部控制检查监督工作报告审核并发表意见。 薪酬与考核委员会在年初审议公司2008年度经营责任书，提出了经营者经营目标 及考核办法，提交董事会审议。 三是公
13、司加强了制度建设，根据证监会的有关规定，本年度修订了董事会审计 委员会工作实施细则，增加了审计委员会的年报工作规程；制定了独立董事年报 工作制度，加强了独立董事在年报的编制、审议、披露工作中的作用；修订了公 司内部审计制度，进一步明确了审计机构职责、审计范围、权限、程序。 四是对公司是否存在大股东占用上市公司资金进行了自查。经查，公司无大股东 及其关联企业非经营性占用本公司资金情况。 公司于2008年7月18日在上海证券交易所网站公布了关于公司治理专项活动整 改情况的说明、资金占用自查自纠报告。 此外，公司充分保证股东的知情权、发言权、表决权，2008 年 5 月 23 日公司召 开 2007
14、 年度股东大会，中小股东有充裕的时间发言、质询，公司管理层能详细解答 股东提出的问题。 公司加强了投资者关系管理，将本年度的定期报告、临时公告及不涉及经营机密 和财务机密的公司经营管理情况、企业文化建设等，在公司网站公布，使投资者能从 多方面了解公司情况。同时热情接待投资者上门了解情况，回答投资者电话、电子邮 件的咨询。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司重大经营决策，对公司 的融资计划、为全资子公司担保、补选董事、公司治理专项活动、完善公司内控制度 14 及内控自我评估等事项，参与讨论并提出建议。按照独立董事年报工作制度，独立董 事事先与年审注册会
15、计师沟通，听取公司管理层的汇报，对公司的定期报告认真审 议，讯问相关问题，提出改进意见，履行了独立董事职责。独立董事认真参加董事会 会议，因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关材料并出具书面意见，委托其他独立 董事参加，符合董事会议事规则的规定。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自 出 席 （次） 委 托 出 席 （次） 缺席（次） 宣国良 8 7 1 0 蒋青云 8 7 1 0 单喆慜 8 7 1 0 本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的进出口业务系统
16、及采购、生产系统，独立开 展业务，公司经营的商品从出口国别（或地区）、客户渠道，到货源的生产、采购 等，与控股股东的业务不相关，与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，董事、监事由股东 大会按照公司法、公司章程的规定选举产生，高级管理人员由董事会聘任， 在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。职工由公司人事部门自主招聘和录 用。 3、资产方面：公司的资产独立、完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东 产权关系明确。公司不存在大股东占用上市公司资金情况。 4、机构方面：公司拥有独立的经营机构与经营场所，与控股股东不在同一地点 办公，董事会、监事会独立
17、运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。 5、财务方面：公司财会部门独立，具有独立的财务会计核算体系和财务管理制 度，配备专业人员独立核算。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （四）内部控制制度的建立与健全情况 1、内控制度的建立与健全内控制度的建立与健全内控制度的建立与健全内控制度的建立与健全 公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、担 保、财务管理、信息披露管理等方面的规定，重大资金的进出实行双签制，重大事件 15 实行报告制，建立起了风险防范机制。公司的经营管理活动能遵守国家的法律，接受 财政、审计、税务、海关、商检、银行等机构的依法监督，保证公司合法合
18、规经营。 随着公司治理的深化，公司不断健全内控制度。 根据中国证监会的规定，公司于2008年4月24日制定了独立董事年报工作制 度，规定会计年度结束后公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况 和重大事项的进展情况，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现 的问题，通过这些措施充分发挥独立董事的监督作用，有利于进一步提高公司信息披 露质量。 公司同时修订了董事会审计委员会工作实施细则，增加了“年报工作规 程”，规定审计委员会在年审注册会计师进场前对财务会计报表的初审、注册会计师 进场后的沟通、出具初步审计意见后的再审等三个阶段的工作要求，细化了年报审计 工作。在审计委员会职
19、责权限中增加了对内控制度执行中违规责任人责任追究、对内 部审计人员尽责情况及工作考核提出意见的条款，完善了相关规定。 公司还根据新的有关规定，修订了上海兰生股份有限公司内部审计制度，明 确了机构设置及职责、审计范围和权限、审计程序、内部审计人员应具备的条件等内 容，其中明确将收购和出售资产、关联交易、为他人提供担保、募集资金使用、委托 理财等列入审计范围，加强了对关键环节的监督。 业务管理方面，鉴于金融风暴增大了业务风险，公司加大了预付款的管理力度， 制定了对外预付款的暂行规定，修改了相关制度，缩小了授权金额，加大了风险 提示，强调了跟踪管理，以提高防范风险能力。 2 2 2 2、内控检查监督
20、机制运行情况内控检查监督机制运行情况内控检查监督机制运行情况内控检查监督机制运行情况 公司建立了内控检查监督机制，设立法律监审部，在董事会及审计委员会的指 导下开展工作。法律监审部配备专职审计人员，严格执行内部审计制度，开展对各子 公司、下属工厂的经营结果审计及其他专项审计。同时，对公司财务收支及经济活动 进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出改进建议。法律监审 部还配备专职法律工作人员，对公司的所有重要合同，均需经风险评估，并经过内部 法律审查，通过合同审核表按规定程序对合同的合法性进行审核，严格控制和防 范法律、经济风险，有效地保障了公司利益和合法经营。 3、落实落实落实
21、落实企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范的计划的计划的计划的计划 16 对照财政部、证监会等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范，公司的内 控制度尚有一定差距，公司将进一步梳理和修订公司的规章制度，以形成规范、完 整、系统的内控制度，计划于2009年上半年基本建立符合企业内部控制基本规范 的内控制度。 （五）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核与激励， 董事会于年初审议通过公司2008年度经营责任书，确定绩效考核办法，实行个人 工作业绩与其分管的业务部门经营实绩或管理部门的工作成绩挂钩，由董事
22、会确定基 本年薪，年终通过业绩考核，由董事会确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确 定具体数额。 七、股东大会情况简介 公司于2008年5月23日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现 场会议方式召开2007年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共33人，代表股份 149,135,071股，占公司股份总数53.18%，符合公司法和本公司章程的规定。经 到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议： 通过2007年度董事会工作报告、2007年度监事会工作报告、2007年度财务决算报 告、2007年度核销原计提减值准备的报告、关于修改公司章程部分条款的议案、关于 补选董事的议案、
23、关于补选监事的议案，关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的 议案。 股东大会通过200） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.027 0.097 -72.16% 0.143 稀释每股收益（元/股） 0.027 0.097 -72.16% 0.143 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.028 0.065 -56.92% 0.087 加权平均净资产收益 率（%） 0.90% 3.24% -2.34% 4.77% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 0.96% 2.15% -1.20% 2.93% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.442 0.
24、029 -1624.14% 0.094 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（） 2008 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.952 3.006 -1.80% 3.001 1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。 2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积 441,388,998.22633,750.00 442,02
25、2,748.22 可供出售金融 资产公允价值 变动等 盈余公积 87,054,976.75455,156.14 87,510,132.89 本年提取盈 余公积 未分配利润 58,882,649.517,921,901.9421,173,756.1445,630,795.31 本年盈利及 利润分配 外币报表折算差额6,550,285.54 3,883,034.61 2,667,250.93 汇率变动 归属于母公司股东 权益合计 889,856,910.029,010,808.0825,056,790.75873,810,927.35 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 8 第四节 股本变
26、动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 本报告期内，公司股本结构未发生变动。 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 117,744,130 39.78%-88,308,097 -88,308,09729,436,0339.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 117,744,130 39.78%-88,308,097 -88,308,09729,436,0339.95% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外
27、法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 178,235,870 60.22%88,308,09788,308,097 266,543,96790.05% 1、人民币普通股 178,235,870 60.22%88,308,09788,308,097 266,543,96790.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,980,000100% 295,980,000100% 注：本年度有限售条件股份的减少部分为限售期到期后转入无限售期限的部分。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限
28、售股数限售原因 解除限售日期 中国成套设备 进出口（集团） 总公司 117,744,130 88,308,097 0 29,436,033 股权激励 未知 合计 117,744,130 88,308,097 0 29,436,033 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 9 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 中国成套设备进 出口（集团）总 公司 29,436,033 未知 0 股权分置改革实施后将 根据相关政策法规择机提出 股权激励预案。 二、股票发
29、行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年，公司未发行股票。 2、本报告期内公司未实施股权分置改革方案。 3、公司无内部职工股。 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 10 三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、报告期末，截止2010年12月31日，公司股东数量和持股数量。 单位：股 报告期末股东总数 43163 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 （） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国成套设备进出口（集团） 总公司 国有法人48.09% 142,342,13029,436,033 0 夏元正 境内自然人0.41%
30、 1,200,000 0 未知 江可庆 境内自然人0.29% 870,000 0 未知 王蔚 境内自然人0.24% 695,996 0 未知 彭泳松 境内自然人0.19% 574, 622 0 未知 招商银行南方策略优化股 票型证券投资基金 其他 0.19% 574, 458 0 未知 朱月星 境内自然人0.16% 481, 700 0 未知 汪海伟 境内自然人0.16% 481, 332 0 未知 曹多祝 境内自然人0.16% 459, 256 0 未知 许少敏 境内自然人0.15% 436, 000 0 未知 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件的股份数量股份种类 1
31、中国成套设备进出口（集团）总公司112,906,097 人民币普通股 2 夏元正 1,200,000 人民币普通股 3 江可庆 870,000 人民币普通股 4 王蔚 695,996 人民币普通股 5 彭泳松 574, 622 人民币普通股 6 招商银行南方策略优化股票型证券 投资基金 574, 458 人民币普通股 7 朱月星 481, 700 人民币普通股 8 汪海伟 481, 332 人民币普通股 9 曹多祝 459, 256 人民币普通股 10 许少敏 436, 000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总 公司与其他股东之间不
32、存在关联关系，也不属于上 市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行 动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未 知其他流通股东之间是否存在关联关系。 注：自 2010 年 8 月 23 日至 2010 年 11 月 24 日，中国成套设备进出口（集团）总公司在证 券二级市场上减持我公司股票共计 500 万股，占公司总股本的 1.68%，成交金额为 8687.08 万 元，每股减持平均价格为 17.37 元；我公司于第三季度报告以及该股东减持我公司股份总额达 到公司总股本 1%时， 曾予以披露， 详情请见公司 2010 年 10 月 22 日第三季度报告公告以及 2010 年 11 月
33、 2 日股东减持股份公告。 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 11 2、持有本公司5%以上股份的股东为中国成套设备进出口（集团）总公司，所持 股份性质是国有法人股，报告期期末持有公司142,342,130股（其中有限售条件流通 股29,436,033股），其所持股份无质押或冻结情况。 3、控股股东情况 中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司 10%以上股份的股东，其持 有公司股份的比例为 48.09%，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总 公司成立于 1959 年 11 月 9 日。 注册地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号 法定代表人：李志岷 注册资本：人民币
34、 40,000 万元 所持股份：142,342,130 股 营业执照注册号码：1000001000097 企业类型：全民所有制 主要经营或管理活动：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援 助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经 营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工 程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术 进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实 业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房 地产综合开发业务，旅游及饭店服务
35、。 报告期内本公司控股股东没有发生变更。2009年3月27日，国务院国资委签发了 关于国家开发投资公司与中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总 公司重组的通知 ，明确中成集团整体并入国投公司成为其全资子公司。2009年4月 13日公司收到控股股东中国成套设备进出口（集团）总公司转发来的国务院国有资 产监督管理委员会关于国家开发投资公司与2002 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会 二届二次会议提交的关于审议公司独立董事报酬的议案。 2004 年 3 月 18 日公司董事会二届十次会议和 2004 年 6 月 21 日公司 2003 年年 度股东大会分别审议通过了公司薪酬管理办法
36、，在公司领取报酬的董事、监事 及其他高级管理人员根据工作岗位其薪酬标准按照该办法执行。 2010 年 11 月 16 日， 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会四 届十六次会议提交的关于审议公司负责人年度经营业绩考核和特别贡献奖等相关 管理办法的议案。 董事、监事及高级管理人员年度 薪酬、津贴总额(13 人) 人民币 2,885,266 元 金额最高的前三名董事的报酬 总额 人民币 1,336,656 元 金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额 人民币 1,263,377 元 独立董事津贴 年度津贴：人民币 60,000 元/人 独立董事其他待遇 不在公司领取薪酬的董事、
37、监事 姓名 李志岷、陈重、李明、刘丹萍 刘永生、李兴元 报酬区间 人 数 人民币 20 万以上 7 人 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、根据 2010 年 11 月 11 日公司公告，戎蓓先生因工作岗位变动原因申请辞去 公司董事会秘书职务，辞职后仍然担任公司董事。公司董事、财务总监马茂先先生 在公司聘任新的董事会秘书之前代为履行董事会秘书职责。 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 17 2、根据 2010 年 12 月 31 日公司第四届董事会第二十次会议决议公告，聘任何 剑波先生为公司董事会秘书。 二、公司员工情况 二、公司员工情况 1、员工数量：报告期内，本公司职工
38、人数为 291 人。 2、专业构成：管理人员 70 人，占职工总数的 24.05%；技术人员 111 人，占职 工总数的 38.14%；财务人员 30 人，占职工总数的 10.31%；行政人员 80 人，占职工 总数的 27.50%。 3、教育程度：硕士以上学历的有 31 人，占职工人数的 10.65%；大学本科 123 人，占职工人数的 42.27%，大专学历 54 人，占职工人数的 18.56%。 4、退休职工：截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有退休职工 63 名。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准
39、则等 法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规 章制度，规范公司运作，持续深入开展公司治理活动。根据中国证监会的有关要求， 制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度和公司内幕信息知情人管理 制度，完善了公司的运作机制，切实保护了全体股东特别是中小股东及利益相关 者的利益，促进了公司的规范运作。公司股东大会、董事会操作规范、运作有效， 切实维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。 根据深圳证券交易所有关文件的要求，公司组织本公司董事、监事、高级管理 人员学习领会和切实贯彻执行规范运作指引，认真核对公司董
40、事、监事、高级 管理人员及其关联人的信息，并配合控股股东、实际控制人签署、报送声明与承 诺书，提高了公司规范运作水平，充分保护公司和投资者的合法权益。 今后，公司将按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和 上市公司治理准则等有关文件的要求，在巩固近年来公司治理专项活动成果的 基础上，继续完善公司治理结构，健全公司内控制度，努力提高规范运作水平，确 保公司持续、健康、稳定发展。 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 18 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司共有独立董事三名，独立董事自任职以来，按照关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见 、 公司章程和独
41、立董事工作细则等法规文件的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。独立董事能够按 时出席会议，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料， 以谨慎的态度勤勉行事；认真阅读公司的财务报告，及时了解并持续关注公司经营 管理状况和公司重大事件及其影响， 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题； 充分发挥其专业特长， 对有关事项发表了中肯、 客观的意见， 特别是从 2008 年开始， 在审阅年度报告的同时，能够梳理公司一年来的经营管理情况，向董事会和管理层 提出中肯的经营管理建议，有效促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护 了公司和广大股东的利益。独立
42、董事分别担任董事会提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会主任委员，并占各委员会成员的二分之一以上。 报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 陈重 8 8 0 0 李明 8 8 0 0 刘丹萍 8 7 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况： 1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股 东进行。 2、资产分开情
43、况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权 等资产。 在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的 利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议： 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 19 根据服务商标使用许可协议的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司 直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活 动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的 商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。 根据代理协议的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本 公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上 述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。 根据经营协作协议的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经 营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成 项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作， 将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他 投资者利益。 3、人员分开情况 按公司法及有关法律法
