1、 上海第一医药股份有限公司上海第一医药股份有限公司 （ 600833 ） 2007 年度报告年度报告 二八年三月二十九日二八年三月二十九日 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 1 - 目目 录录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告18 九、监事会报告28 十、重要事项30 十一、财务报告34 十二、备查文件目录71 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 2 - 一、重要提示一、重要提示 本公司董
2、事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 董事张植先生因工作原因未能出席公司五届十四次董事会， 全权委托董事长盛小洪 先生代为出席并行使表决权。 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法人代表、董事长盛小洪先生、主管会计工作负责人财务总监娄健颖女士及会 计机构负责人财务部经理周亚栋女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 3 - 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 公司的
3、法定中文名称：上海第一医药股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 英文缩写：NO.1 PHARMACY 公司法定代表人：盛小洪先生 公司董事会秘书：娄健颖女士 联系地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 联系电话：(021)63514171、63617711*158 传 真：(021)63521346 电子信箱：shcred 公司证券事务代表：陈岚女士 联系地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 联系电话：(021)63514171、63617711*158 传 真：(021)63521346 电子信箱：shcred 公司注册地址：上海
4、市黄浦区南京东路 616 号 公司办公地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 邮政编码：200001 公司国际互联网网址： 电子信箱：shcred 公司选定的信息披露报纸名称： 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一医药 股票代码：600833 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区浦三路 1260 弄 4 号 公司最后一次变更注册登记日期：2004 年 12 月 1 日 企业法人营业执照注册号：3100001001144
5、税务登记号码：310101132205884 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 4 - 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 本报告期主要财务数据： 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 29,784,297.59 利润总额 29,959,350.99 归属于上市公司股东的净利润 20,061,413.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润20,141,957.25 经营活动产生的现金流量净额 41,3
6、50,171.72 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -441,352.02 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 254,730.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务
7、重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 114,442.04 其他非经常性损益项目 所得税影响数 -24,242.64 少数股东损益 15,879.04 合 计 -80,543.58 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 5 - 报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标： 单位：元 币种：人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减
8、(%) 调整后 调整前 营业收入 909,996,776.56 907,641,382.00618,518,842.510.26984,626,914.27617,517,953.49 利润总额 29,959,350.99 24,107,060.0518,536,611.7624.2826,711,926.6415,077,312.57 归属于上市公司股 东的净利润 20,061,413.67 13,175,513.5112,969,535.7652.2613,817,362.3014,205,413.11 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 20,141,957.25 13,3
9、03,432.9613,097,455.2151.4012,635,531.2213,023,582.03 基本每股收益 0.13 0.080.0862.500.090.09 稀释每股收益 0.13 0.080.0862.500.090.09 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.13 0.080.0862.500.080.08 全面摊薄净资产收 益率（%） 5.11 5.355.30 下降 0.24 个 百分点 5.816.11 加权平均净资产收 益率（%） 5.13 5.405.42 下降 0.27 个 百分点 6.436.78 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 6.18
10、 5.405.35 提高 0.78 个 百分点 5.315.60 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 6.20 5.455.48 提高 0.75 个 百分点 5.886.22 经营活动产生的现 金流量净额 41,350,171.72 98,755,512.7182,998,243.42-58.1320,636,070.6314,215,356.12 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.26 0.520.52-50.000.090.09 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 总资产 696,569,487.98
11、 486,334,591.29481,149,778.9043.23465,600,381.61343,664,168.10 所有者权益（或股 东权益） 392,769,859.41 246,346,111.69244,892,435.0159.44237,830,874.17232,679,277.85 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.46 1.551.5458.711.491.46 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 有限售条件的可供出售金融资产* 661,240.80164,956,218.58149,92
12、6,337.49 0.00 无限售条件的可供出售金融资产 14,984,224.8033,775,163.1318,790,938.33 0.00 合计 15,645,465.60198,731,381.71168,717,275.82 0.00 注*：经公司五届六次董事会讨论通过，公司本期支付中国海诚工程科技股份有限公司 4,368,640.29 元，用于该公司土地作价入股补偿款。 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 6 - 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 股本变动情况 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 （%
13、） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 36305586 22.78 36305586 22.78 2、国有法人持股 27610048 17.33-4780818-4780818 22829230 14.33 3、其他内资持股 35457687 22.25-35297086-35297086 160601 0.10 其中： 境内法人持股 35457687 22.25-35297086-35297086 160601 0.10 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 99373321
14、62.36-40077904-40077904 59295417 37.21 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 59974070 37.64+40077904+40077904 100051974 62.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 59974070 37.64+40077904+40077904 100051974 62.79 三、股份总数 159347391 100.0000 159347391 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期
15、 上海新路达商业（集团）有限公司37275090 220849235066598 股改 2007-07-12 百联集团有限公司 1 30347068 796737022937031 股改 2007-07-12 华联（集团）有限公司 1238988 1238988 股改 2009-07-12 上海汇垄经贸有限公司 2 2469000 2088768 股改 2007-07-12 上海鼎天大楼清保工程有限公司 2 200000 169200 股改 2007-07-12 上海增云经贸有限公司 2 150000 134600 股改 2007-07-12 上海阳光房地产咨询有限公司 2 100000 92
16、300 股改 2007-07-12 上海贝泽贸易有限公司 2 100000 84600 股改 2007-07-12 上海保鼎工贸合作公司 2、3 701008 616307 股改 2007-07-12、 2007-09-18 上海鼎盛市政工程配套有限公司 2 50000 42300 股改 2007-09-18 上海金纶毛纺织有限公司 2 50000 42300 股改 2007-09-18 武昌区君安货运信息服务部 2 50000 42300 股改 2007-09-18 上海钢球厂六里分厂 4 52800 52800 股改 待定 其他 81 家境内法人持股 26589367 26589367 股
17、改 2007-07-12 合计 99373321 4007790459295417 注 1：百联集团有限公司本年解除限售股数 7,967,370 股中，包含本期内上海汇垄经贸有限公 司、上海鼎天大楼清保工程有限公司、上海贝泽贸易有限公司、上海增云经贸有限公司 和上海阳光房地产咨询有限公司等 5 家发起人股单位偿还百联集团有限公司在公司实施 股权分置改革过程中代为支付的对价，计 449,532 股；年末限售股数 22,937,031 股中， 包含本期内上海保鼎工贸合作公司、武昌区君安货运信息服务部、上海鼎盛市政工程配 套有限公司和上海金纶毛纺织有限公司等 4 家发起人股单位偿还百联集团有限公司在
18、公 司实施股权分置改革过程中代为支付的对价，计 107,801 股。上述二项共计 557,333 股。 注 2：上海汇垄经贸有限公司、上海鼎天大楼清保工程有限公司、上海贝泽贸易有限公司、上 海增云经贸有限公司、上海阳光房地产咨询有限公司、上海保鼎工贸合作公司、武昌区 君安货运信息服务部、上海鼎盛市政工程配套有限公司、上海金纶毛纺织有限公司等 9 家公司本年解除限售股数中已分别扣除偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革 过程中代为支付的对价，共计 557,333 股。 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 7 - 注 3：上海保鼎工贸合作公司由于因偿还百联集团有限公司代其支付
19、对价的相关手续未能在 2007 年 7 月 12 日有限售条件流通股上市日前完成，故该公司持有的公募法人股 151008 股于 2007 年 7 月 12 日上市，其持有的发起人股股份在完成相关过户手续后，于 2007 年 9 月 18 日上市。 注 4：上海钢球厂六里分厂由于在报告内尚未偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革 过程中代为支付的对价，故至年末其股份仍未解除限售。 证券发行与上市情况 截止到本报告期末，公司前三年无证券发行情况。 根据公司于 2007 年 7 月 9 日及 2007 年 9 月 12 日公布的上海第一医药股份有限 公司有限售条件的流通股上市流通公告 ， 从 2
20、007 年 7 月 12 日起及 2007 年 9 月 18 日起部分持有公司有限售条件流通股的股东股票解禁，共计 40,077,904 股。解禁 后，公司股份结构为：有限售条件的流通股份 59,295,417 股，占公司总股本的 37.21%；无限售条件的流通股份 100,051,974 股，占公司总股本的 62.79%。 报告期内，公司无因送股、配股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。 本报告期末公司无内部职工股。 股东情况 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 25,468 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股
21、份数量 质押或冻结 的股份数量 上海新路达商业（集团）有限公司 国有法人23.393727509035066598 无 百联集团有限公司 国有法人19.3930904401+55733322937031 无 上海市劳动保护用品商店 国有法人2.3537446660 无 华联（集团）有限公司 国有法人0.7812389881238988 无 上海商投创业投资有限公司 其他 0.7712269400 无 达安房产 其他 0.7712269400 无 上海华成无线电厂有限公司 其他 0.761208064-3020160 无 上海考普雷投资管理有限公司 其他 0.691100000-14906110
22、 无 上海南上海商业房地产有限公司 其他 0.579060480 无 上海万馨投资管理有限公司 其他 0.53850000-3269400 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百联集团有限公司 7967370人民币普通股 上海市劳动保护用品商店 3744666人民币普通股 上海新路达商业（集团）有限公司 2208492人民币普通股 达安房产 1226940人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 1226940人民币普通股 上海华成无线电厂有限公司 1208064人民币普通股 上海考普雷投资管理有限公司 1100000人民币普通股 上海南上海商业房
23、地产有限公司 906048人民币普通股 上海万馨投资管理有限公司 850000人民币普通股 上海申华控股股份有限公司 490776人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动说 明 前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达 商业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品 商店的控股股东外，其他均无关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办 法规定的一致行动人关系。 未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 8 - 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单
24、位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 上海新路达商业（集 团）有限公司 350665982009 年 7 月 12 日35066598 所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方案实施完毕复牌之 日起36个月内不上市交易。 持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起 12 个月后可上市交易。 2008 年 7 月 12 日1696274 2 百联集团有限公司 22937031 2009 年 7 月 12 日21240757 所持有的原非流通股股 份中发起人股自股权分置 改革方
25、案实施完毕复牌之 日起36个月内不上市交易。 持有的公募法人股在股 改实施完毕复牌之日起 12 个月后可上市交易。由于百 联集团持股 5%以上， 所持股 份在规定期满后，通过交易 所挂牌交易出售数量占第 一医药股份总数的比例：在 12 个月不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 3 华联（集团）有限公司 12389882009 年 7 月 12 日1238988 所持有的原非流通股股份 中发起人股自股权分置改 革方案实施完毕复牌之日 起 36 个月内不上市交易。 4 上海钢球厂六里分厂 52800待定 52800 未明确表示同意参加股改， 为确保公司股改的顺利完 成，百联集团同意先
26、行代其 支付对价，被代付对价的非 流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通 时，应先征得百联集团的同 意，并由第一医药董事会向 证券交易所提出该等股份 的上市流通申请，因此，流 通时间未定。 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东变动情况： 持股占总股本比例(%) 股东名称 本期初持 股数（股） 本期末持 股数（股） 本期持股变动 增减情况（+-）期初 期末 百联集团有限公司3034706830904401+55733319.04 19.39 注：百联集团有限公司报告期内增加的股数，系为上海汇垄经贸有限公司、上海鼎 天大楼清保工程有限公司、上海贝泽贸易有限公司、上海增云经贸有限公司、
27、 上海阳光房地产咨询有限公司、上海保鼎工贸合作公司、武昌区君安货运信息 服务部、上海鼎盛市政工程配套有限公司和上海金纶毛纺织有限公司等 9 家发 起人股单位偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代为支付 的对价，共计 557,333 股。 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 9 - 控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：上海新路达商业（集团）有限公司 法定代表人：钱树仁 成立日期：1995 年 12 月 28 日 注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元 主营业务：实物投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理；自营 和代理内销商品范围内商品的进出口业务；
28、经营进料加工和 “三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易。 控股股东名称：百联集团有限公司 法定代表人：马新生 成立日期：2003 年 5 月 8 日 注册资本：人民币壹拾亿元 主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、 房地产开发。 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 100% 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 百联集团有限公司 华联（集团）有限公司 上海第一医药股份有限公司 100% 0.78% 2.35% 19
29、.39% 上海新路达商业 （集团）有限公司 51.03% 23.39% 上海市劳动保 护用品商店 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 10 - 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任职终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 (万元)（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 盛小洪 董事长 男 55 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 张植 董事 男 49
30、2007.06.29 2009.02.10 0 0 0 是 邵松岐 董事 男 60 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 14.00 否 王顺樑 董事 男 51 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 是 翁逸瑜 董事 女 38 2007.06.29 2009.02.10 0 0 0 是 殷卓人 董事 男 57 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 刘向东 独立董事 男 56 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 4.32 否 寿逸明 独立董事 男 55 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 4.32
31、否 张人骥 独立董事 男 65 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 4.32 否 凌承进 监事长 女 59 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 否 江之琳 监事 女 51 2007.06.29 2009.02.10 0 0 0 是 徐岚 职工监事 女 34 2007.06.01 2009.02.10 0 0 0 6.62 否 徐震午 总经理 男 53 2007.12.28 2009.02.10 0 0 0 否 尤建敏 副总经理 女 47 2007.12.28 2009.02.10 0 0 0 10.45 否 崔黎萍 副总经理 女 49 2006.02.1
32、0 2009.02.10 0 0 0 11.20 否 汤荣华 副总经理 男 47 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 11.20 否 娄健颖 财务总监 董事会秘书 女 44 2006.02.10 2009.02.10 0 0 0 11.20 否 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 盛小洪，曾任华联（集团）有限公司发展部经理，现任百联集团专业专卖事业部副 总经理、本公司董事长。 张植，曾任上海物资集团投资发展部部长、百联集团党委办公室主任，现任百联集 团专业专卖事业部党委副书记、本公司董事。 邵松岐，曾任本公司总经理，现任本公司董事。 王顺樑， 曾任上海
33、徐汇中药饮片厂厂长， 现任百联集团专业专卖事业部发展部经理、 本公司董事。 翁逸瑜，曾任上海友谊集团公司财务部主管、百联集团专业专卖事业部财务部副经 理，现任百联集团专业专卖事业部财务部经理、本公司董事。 殷卓人，曾任上海商业网点发展实业股份有限公司总经理、董事长，现任上海华联 投资发展有限公司执行董事兼总经理、本公司董事。 刘向东，曾任中国工商银行上海市分行副行长、中国工商银行投资银行部总经理， 现任正大国际财务有限公司董事、总经理，本公司独立董事。 寿逸明，现任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司独立董事。 张人骥，曾任上海财经大学会计学院重点研究基地负责人、重点学科方向学术带头 人
34、，现任上海国家会计学院 CFO 中心主任、本公司独立董事。 凌承进，曾任上海百联集团审计中心主任、本公司董事长，现任上海城市投资开发 总公司专职监事、本公司监事长。 江之琳，曾任上海妇女用品商店总经理，现任百联集团专业专卖事业部综合办公室 主任、本公司监事。 徐岚，曾任本公司专职团委书记、工会经审主任、档案室负责人、党委办公室副主 任，现任本公司党委办公室主任、职工监事。 徐震午，曾任上海华联商厦（现永安百货）总经理、百联集团有限公司百货事业部 副总经理、上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，现任本公司总 经理。 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 11 - 尤建
35、敏， 曾任上海汇丰医药药材有限公司总经理,现任本公司副总经理,兼任上海汇 丰医药药材有限公司总经理。 崔黎萍，曾任上海市第一医药商店有限公司副总经理，现任本公司副总经理。 汤荣华，曾任本公司董事会办公室主任、职工监事、工会主席，现任本公司副总经 理。 娄健颖，曾任上海华联集团资产托管有限公司副总经理，本公司副总经理、董事会 办公室主任，现任本公司财务总监、董事会秘书。 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 盛小洪 百联集团专业专卖事业部 副总经理 2004-01 是 张 植 百联集团专业专卖事业部 党委副书记2
36、007-04 是 王顺樑 百联集团专业专卖事业部 发展部经理2003-12 是 翁逸瑜 百联集团专业专卖事业部 财务部经理2005-03 是 江之琳 百联集团专业专卖事业部 办公室主任2003-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 殷卓人 上海华联投资发展有限公司 执行董事、总经理2002-07-01 是 刘向东 正大国际财务有限公司 董事、总经理 2002-10-01 是 寿逸明 上海市大公律师事务所 主任 1994-07-01 是 张人骥 上海国家会计学院 CFO 中心主任 2002-01-01 是
37、 凌承进 上海城市投资开发总公司 专职监事 2005-10-01 是 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司关于高级管理人员薪酬管 理暂行办法的有关规定执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据：依据关于高级管理人员薪酬管理暂 行办法制定的2007 年度高级管理人员业绩考核目标 ，由董事会从发展、经营、 管理三方面对公司高级管理人员进行考核，并按考核结果领取报酬。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 盛小洪 是 张植 是 王顺樑 是 翁逸瑜 是 殷卓人 否 凌承进
38、否 江之琳 是 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内聘任及离任的董事 报告期内，因公司股权变动的原因，经公司 2006 年度股东大会（第十六次股 东大会）审议通过，同意王龙根先生、林安康先生辞去公司第五届董事会董事的职 务，审议通过张植先生、翁逸瑜女士为公司第五届董事会董事。公告刊登于 2007 年 6 月 30 日上海证券报 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 12 - 报告期内聘任及离任的监事 报告期内，因公司股权变动的原因，经公司 2006 年度股东大会（第十六次股 东大会）审议通过同意许刚先生辞去公司第五届监事会监事的职务，审议通过江之 琳女士为公司第五届监
39、事会监事。公告刊登于 2007 年 6 月 30 日上海证券报 。 公司原职工监事李本弘先生因到龄退休，不再担任公司职工监事，经公司总经 理室和党委提名，职工代表讨论一致通过，推选徐岚女士担任公司第五届监事会职 工监事。公告刊登于 2007 年 6 月 7 日上海证券报 。 报告期聘任及离任的高级管理人员 报告期内，由于年龄的原因，经公司五届十三次董事会审议通过，同意接受邵 松岐先生辞去公司总经理职务的请求。 根据董事长盛小洪先生提名，聘任徐震午先生为公司总经理。 董事会根据新任总经理徐震午先生提名，增聘尤建敏女士为公司副总经理。 公告刊登于 2007 年 12 月 29 日上海证券报 。 公
40、司员工情况 2007 年底，本公司在职员工 1441 人，需承担费用的离退休职工 0 人，主要构成如 下： 专业构成情况： 专业构成的类别 人数 行政管理人员 158 财务人员 46 技术人员 981 销售人员 1027 注：构成人员重复计算。 教育程度情况： 教育程度的类别 人数 硕士以上 4 本科、大专 310 高中、中专 749 高中以下程度 378 上海第一医药股份有限公司 2007 年度报告正文 - 13 - 六、公司治理结构 六、公司治理结构 公司治理的情况 报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内， 公司严格按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 和中国
41、证监会有关法律法规的规定以及上海证券交易股票上市规则的要求，不 断健全、完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、 规章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员的诚实守信、勤勉尽责和依法 履行职责的意识，维护广大投资者权益，公司治理水平得到进一步的提升。 报告期内，依据中国证监会 2007 年 1 月 30 发布的上市公司信息披露管理办 法中关于上市公司建立健全信息披露事务管理制度的要求，及 2007 年 4 月 4 日 上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引的 有关规定，结合公司实际，对公司信息披露制度进行了修订，进一步规范了公 司的运作
42、，加强了信息披露事务管理。上述制度的修订已经公司 2007 年 4 月 19 日 五届七次董事会审议通过。相关公告于 2007 年 4 月 21 日在上海证券报和上海 证券交易所网站予以披露。 根据中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字200733 号 关于编写 上市公司收购兼并与资产重组案例和公司大事记的通知 的要求， 公司于 2007 年 5 月完成了公司自成立以来大事记及收购兼并与资产重组案例的编制工作。 股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位和充分行使自己的权利。认真接待股东来访、来电，使股东能充分了解 公司的运作情况，确
43、保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有 知情权和参与权，建立与股东沟通的有效渠道。公司严格按照公司章程、股 东大会议事规则的有关要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，并聘请律师出席见证。 控股股东与上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司经营活动。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互 独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东没有以任何形式占 用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。 董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人
44、员构 成符合法律、法规和公司章程的有关要求，公司独立董事的人数占到董事会总 人数的三分之一。公司董事会依照公司章程 、 董事会议事规则的规定和要求 开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相 关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 监事与监事会 公司严格按照公司章程的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司章程的要求。公司监事会依照公司章程、监事会议事规 则的规定，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司 和全体股东利益。 上海第一医药股
45、份有限公司 2007 年度报告正文 - 14 - 绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制， 使公司能有效地考评、 激励董事、 监事和高级管理人员的绩效。充分调动公司高级管理人员的积极性，公司高级管理 人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。 利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行、企业及其它债权人、职工、消费者、供应商、 销售商等利益相关者的合法权益，并与之积极合作，共同推进公司持续、健康地发 展。 信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，加强与股东 的交流，修订了信息披露事务管理制度 ，规范了公司的信息披露行为，充分履 行上市公司信息披露义务， 维护公司和投资者的合法权益。 公司严格按照 公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、 信息披露事务管理制度 、 投资 者关系管理制度等的相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地 披露信息，
