1、 7 二二股东情况介绍 股东情况介绍 1报告期末公司股东总数为 103,641 户 2前十名股东持股情况截止 2003 年 2 月 31 日 单位股 股 东 名 称 年末持 股 数 增减变动 股 东 名 称 年末持 股 数 增减变动 持股占 总股本 比例 持股占 总股本 比例% % 质押冻结 情 况 质押冻结 情 况 股份 性质 股份 性质 1武汉国有资产经营公司 150,927,732 0 29.75 无 国家股 2武汉证券公司 15,636,957 0 3.08 14,917,123 法人股 3 武汉华汉投资管理有限公司 12,321,995 0 2.43 无 法人股 4武汉华中电力实业公
2、司 11,663,936 0 2.30 无 法人股 5 长江经济联合发展集团股份 有限公司武汉公司 10,903,949 0 2.15 10,903,949 法人股 6 工商银行武汉分行天安支行 10,522,670 0 2.07 无 法人股 7 中国农行武汉信托投资公司 9,213,880 0 1.82 无 法人股 8深圳市银信宝投资发展有限公司 8,725,266 0 1.72 无 法人股 9泉州新鸿基投资顾问有限公司 6,037,819 0 1.19 无 法人股 10.厦门阜成贸易发展有限公司 5,804,469 +5,804,469 1.14 5,804,469 法人股 前十名股东关系
3、或一致行动的说明 公司第一大股东持有第三大股东 90%的股权 国家股股东和其他法人股东之间不存在关联关系 公司未知第 8910 名股东之关联关系或是否属于一致行动人 3公司控股股东情况简介 持股 10%以上股东情况简介 武汉国有资产经营公司 法定代表人李勇 成立日期1994 年 8 月 12 日 注册资本123,834 万元 经营范围授权范围内的国有资产经营管理国有资产产权交易信息咨 询代理及中介服务 第一大股东实际控制人情况 第一大股东实际控制人为武汉国有资产管理委员会 8 4.前十名流通股股东持股情况截止 2003 年 2 月 31 日 单位股 股东名称 年末持有流通股数量 种类股东名称
4、年末持有流通股数量 种类A AB BH 股或其它H 股或其它 桂 琼 564,700 A 股 苏五平 450,000 A 股 苏三萍 410,100 A 股 王巧兰 300,000 A 股 徐在礼 290,400 A 股 陈红方 290,000 A 股 黄伟生 276,366 A 股 王 星 274,000 A 股 汤 伟 271,890 A 股 周锦智 228,190 A 股 前十名流通股股东持股情况说明未知前十名流通股股东间是否存在 关联关系也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规 定的一致行动人 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一一基本情况
5、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初/年末 持股数量 变动原因 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初/年末 持股数量 变动原因 毛冬声 董事长 男 69 2001.52004.5 42,042 - 刘江超 副董事长总经理 男 47 2001.52004.5 0 - 黄绍焱 董事 男 53 2001.52004.5 0 - 万来红 副董事长副总经理 男 56 2001.52004.5 0 - 黄 俊 董事总会计师 男 50 2001.52004.5 18,177 - 熊玉珍 董事 女 54 2001.52004.5 18,593 - 苗秀堂 董事副总经理 男 56
6、2001.52004.5 18,177 - 李 光 独立董事 男 49 2001.52004.5 0 - 周肇先 独立董事 男 76 2002.52004.5 0 - 李永宽 董事 男 46 2001.52004.5 0 - 李 萍 董事 女 45 2001.52004.5 0 - 李仁彪 董事 男 55 2001.52004.5 981 - 李扶民 董事 男 49 2001.52004.5 0 - 9 潘建湘 董事 男 42 2001.52004.5 0 - 唐国文 监事长 男 51 2001.92004.5 17 - 彭 曙 监事 女 37 2003.52004.5 0 - 熊红斌 监事
7、男 43 2001.52004.5 0 - 刘 莉 监事 女 50 2001.52004.5 0 - 皮 泓 监事 女 30 2001.82004.5 0 - 张秀英 副总经理 女 50 2001.52004.5 0 - 郑嘉兴 副总经理 男 46 2002.122004.5 0 - 李 轩 董秘 女 33 2001.52004.5 0 - 公司董事监事在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 黄绍焱 武汉国有资产经营公司 总经理助理 1998 至今 李永宽 武汉证券有限责任公司 董事长 2001 至今 李 萍 中国工商银行武汉分行
8、江汉支行 行长 2001 至今 李仁彪 中国建设银行长江支行 总经理 1998 至今 李扶民 中国农业银行汉口支行 行长 2000 至今 潘建湘 湖北保险公司 计财处处长 2001 至今 彭 曙 武汉国有资产经营公司 财务总监 2003 至今 熊红斌 长江经济联合发展集团股份有限公司武汉公司 财务处经理 1999 至今 二年度报酬情况 报告期内公司根据武商集团薪酬管理办法的有关规定对董事 长总经理进行考核并具体实施依据公司年度经营计划目标对属下各 实体总经理进行经济指标考核并具体实施 对公司其他高管人员根据其工作特点实行岗位等级工资制并根 据年度工作责任目标设立工作目标奖每年年终由集团总经室和
9、董事会 进行联合考评并视考评结果给予奖励或取消奖励资格 年度报酬总额 1,396,192 元 年度报酬总额 1,396,192 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 583,212 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 583,212 元 独立董事津贴 9600 元/人 独立董事其他待遇 按公司章程行使职权所需费用 不在公司领取报酬津贴的董事监事 的姓名 黄绍焱李永宽李萍李扶民李仁 彪潘建湘彭曙熊洪斌等分别在股 10 东单位领取报酬 报 酬 区 间 人 数 报 酬 区 间 人 数 3-6 万元 2 7-10 万元 3 10-13 万元 5 19-26 万元 2 三 报告期内高级管理人员变动
10、情况 经公司 2003 年 4 月 10 日第三届六次监事会审议 2003 年 5 月 15 日召 开的二 OO 二年度股东大会通过公司监事刘耘因工作变动提出辞去公司 监事职务改选彭曙为公司监事 四 报告期内公司员工情况 截止报告期末公司在册员工总数为 8593 人员工按专业构成分为 销售人员 7134 名技术人员 265 名财务人员 138 名行政管理人员 1056 名 其中大专以上文化程度 1863 名 具有各类专业技术职称的人员 403 名 需公司承担费用的内退员工 1369 名 五五公司治理结构 公司治理结构 一公司的治理情况 公司根据中国证监会证监发20021 号文上市公司治理准则的
11、有关 规定和国家现行法律法规的有关规定及公司自身运作的实际情况不断 完善法人治理结构逐步建立和规范现代企业运作机制 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求 在二三年六月三十日前上市公司独立董事成员中应当至少包括三分 之一独立董事由于目前武汉市关于企业改制的说法此起彼伏在这一特 殊时期为保证企业发展的稳定性和可持续性公司暂未按指导意见 的要求执行公司将在二四年董事会换届时独立董事成员达到三分 之一的标准 二独立董事履行职责情况 独立董事李光先生出席了报告期内公司的董事会和股东大会并对公 司的重大决策及重点项目提供了专业性意见和建议提高了公司决策的科 11 学性和客观性另一名独立董
12、事周肇先先生由于长期在国外一直未能亲 自出席董事会 三公司五分开情况 公司相对于第一大股东武汉国有资产经营公司人员独立机构独立 资产完整财务分开业务独立独立核算独立承担责任和风险 公司拥有独立的采购和销售系统具有独立完整的业务及自主经营能力 四公司高级管理人员的考评激励机制的建立实施情况 公司建立了高级管理人员的绩效评价体系建立了武商集团薪酬管 理办法依据公司年度经营计划目标对董事长总经理及属下各实体总 经理进行经济指标考核并具体实施 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了一次年度股东大会,会议基本情况如下: 1股东大会的通知召集召开情况 公司董事会于 2003 年 4
13、月 12 日在证券时报中国证券报上刊 登了关于召开 2002 年年度股东大会的通知会议由董事会召集并于 2002 年 5 月 15 日上午在武汉广场 47 层 4713 会议室召开出席会议股东及股东 授权委托代表 26 人代表股份 20,239.8513 万股占公司总股份的 39.9% 会议由董事长毛冬声先生主持符合中华人民共和国公司法和本公司 章程的规定 2股东大会通过的决议内容 大会采用记名方式逐项投票表决通过了以下决议 二二年度董事会工作报告 二二年度监事会工作报告 二二年度财务决算报告 二二年度利润分配预案 关于撤销与华信房地产开发有限公司签署的还款协议书的议案 武汉武商集团股份有限公
14、司薪酬管理办法 关于续聘武汉众环会计师事务所及支付其报酬的议案 关于更换公司监事的议案 此次年度股东大会由湖北大晟律师事务所出具了法律意见书股东 12 大会决议公告于 2003 年 5 月 16 日刊登在证券时报中国证券报上 3选举更换公司董事监事情况 公司监事刘耘因工作变动提出辞去公司监事职务经武汉国有资 产管理公司推荐监事会审议股东大会通过改选彭曙为公司监事 七七董事会报告 董事会报告 一公司经营情况 1主营业务范围及其经营状况 公司是以商业零售为主集购物娱乐休闲等于一体的大型集团 经营面积 40 万平方米 2003 年公司实现商品销售总规模为 70.3 亿元同比增长 20%向国 家缴纳各
15、种税收近 2 亿元位居武汉市纳税大户前 10 名实现商品销售净 额 339,242.56 万元同比增长 23.85%利润总额 4832.36 万元 在武汉市的商业发展格局中公司呈二大特征一是强以摩尔 商业城为核心的购物中心业态优势进一步扩大购物餐饮休闲娱乐的 多功能经营进一步提升二是快连锁发展速度快量贩公司进入全国 连锁 20 强2003 年量贩公司相继在省内市内新开店 9 个新增营业面 积 4 万平方米 占公司主营业务收入 10%以上产品情况 销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率 商业 3,392,425,596.11 2,833,940,513.05 16.46% 2主要
16、控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1武汉广场管理有限公司注册资本USD2100 万元公司占股权 51%主营业务物业管理商品零售仓储商品展示促销餐饮娱乐及 相关的配套服务 总资产 53,409.53万元 2003年实现净利润 7,448.32 万元同比增长 17.99% 2武汉市顺泰电子有限公司注册资本RMB500 万元公司占股权 比例 100%主营业务扬声器计算机自动化设备电子产品电器元 13 件及计算机耗材批发兼零售 总资产126.32万元 2003年实现净利润-27.16 万元 3武汉东方快车食品有限公司注册资本RMB380 万元公司占股 权比例 60%主营业务生产销售快餐糕点卤食冷饮总
17、资产81.12 万元 4武汉东舜实业发展有限公司注册资本USD1120 万元公司所 占股权比例 55%主营业务房地产开发商品房销售租赁物业管理 承接室内外装饰装修工程设计经营餐饮娱乐总资产7,808.61 万元 2003 年实现净利润-3,169.63 万元 5武汉长江娱乐发展有限责任公司注册资本RMB10000 万元公 司 占股权比例 50%主营业务负责武汉长江乐园项目的组建与经营及其 娱乐餐饮酒店购物中心旅游房地产和相关配套服务业的经营和 管理总资产21,252.79 万元2003 年实现净利润 502.58 万元 6武商百盛实业发展有限公司注册资本USD1500 万元公司占 股权比例 5
18、0%主营业务房地产开发商品房销售租赁仓储物业管 理餐饮娱乐及相关的配套服务总资产28,233.06 万元2003 年实现 净利润-1,779.69 万元 7武汉华房地产开发有限公司注册资本USD800 万元公司占股 权比例 49%主营业务房地产开发商品房销售租赁总资产 5,098.84 万元2003 年实现净利润-4,837.53 万元 8武汉华信管理有限公司注册资本RMB300 万元公司占股权比 例 49%主营业务承接物业及其它管理项目并提供配套专业服务总资 产1,057.83 万元2003 年实现净利润-3.22 万元 9武商集团进出口贸易公司注册资本RMB500 万元占公司股权 比例 1
19、00%主营业务自营有代理食品纺织品工艺品仪器仪表等进 出口总资产 302.96 万元2003 年实现净利润-262.11 万元 3主要供应商客户情况 公司主要从事商业零售及批发业务报告期内公司前五名供应商采 购金额合计为 2.26 亿元占采购总额的 4.33%公司主要客户为湖北地区 消费者 4经营中出现的问题与困难及解决方案 14 目前公司在运行中还存在以下具体问题一是武商的销售规模上去了 但效益 财务状况没有根本好转销旺利薄 的问题没有得到根本性解决 二是 2003 年销售总规模虽达到 70 亿但与同行相比发展速度有待加快 从全国形势看快速增长的企业拉大了与公司的距离外资企业更是强势 逼人三
20、是当前的市场竞争形势越来越激烈外资商业纷纷进逼民营 非商业资本的流入加速武汉市场的瓜分来自市场的压力将越来越大 四是企业管理水平还有待进一步提升五是集团的各项优势资源还有等进 一步整合 二报告期内公司的投资情况 1本报告期内公司没有募集资金亦无报告期之前募集资金的使 用延续到本报告期内 2报告期内公司无非募集资金投资情况 三公司财务状况 项目 2003 年 2002 年 +/-% 项目 2003 年 2002 年 +/-% 总资产 3,596,977,785.58 3,465,445,873.92 3.80 股东权益 943,231,616.37 933,823,774.65 1.01 主营业
21、务利润 544,844,198.12 424,519,356.24 28.34 净利润 1,952,954.14 1,402,304.14 39.27 现金及现金等 价物净增加额 76,418,790.20 120,553,886.80 -36.61 注 1总资产同比增加主要系经营规模扩大流动资产增加 2股东权益同比增加主要系本年度盈利以及武汉广场管理有限公司港 方股东所分股利元月份补偿计入资本公积 3主营业务利润同比增加主要系公司规模扩张销售大幅上升 4净利润同比增长主要系报告期内公司销售额增长 23.85%和毛利率上 升 0.52%使公司主营业务利润增加 1.2 亿元影响 5现金及现金等价
22、物净增加额同比减少主要系公司内部合理调配资金减 少筹资活动产生的现金流量净额从而减少财务支出增加利润 15 公司会计政策会计估计变更重大会计事项更正的说明 由于公司将控股 51的子公司武汉广场管理有限公司以下简称武 汉广场1996 年支付的租金 50,000,000.00 元计入当年收入但武汉广场 未将租金入帐目前武汉广场因外方股东变动董事会机构无法行使正 常职责故武汉广场不能对该笔租金费用作以前年度的追溯调整鉴于以 上情况本年度公司对上述会计事项进行了更正调整减少 2002 年年初未 分配利润 49,525,000.00 元增加 2002 年度净利润 950,000.00 元减少 2003
23、年年初未分配利润 48,575,000.00 元 四2004 年度业务发展规划 2004 年公司将采取以下措施积极应对激烈的市场竞争 一是提升服务功能巩固摩尔商业城的地位武商摩尔商业 城能否在今后几年内继续保持竞争优势关键在于其配套设施的建设和服 务功能的发挥为培育企业可持续发展增强企业的发展后劲2004 年公 司将积极着手摩尔商业城的发展项目 二是积极拓展连锁事业实现企业规模扩张公司继续坚持低成本 扩张的发展战略加快发展网点在发展方式上探索收购兼并等多种 形式打造武商在襄樊的第二集团军积极拓展省内市场逐步将经营触 角延伸到省外市场进一步扩大企业在全国的影响力 三是探索建立现代企业物流推进企业
24、长足发展 四是创新经营在特色和个性化上下功夫公司要在准确把 握市场脉搏的基础上针对不同目标市场和区域消费差异不断拓展营销 渠道优化品类品牌结构积极寻找和开发名优新特商品完善 供应链的管理增强个性化的营销能力突显各自的经营特色提升企业 的盈利能力 五是大力开人力资源为企业发展服务加快人才培养保持竞争优 势完善培训体系提升员工素质 六是努力提升企业管理水平促进管理创效加强管理体制的探索 提升管理能力树立节约意识加强成本控制强化管理职能增强服务 意识 16 五董事会日常工作 会议时间 决议内容 信息披露报纸及 日期 会议时间 决议内容 信息披露报纸及 日期 2003 年 2 月 8 日 第三届九次董
25、事 会 应到董事 14 名 实到董事及授权代表 12 名 审议并通过了关于取消收购武汉广场管理 有限公司港方股东股权的决议 2003 年 2 月 11 日 中国证券报 证券时报 2003年4月10日 第三届十次董事 会 应到董事 14 名 实到董事及授权代表 14 名 1 二二年度总经理工作报告 2 二二年年度报告及年报摘要 3 二二年度财务决算报告 4 二二年度利润分配预案 5 关于撤消与华信房地产开发有限公司 签署的还款协议书的议案 6 关于续聘武汉众环会计师事务所及支 付其报酬的议案 7 关于召开二二年度股东大会的议 案 2003 年 4 月 12 日 中国证券报 证券时报 2003年4
26、月24日 第三届十一次董 事会 应到董事 14 名 实到董事及授权代表 13 名 审议通过了武商集团2003年第一季度报告 2003 年 4 月 25 日 中国证券报 证券时报 2003年8月21日 第三届十二次董 事会 应到董事 14 名 实到董事及授权代表 13 名 通过武商集团二三年半年度报告及摘 要 2003 年 8 月 23 日 中国证券报 证券时报 2002 年 10 月 23 日 第三届十三次董事 会 应到董事 14 名 实到董事及授以代表 13 名 通过武商集团二二年第三季度季度报 告 2003 年 12 月利润 金金 额（元）额（元） 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面
27、摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 32,384,091.4211.8710.080.17 0.17 营业利润 -22,394,401.64-8.21-7.62-0.12 -0.12 净利润 -34,050,106.94-12.48-11.82-0.18 -0.18 扣除非经常性损益后 的净利润 -31,745,759.32-11.64-10.97-0.17 -0.17 （五）报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项项 目目 股本股本 资本公积金资本公积金 盈余公积金盈余公积金 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数期初数 173,006,626
28、.00 66,549,330.70 29,555,144.14 2,234,866.29 33,872,516.14 305,218,483.27 本期增加本期增加 17,300,662.00 1,656,283.81 13,903.09 0.000.00 18,970,848.90 本期减少本期减少 0.00 0.000.000.00 51,350,768.94 51,423,946.20 期末数期末数 190,307,288.00 68,205,614.51 29,569,047.23 2,234,866.29 -17,478,252.80 272,765,385.97 变动原因变动原因
29、实施送股的股利 分配政策 无法支付的款项 转入、股权准备 净增加 房改差额调整 当年利润亏损 额、送红股 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 三、三、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止2002年12月31日） 数量单位：股 本次变动增减本次变动增减(+,-) 本次变本次变 动前动前 配股配股 送股送股 公积金 转 公积金 转 股 增发 其他小计 股 增发 其他小计 本次变本次变 动后动后 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 44,778,988 +4,477,898+4,477,898 49,2
30、56,886 其中: 国家持有股份 14,778,988 +1,477,898+4,477,898 16,256,886 国有法人股 30,000,000 +3,000,000+3,000,000 33,000,000 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 71,573,880 +7,157,388+7,157,388 78,731,268 3、内部职工股 98,280 +9,828+9,828 108,108 其中:高级管理人员持股 98,280 +9,828+9,828 108,108 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,451,148 +11,645,114
31、+11,645,114 128,096,262 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,555,478 +5,655,548+5,655,548 62,211,026 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,555,478 +5,655,548+5,655,548 62,211,026 三、股份总数 173,006,626 +17,300,662+17,300,662 190,307,288 2、股票发行与上市情况 （1）至报告期末为止的前三年，本公司未有股票发行的情况。 （2）报告期内实施了 2001 年度利润分配方案：以公司 2001 年年末总股
32、份 173,006,626 股为基 数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股。此次送红股的股权登记日为 2002 年 6 月 12 日， 除权除 息日为 2002 年 6 月 13 日。本次新增可流通股份上市起始交易日为 2002 年 6 月 13 日。董事会关 于实施 2001 年度派送红股的公告刊登在 2002 年 6 月 6 日的证券时报和中国证券报 上。 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截止2003年12月31日，本公司共有股东15,464户。 2、公司前十名股东持股情况（截止、公司前十名股东
33、持股情况（截止2002年年12月月31日）日） 序 号 序 号 股东名称 年度内增减年末持股数量 比例 （） 股份类别 质押或冻结 股东名称 年度内增减年末持股数量 比例 （） 股份类别 质押或冻结的的 股份数量 股东持股性质 股份数量 股东持股性质 国 有 法 人 股 33,000,000 1 四 川 郎 酒 集 团 有 限 责 任 公 司 +4,932,00054,252,00028.51未流通 0.00 定 向 法 人 股 21,252,000 国 家 股 16,256,886 2 成 都 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 +16,480,35418,715,0349.83未流
34、通0.00 定 向 法 人 股 2,458,148 3 成 都 市 同 乐 房 屋 开 发 有 限 责 任 公 司 +728,0008,008,0004.21未流通0.00 定 向 法 人 股 4 泸 州 宝 光 集 团 有 限 公 司 +560,0006,160,0003.24未流通0.00 定 向 法 人 股 5 成 都 振 益 科 技 发 展 有 限 公 司 +532,0005,852,0003.08未流通0.00 定 向 法 人 股 6 浙 江 物 产 元 通 机 电 （ 集 团 ） 有 限 公 司 +448,0004,928,0002.59未流通0.00 定 向 法 人 股 7 成
35、都 证 券 有 限 责 任 公 司 +280,0003,080,0001.62未流通0.00 定 向 法 人 股 8 成 都 中 核 新 材 料 股 份 有 限 公 司 +208,0002,288,0001.20未流通0.00 定 向 法 人 股 9 深 圳 市 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 +208,0002,288,0001.20未流通0.00 定 向 法 人 股 10 成 都 金 丰 实 业 有 限 责 任 公 司 +200,0002,200,0001.16未流通0.00 定 向 法 人 股 注：持有本公司5%以上(含5%)股份的股东， 分别为四川郎酒集团有限责任公司与成都市国
36、 有资产投资经营公司。四川郎酒集团有限责任公司持有本公司的股份在报告期内增加了4,932,000 股，系由于本公司于2002年6月13日实施了每10股送红股1股的方案所致。成都市国有资产投资经 营公司持有本公司的股份在报告期内增加了16,480,354股，除由于本公司实施了每10股送红股1股 的方案外，按照国家财政部财企200237号的有关批复，同意成都市国有资产管理局将所持有的 本公司国家股14,778,988股（实施送股方案前） ，占总股本的8.54%，划转给成都市国有资产投资 经营公司。该部分股权划转的相关公告于2002年4月26日刊登在证券时报和中国证券报 上。 持有本公司5%以上(含
37、5%)股份的股东，其所持股份均未发生质押、冻结情况。 本公司前十位股东中泸州宝光集团有限公司是四川郎酒集团有限公司的控股股东单位，存 在关联关系；成都市同乐房屋开发有限责任公司的法定代表人汪俊刚先生与泸州宝光集团有限责 任公司法定代表人汪俊林先生之间属弟兄关系，存在关联关系。 除此外，本公司第一大股东四川郎酒集团有限责任公司与其余七名股东之间不存在关联关 系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余七名股东之 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 间有无关联关系本公司不详， 也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一
38、致行动人。 成都市国有资产投资经营公司是代表国家持有本公司股份的单位。 3、本公司控股股东介绍、本公司控股股东介绍 四川郎酒集团有限责任公司，持有本公司股份 54,252,000 股，占本公司总股份的比例为 28.51%，为公司第一大股东。法定代表人：汪俊林先生；注册资本：18,000 万元；成立日期：1998 年 3 月；公司经营范围：白酒生产、销售，中西成药，电力生产、供应，印刷制品，成品油零售。 4、本公司实际控制人的变化情况 4监事、高级管理人员薪酬依据辽宁成大股份有限公司薪酬管理 制度确定并执行。独立董事津贴标准经 2009 年度股东大会通过，每人 年津贴 10 万元（税后） 。 董
39、事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员实际支付的报酬与辽宁 成大股份有限公司薪酬管理制度规定的应支付报酬情况一致。 辽宁成大股份有限公司 2010 年年度报告 15 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李延喜 独立董事 聘任 新聘任 武力群 副总裁 聘任 新聘任 白秋林 副总裁 离任 退休 五、公司员工情况 在职员工总数（人） 119 公司需承担费用的离退休职工人数（人） 8 专业构成 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 行政人员 92 专业技术 27 教育程度 教育程度 教育程度类别 数量（人）
40、 研究生（含博士、硕士） 30 大学（含本科、专科） 76 高中及以下 13 辽宁成大股份有限公司 2010 年年度报告 16 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求， 完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，制定了公司外部 信息报送和使用管理制度、内幕信息及知情人管理制度、年报信息 披露重大差错责任追究制度、薪酬管理制度等管理制度，修订完善了 公司章程等规章制度，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治 理结构的高效运作。在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，公司进 一步增强规范运作的意识，并把该项
41、活动继续推向深入。公司法人治理结构 的实际情况符合上市公司治理准则的要求。 1、公司治理基本情况 （1）关于股东和股东大会 公司根据公司章程等有关规定召集、召开股东大会，平等对待所有 股东，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司 股东大会的召开和表决程序严格按照上市公司股东大会规范意见和公司 股东大会议事规则的要求，对关联交易事项严格按照规定进行，关联股 东回避表决。 （2）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，从未干涉公 司决策和生产经营活动； 公司具有充分的自主经营能力， 与控股股东在业务、 资产、人员、机构及财务方面实行“
42、五分开”，严格保持独立性，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作，没有股东侵害公司利益的情况发生。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事，公司董 事会人数及构成符合法律、法规的要求。公司董事认真出席董事会会议，积 极参加有关培训，勤勉尽责，维护了公司及全体股东的利益。独立董事利用 其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高了公司治 辽宁成大股份有限公司 2010 年年度报告 17 理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期会议和临时会议，有 明确的董事会议事规则、独立董事工作制度等规章制度并得到切实 执行。董事会下设薪酬与考核、战略、
43、提名、审计四个专门委员会，为进一 步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。 （4）关于监事与监事会 公司监事会人员的产生和构成符合法律、法规的要求；公司监事会以对 所有股东负责的态度，严格按照法律法规及监事会议事规则的有关规定 和要求认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，对 其业绩和履职情况进行考评。公司实施股权激励计划，根据激励对象对公司 经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，对其进行激励，进一步调动了激励 对象的工
44、作积极性，并将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来， 促进公司持续、稳定、协调发展。 （6）关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、员工等其他利益相关者的合法权益，努力 实现股东、社会等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，加强与各 方的沟通和交流，共同推动公司和谐、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司严格执行信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披 露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投 资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法 权益。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到 信息披露真实、
45、准确、完整、及时，维护股东，确保所有股东均有平等机会 获取公司信息。 2、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，根据中国证监会相关文件的要求，公司在巩固近年来公司治 理专项活动成果的基础上， 进一步增强规范运作的意识， 严格按照有关法律、 辽宁成大股份有限公司 2010 年年度报告 18 法规的要求，不断提高公司治理水平，并把该项活动继续推向深入。公司不 存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易的问题。 公司严格按照公司法、会计法、企业会计准则等法律法规， 已经建立起规范、完整的财务核算、资金管理和全面预算相关的内部控制制 度。报告期内，公司结合企业内部控制应用指引完善了公司各个控制活 动中
46、的会计系统控制，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。董事会审计委员会审 查了公司内部控制制度的建立健全情况，对公司内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况进行了监督， 组织公司开展 2010 年内部控制有效性的评价 工作，董事会编制了公司2010 年度内部控制自我评价报告 。 公司将继续以上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券 法等法律法规及相关规范性文件的要求，持续开展公司治理工作，切实加 强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和 董事会运作、强化公司董事的履职意识，完善问责机制，规范关联交易，防 止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，积极推动公 司治理水平的提高。 二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 尚书志 否 16 16 15 0 0 否 张德仲 否 16 15 15 1 0 否 葛 郁 否 16 16 15 0 0 否 李 宁 否 16 16 15 0 0 否 艾洪德 是 16 15 1
