1、上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 上海医药集团股份有限公司 上海医药集团股份有限公司 601607 2010 年年度报告年年度报告 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示. 3 二、二、 公司基本情况公司基本情况. 3 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要. 4 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况. 6 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、 公司治理结构公司治理结构. 15 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介. 18 八、八、 董事会报告董事会报告.
2、 18 九、九、 监事会报告监事会报告. 27 十、十、 重要事项重要事项. 28 十一、十一、 备查文件目录备查文件目录. 39 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本集团董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本集团全体董事出席董事会会议。 (三)立信会计师事务所有限公司为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长姓名 吕明方 总裁姓名 徐国雄 财务总监姓名 沈波 本集团董事长吕明方先生
3、、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的法定英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 韩敏 联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 02163730908 传真 0216
4、3289333 电子信箱 pharmpharm- (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路 92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 公司国际互联网网址 www.pharm- 电子信箱 pharmpharm- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所
5、上海医药 601607 (六) 其他有关资料 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000026221 税务登记号码 沪 31011513358488x 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数
6、据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,076,567,304.30 利润总额 2,172,536,599.05 归属于上市公司股东的净利润 1,368,252,869.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,096,766,336.00 经营活动产生的现金流量净额 1,686,087,803.47 备注：根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益 的规定， 2010 年完成的本集团重大资产重组同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 156,923,448.02 元被视为
7、非经常性损益。 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 37,255,613.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 90,915,969.02 债务重组损益 -911,648.81 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,420,577.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 178,434,354.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
8、负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,424,843.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 37,668,495.70 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,382,693.97 所得税影响额 -59,306,936.70 少数股东权益影响额（税后） -59,956,274.47 合计 271,486,533.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 特别说明：本集团在报告期实现营业收入 374.11 亿元（未含抗生素业务，下同） ，比上年同期增 长 19.67%。实现营业利润 20.7
9、7 亿元、利润总额 21.73 亿元、归属于上市公司股东净利润 13.68 亿元， 比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益后的营业利润 15.36 亿元、 利润总额 15.94 亿元、 归 属于上市公司股东净利润 9.36 亿元，分别增长 35.22%、36.32%、46.15%，实现基本每股收益 0.6867 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 元。 调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药 （601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对 2008、2009 年度数据进行追溯调整后金额。 单位：元 币种：的历史如浩
10、淼汪洋，灵澈浑阔，这是瑰丽的“大”。“大”不是广漠的荒凉，不是自恃的狂妄。“大”是一种品位，是一种境界。“人”字的一撇一捺，互相支持，而“大”则犹如一个人伸出双手，在吹响生命的号角，向命运挑战。（大的断想）30. 蓝天、白云，苍鹰展翅飞翔于蓝天白云之间。我们惊叹于苍鹰那和谐自然的飞翔时，是否想到了它那双强有力的翅膀？没有翅膀，苍鹰恐怕是永远飞不起的。人，是智慧的人。他的心灵长着一对翅膀，凭着那对翅膀，穿梭在茫茫人海中，不至于迷茫，不至于失望，也不至于众叛亲离，在漫漫人生路途中寻找生命的真谛。那双翅膀便是诚信，拥有它，你便拥有超然达观的人生。拥有它，你就不会在物欲横流的物质世界中迷失自己；拥有它
11、，你就不会在色彩缤纷的社会中失去方向。我没有见过断翅的鸟儿在天空中年飞翔。我也不相信失去诚信的人能够辉煌灿烂。（折断的翅膀）万能作文结尾50篇1. 巴尔扎克说过“不幸，是天才的进升阶梯，信徒的洗礼之水，弱者的无底深渊”。风雨过后，眼前会是鸥翔鱼游的天水一色；走出荆棘，前面就是铺满鲜花的康庄大道；登上山顶，脚下便是积翠如云的空蒙山色。在这个世界上，一星陨落，黯淡不了星空灿烂，一花凋零，荒芜不了整个春天。人生要尽全力度过每一关，不管遇到什么困难不可轻言放弃。2. 站在历史的海岸漫溯那一道道历史沟渠：楚大夫沉吟泽畔，九死不悔；魏武帝扬鞭东指，壮心不已；陶渊明悠然南山，饮酒采菊他们选择了永恒，纵然谄媚
12、诬蔑视听，也不随其流扬其波，这是执著的选择；纵然马革裹尸，魂归狼烟，只是豪壮的选择；纵然一身清苦，终日难饱，也愿怡然自乐，躬耕陇亩，这是高雅的选择。在一番选择中，帝王将相成其盖世伟业，贤士迁客成其千古文章。3. 只有启程，才会到达理想和目的地，只有拼搏，才会获得辉煌的成功，只有播种，才会有收获。只有追求，才会品味堂堂正正的人。4. 虽然你现在还只是一株稚嫩的幼苗。然而只要坚韧不拔，终会成为参天大树；虽然你现在只是涓涓细流，然而只要锲而不舍，终会拥抱大海；虽然你现在只是一只雏鹰，然而只要心存高远，跌几个跟头之后，终会占有蓝天。5. 冰心说道：“爱在左，同情在右，走在生命的两旁，随时撒种，随时开花
13、，将这一径长途，点缀得香花弥漫，使穿枝拂叶的行人，踏着荆棘，不觉得痛苦，有泪可落，却不是悲凉。”6. 悲观的人，先被自己打败，然后才被生活打败；乐观的人，先战胜自己，然后才战胜生活。悲观的人，所受的痛苦有限，前途也有限；乐观的人，所受的磨难无量，前途也无量。在悲观的人眼里，原来可能的事也能变成不可能；在乐观的人眼里，原来不可能的事也能变成可能。悲观只能产生平庸，乐观才能造就卓绝。从卓绝的人那里，我们不难发现乐观的精神；从平庸的人那里，我们很容易找到阴郁的影子。7. 坚持的昨天叫立足，坚持的今天叫进取，坚持的明天叫成功。8. 如果只看到太阳的黑点，那你的生活将缺少温暖；如果你只看到月亮的阴影，那
14、么你的生命历程将难以找到光明；如果你总是发现朋友的缺点，你么你的人生旅程将难以找到知音；同样，如果你总希望自己完美无缺，假设你的这一愿望真的能如愿以偿，那么你最大的缺点就是没有缺点。9. 喜马拉雅直冲霄汉，可上面有攀爬者的旗帜；撒哈拉沙漠一望无垠，可里面有跋涉者的脚印；阿尔卑斯山壁立千仞，可其中有探险者的身影；雅鲁藏布江湍急浩荡，可其中有勇敢者的故事。10. 流逝的日子像一片片凋零的枯叶与花瓣，渐去渐远的是青春的纯情与浪漫。不记得曾有多少雨飘在胸前风响在耳畔，只知道沧桑早已漫进了我的心爬上了我的脸。当一个人与追求同行，便坎坷是伴，磨难也是伴。11. 月有阴晴圆缺，人有悲欢离合，命有否泰变化，年
15、有四季更替，熬过长夜，你便能见到黎明，饱受痛苦，你便能拥有快乐，耐过寒冬，你便无须蛰伏，落尽寒梅，你便能企盼新春。12. 没有蓝天的深邃，可以有白云的飘逸；没有大海的壮阔，可以有小溪的优雅；没有原野的芬芳，可以有小草的翠绿。生活中没有旁观者的席位，我们总可以找到自己的位置，自己的光源，自己的声音。13. 或许是命运的不幸注定要将自己缤纷多彩的梦撞碎；或许是天地的无情终归要将自己继日的辛勤当做泡影放飞，或许是许许多多的难以理解却又实实在在的障碍与挫折早已将意气丰发的拼搏与百折不挠的进击化为道道忧愁阵阵孤寂，那么就请在凄惨中反省我们自己吧！14.“ 成功的花，人们只惊羡它现时的明艳；而当初的芽，却
16、浸透了奋斗的泪泉，洒满了牺牲的血雨。”（冰心语）我们每个人都渴望成功，那么我们就应该在刚刚起步的时候，用我们无悔的付出，去浇灌隔那刚刚萌芽的种子。15. 每一滴水都折射出一个多彩的世界，每一双眼睛都嵌进一个多彩的世界，每一条泛着清丽的旋律的小溪都闪烁着美的光辉。不要空叹人世的无奈，且用美丽的心情来看待人世的繁华多彩，细细品味那无处不在的美吧！16. 也许你只是一株稚嫩的幼苗，然而只要坚忍不拔。终会成为参天大树；也许你只是一条涓涓小溪，然而只要锲而不舍，。终会拥抱大海；也许你只是一只雏鹰，然而只要心存高远，跌几个跟头，终会翱翔蓝天。17. 当雏鹰尚嗷嗷待哺于巢穴之中，观望蓝天白云之时，它已有了梦
17、想，那就是振翅九霄，与蓝天搏击，与白云共舞；当骏马休憩于栅栏之中，昂首长嘶之时，它也已有了梦想，那就是奋蹄原野，驰骋天下。18. 冰雪覆盖的时候，我们需要一团火来取暖；暗夜无边的时候，我们需要点点星光来取暖；前途茫茫时，我们需要一盏航灯来取暖四季轮回，心里滤不去的是烦恼和忧愁，脚下略不去的是艰辛和伤痛。寒天冷日，让我们用什么来温暖迎风而立的自己？留些真诚给自己取暖吧！19. 大海如果失去巨浪的翻滚，也就失去了雄浑；沙漠如果失去了飞沙的狂舞，也就失去了壮美；人生如果失去了真实的历程，也就失去了意义。20. 一条幽径，曲折迂回中总会激起心旷神怡的向往；一波巨澜，潮起潮落时更能叠出惊心动魄的鸣响；一
18、个故事，遗憾悲婉里才有肝肠寸段的凄凉；一种人生，跌宕困顿中方显惊世骇俗的豪壮。21. 年轻人，来生要记住，在迷津渡口千万别选错。诚信是人生幸福的源泉，不可丢。仅以此诗作结:迷津渡口诚信抛，一生苦恨悔难消。且将虚伪付江澜，斩闯红尘任逍遥。22. 美学大师罗丹曾经说过:“美是到处都有的，对于我们的眼睛，不是缺少美，而是缺少发现。”今天，受这位富有创新精神的学者启发，我想说:“答案是普遍存在的，对于我们的脑袋，不是缺少思考，而是缺少角度。”许多时候，我们都迷惑于问题的不解或徘徊于多解的选择路口，怎样走便成了心中的疑团，往往举棋不定，左右乱倾，这时，就有换个角度考虑的必要，这样会给你带来更多成功的机会
19、。23. 是什么，来得悄无声息，走得不留痕迹，却激起所有色彩的轻舞飞扬?是什么，走得不留痕迹，来得悄无声息，可留下穿越一季的倾情歌唱?是什么，轻轻地来了，又悄悄地走了，在收获的季节留下飘垂的金黄?是什么，悄悄地走了，又轻轻地来了，为沉寂的大地纺出洁白的梦想?24. 长剑、短剑，我们无法选择；聪颖、愚钝，我们也无法选择。我们所能选择的，就是握紧了手中的剑，然后不懈怠地前进，前进，再前进25. 陆游曾说:“谁能养气塞天地，吐出自足成虹霓。”即使你没有博大的思想，但你有意识，也就拥有了发言权，站起来吧，像王朔叫板金庸一样，舞出自我生命的亮点。26. “何处是归程?长亭更短亭。”不管我们以什么样的身份
20、去诠释“家”的内涵，我们都应知道家中有等待，家中有爱。27. 可见，列夫?托尔斯泰的名言“幸福之家各个相同，不幸之家各有各的不幸”也不必完全奉为真理。关于幸福的答案，同样是丰富多彩的。28. 话音刚落，全场响起了热烈的掌声。这时问号先生红着脸说:“刚才那位青年朋友讲得很对，但是我们这是时空讨论会，所以各位的意见也不尽相同。其实答案是丰富多彩的，并没有统一标准，愿各位都能发现美。今天就到这儿，散会。”29. 站在历史的海岸漫溯那一道道历史沟渠：楚大夫沉吟泽畔，九死不悔；魏武帝扬鞭东指，壮心不已；陶渊明悠然南山，饮酒采菊他们选择了永恒，纵然谄媚诬蔑视听，也不随其流扬其波，这是执著的选择；纵然马革裹
21、尸，魂归狼烟，这是豪壮的选择；纵然一身清苦，终日难饱，也愿怡然自乐，躬耕陇亩，这是高雅的选择。在一番选择中，帝王将相成其盖世伟业，贤士迁客成其千古文章。30. 只有启程，才会到达理想的目的地，只有拼搏，才会获得辉煌的成功，只有播种，才会有收获。只有追求，才会品味堂堂正正的人生。31. 冰心说道：“爱在左，同情在右，走在生命的两旁，随时撒种，随时开花，将这一径长途，点缀香花弥漫，使穿枝拂叶的行人，踏着荆棘，不觉得痛苦，有泪可落，却不悲凉。”32. 悲观的人，先被自己打败，然后才被生活打败；乐观的人，先战胜自己，然后才战胜生活。悲观的人，所受的痛苦有限，前途也有限；乐观的人，所受的磨难无量，前途也
22、无量。在悲观的人眼里，原来可能的事也能变成不可能；在乐观的人眼里，原来不可能的事也能变成可能。悲观只能产生平庸，乐观才能造就卓绝。从卓绝的人那里，我们不难发现乐观的精神；从平庸的人那里，我们很容易找到阴郁的影子。33. 坚持的昨天叫立足，坚持的今天叫进取，坚持的明天叫成功。34. 如果你只看到太阳的黑点，那你的生活将缺少温暖；如果你只看到月亮的阴影，那么你的生命历程将难以找到光明；如果你总是发现朋友的缺点，那么你的人生旅程将难以找到知音；同样，如果你总希望自己完美无缺，假设你的这一愿望真的能如愿以偿，那么你最大的缺点就是没有缺点。35. 喜马拉雅直冲霄汉，可上面有攀爬者的旗帜；撒哈拉沙漠一望无
23、垠2 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 83,576 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 电信科学技术研究院 国有法人 11.37% 37,847,623 8,600,000 0 贵州电网公司 国有法人 1.34% 4,475,617 0 0 北京市天创房地产开发 有限公司 国有法人 0.50% 1,667,810 0 0 交通银行股份有限公司 贵州省分行 境 内 非 国 有 法人 0.36% 1,204,529 1,204,529 0 张恋英 境内自然人 0.26% 879,500 0 0 洪国明 境
24、内自然人 0.26% 857,887 0 857,887 陈巧真 境内自然人 0.25% 832,700 0 0 - 9 - 吴敬佳 境内自然人 0.24% 783,018 0 783,018 安顺安正铁路运输技术 开发公司贵阳经营部 境 内 非 国 有 法人 0.21% 715,000 715,000 0 姚奎明 境内自然人 0.20% 679,143 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 电信科学技术研究院 29,247,623 人民币普通股 贵州电网公司 4,475,617 人民币普通股 北京市天创房地产开发有限公司 1,667,810
25、人民币普通股 洪国明 857,887 人民币普通股 张恋英 879,500 人民币普通股 陈巧真 832,700 人民币普通股 吴敬佳 783,018 人民币普通股 姚奎明 679,143 人民币普通股 郭振刚 627,400 人民币普通股 刘德荣 626,196 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前 10 名无限售条件股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司 收购管理办法中规定的一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 电信科学技术研究院为公司的控股股东，持有本公司 11.37%的股权；国务院国有资 产监督管理委员会持有电信科学技术研究院 100%的股权，
26、为本公司的实际控制人。 控股股东：电信科学技术研究院 成立日期：2001 年 1 月 20 日 住所：北京市海淀区学院路 40 号 法定代表人：真才基 注册资本：552,327 万元 经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视 设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家 有专项专营规定的除外） ；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技 术服务。 报告期内控股股东所持股份结构发生变动，控股股东未发生变化。 截至 2010 年 12 月 31 日，电信科学技术研究院持有公司股份 37,847,623 股，占公 司股份总
27、数的 11.37%，其中有限售条件股份为 9,191,559 股，无限售流通股 28,656,064 股。2011 年 3 月 4 日解除限售股份 591,559 股。 截至 2011 年 12 月 31 日，电信科学技术研究院持有公司股份 37,847,623 股，占公 - 10 - 司股份总数的 11.37%，其中有限售条件股份为 8,600，000 股，无限售条件流通股为 29,247,623 股，仍为本公司第一大股东。 控股股东关系图： 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一 基本情况基本情况 （一） 公司现任董事、监事和高级管理人员持
28、股变动情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万 元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 付景林 董事长/总经理 男 40 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 30,000 30,500 二级市场增、 减持 56.00 否 郑金良 副董事长 男 37 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.00 是 刘汝林 独立董事 男 67 2009 年 05 月 19 日 2012 年 02 月 24 日 6.00 否 刘剑
29、文 独立董事 男 53 2011 年 03 月 14 日 2012 年 05 月 18 日 5.00 否 张天西 独立董事 男 56 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.00 否 张翼志 独立董事 男 52 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.00 否 蔡荣生 独立董事 男 47 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.00 否 郭光莉 监事会主席 女 43 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6.00 是 栗娜 监事 女 40 2009 年 05 月 19
30、日 2012 年 05 月 18 日 19.35 否 姚印杰 监事 男 40 2011 年 02 月 25 日 2012 年 05 月 18 日 100 100 16.99 否 刘雪峰 副总经理 男 41 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 44.16 否 赵德胜 副总经理 男 44 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 15,000 15,000 44.11 否 陈玉强 副总经理 男 42 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 43.64 否 侯玉成 副总经理 男 49 2009 年 05 月 19
31、日 2012 年 05 月 18 日 49.02 否 孟汉峰 副总经理 男 38 2011 年 01 月 12 日 2012 年 03 月 19 日 36.16 否 王芊 副总经理/董事会 秘书/财务负责人 男 39 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 2,812 10,109 二级市场增、 减持 48.97 否 合计 - - - - - 47,912 55,709 - 399.4 - - 11 - （二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议
32、付景林 董事长 10 2 8 0 0 否 郑金良 副董事长 10 2 8 0 0 否 刘汝林 独立董事 10 2 8 0 0 否 刘剑文 独立董事 8 1 6 1 0 否 张天西 独立董事 10 2 8 0 0 否 张翼志 独立董事 10 2 8 0 0 否 蔡荣生 独立董事 10 2 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次 数 0 公司董事未有连续两次未出席会议情况。 二二 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他
33、单位的任 职或兼职情况职或兼职情况 付景林先生， 1998 年 4 月至 1998 年 9 月任邮电部电信科学技术研究院计财处主管， 1998 年 9 月至 2003 年 4 月任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理， 其中： 2001 年 10 月至 2003 年 4 月兼任公司董事会秘书。2003 年 4 月至今，任公司董事长、总经理。 兼任控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司执行董事、控股子公司大唐高鸿信 息技术有限公司董事长。 郑金良先生， 2001 年 7 月至 2005 年 12 月任北京电子控股有限责任公司法务人员， 曾任电信科学技术研究院法律事务部法律事务总经理助理。
34、2008 年至今任大唐科技产业 控股有限公司法律事务部副总经理。 现任公司董事， 2011 年 2 月 26 日经公司第六届十七 次董事会选举为公司副董事长。 刘汝林先生，曾任北京广播器材厂技术员、工程师，中国计算机技术服务公司，中 国计算机软件总公司工程师、高级工程师；曾在机电部、电子工业部、信息产业部任副 - 12 - 处长、处长、副司长；2004 年 10 月起担任中国电子学会副理事长兼秘书长。现任公司独 立董事。 刘剑文先生，曾任武汉大学法学院副院长、律师进修学院副院长、中国财税法网创 立人等。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学财税法研究中心主任。2011 年 3 月 14
35、日起任公司独立董事。 张天西先生，曾任陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长、西安交通大 学会计学院院长，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任、教授、博士生导师， 现任上海交通大学会计工程研究中心主任。现任公司独立董事。 张翼志先生，曾任高衡塞蒙锉刀有限公司职务部经理、北京多元实业发展公司总经 理助理、中勤会计师事务所会计师、北京住宏建设工程有限公司总会计师、中央政法管 理干部学院会计师，司法部两高培训中心审计组副组长。现任公司独立董事。 蔡荣生先生，1987 年至 1989 年任长春一汽助理工程师，1992 年至 2003 年任中共中 央台湾办公室、国务院台湾事务办公室副处长，20
36、03 年至今，任中国人民大学教授、博 士生导师、处长。现任公司独立董事。 郭光莉女士，2004 年至 2008 年 10 月，任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经 理，财务部总经理，2008 年 11 月至今，任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部副 总经理、财务资产部总经理。现任公司监事会主席。 栗娜女士，1998 年 8 月至 2005 年 11 月在大唐电信科技股份有限公司工作，先后在 总裁办、企划部、投资与技术发展部、商务管理部工作。2005 年 12 月至今大唐高鸿数据 网络技术股份有限公司商务部工作，现任公司商务部总经理。现任公司职工代表监事。 姚印杰先生， 1997 年至 2
37、002 年先后担任天津中伟集团有限公司财务部经理助理、 经 理。 2003 年 3 月至 2008 年 9 月任北京宝哲体育用品有限公司财务部经理， 主持财务部日 - 13 - 常工作。2008 年 10 月至 2010 年 3 月任高鸿恒昌科技有限公司北京分公司财务部经理。 2010 年 3 月至今任公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司财务部总经理。现任公司 职工代表监事。 刘雪峰先生，曾工作于北京理工大学，曾任大唐电信科技股份有限公司市场部副总 经理。曾任公司总经理助理，现任公司副总经理，兼任控股子公司北京大唐高鸿科技发 展有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。 赵德胜先生，曾任北京高
38、鸿通信公司部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络 技术有限公司副总经理。现任公司副总经理，兼任控股子公司高鸿恒昌科技有限公司董 事长。未在其它单位任职或兼职。 陈玉强先生，曾任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司市场营销部总经理、公司总 经理助理。现任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。 侯玉成先生，曾任大唐电信科技股份有限公司产品管理部副总经理、投资与技术发 展部副总经理、产品规划与技术管理部副总经理，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 总经理助理，经营规划委员会主任。现任公司副总经理兼任公司控股子公司北京大唐高 鸿软件技术有限公司董事长、公司控股子公司北京大唐融合通信技术有限公司董事长。 未
39、在其它单位任职或兼职。 孟汉峰先生，曾任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司终端产品部总经理，大唐高 鸿通信技术有限公司总经理。 2011 年 1 月 12 日起任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 副总经理。未在其他单位任职或兼职。2012 年 3 月 19 日辞去其副总经理职务。 王芊先生，曾工作于北京海淀区计委、中关村科技园区管委会。曾任大唐电信科技 股份有限公司投资部项目经理、部门经理、证券事务代表，公司投资发展部总经理，现 任公司副总经理，董事会秘书兼财务负责人，兼任控股子公司大唐高鸿通信技术有限公 司董事长、控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司的全资子公司高鸿恒昌科技有限公司 - 14 -
40、 董事。未在其它单位任职或兼职。 三三 年度报酬情况年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：经公司 2007 年度股东大会批准，不在公 司任职的董事 （不含独立董事） 、 监事， 公司按税前 5000 元人民币/月向其支付工作津贴。 经公司 2006 年度股东大会批准，独立董事每年领取 6 万元津贴。在公司任职的高管人员 的报酬按岗位及公司经营情况确定。 四四 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 1. 报告期内公司董事、监事、高级管理人员离职情况。 2011 年 2 月 17 日， 公司副董事长周立成先生
41、因工作原因辞去其副董事长、 董事职务， 辞去副董事长、董事职务后不在公司任职。 2011 年 2 月 17 日，公司监事王奕女士因工作单位内部调整原因，辞去其监事职务， 辞去监事职务后不在公司任职。 2011 年 2 月 20 日， 公司副总经理荣超先生因个人原因辞去其副总经理职务， 辞去副 总经理职务后不在公司任职。 2.截至本公告日，离任的公司董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 2012 年 2 月 24 日， 公司独立董事刘汝林先生因个人原因辞去其独立董事职务， 一并 辞去其、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员 会委员职务。 2012 年 3 月
42、19 日，公司副总经理孟汉峰先生因工作变动辞去其副总经理职务。 五五 报告期末公司员工情况报告期末公司员工情况 在职员工总数 925 人 公司需承担费用的离退休职工人数 0 人 专业构成类别 人数 占总人数比例（%） 管理人员 139 15.0% 市场人员 578 62.5% 生产人员 9 1.0% 技术研发人员 151 16.3% 工程人员 48 5.2% 职称构成类别 高级职称 16 1.7% - 15 - 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司于 1998 年在深圳证券交易所上市， 2003 年 5 月实施完成了以股权转让和资产整 体置换为主要内容
43、的重大资产重组，2006 年 6 月实施完成了股权分置改革。公司严格按 照公司法 、 证券法和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构， 健全现代企业制度，规范公司运作。 公司董事会下设专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论与研究，为董事会 决策提供了专业支持。 公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次 会议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地 履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 在公司章程的基础上建立的各项制度情况具体如下： 序号 制度名称 1 董事会议事规则 2 监事会议事规则 3 股东大会议事规则
44、 4 董事会秘书工作细则 5 独立董事年报工作制度 6 内幕信息知情人登记管理制度 7 年报信息披露重大差错责任追究制度 8 外部信息使用人管理制度 9 经理工作细则 10 独立董事工作规则 11 对外提供担保制度 12 防止大股东及其附属企业占用上市公司资金侵害上市公司利益的长效机制 中级职称 38 4.1% 初级职称 148 16.0% 其他 723 78.2% 教育程度构成类别 本科及以上 480 51.8% 大专 404 43.7% 大专以下 41 4.5% - 16 - 13 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 14 董事会审计委员会工作细则 15 董事会提名委员会工作细则 16 董事会薪酬与考核委员会实施细则 17 董事会战略委员会实施细则 18 募集资金专项管理办法 19 投资者关系管理工作
