1、?袁琀霃1谐贐鸐騀!輐辈还辙迩!迺进!込迼迍辞迮輐!辯!迿蠐褐騀鬐龌!鴐鸐輐預谀贐踐鼐!騐谀!踀!蠂鈃娅怠腐怀偠灠灐恐腰怀腰酠鄀脀怰恰偠偐偠偐灰酰脐倀灰酀鄀灰偠恠恠恠倀腰脀怀怐倀偐灐恰灐灐恠偀灐恐灐恰偐酐脀怀腐脐倀腀灐瀠偠恰腠怀灠灀腠恰謊讲蟝袓袂礀頂!謀鴐!言!謀!餀鬀!谐!袙!裊補袍袾輐袿飨褀!飉言刡颟!怅腀怀恀倰脰偠酠脀倀腰脐偰瀀恐恠倐恀恐【怰腐脀恰腠偠怀灠腰灰怀腠倰瀰偠鄰倀鄐怀偀偠偠偠偰偠怐偠偠灐偰恀偐偠偠灠偠偀腐灰偰偀脰恀恐偀偀偐恰腀阀鎇菠膶!騀!鰐!踀鸐!褀!謐!預!頀!觸覚!觚!覜鴐鸀騐馪鰐!馼馍駍馎!駎!馯!踐!腐怀酐酀灀偐灰腠瀀偠酀瀀酰鄀倐灰灐偠偐脀灠恰偀灐灠偠偐鄐【怰偠偐瀐鄐
2、偐偰倰灠腠瀀灐灠灰偐酐怀恐恰瀀酰腰灀恰鄐腠脰腐怐灠酠脠脀恐腠腐怀恐恠【鄰怰偐恐腐偠恠恠腰偐恐恠簐嘁鎇萗胣!預!谐鸀!誉!誊!瀃怰灰腐瀀酰偰酠脀恐灀偰恀脐瀀灠偠灀恰腠脀鄀恐偀酐脀恐灠怀酠怀灰腰怐脀倀怀恠恠偀偰鎇蔪耘謆誫!諝誎!誯骘!骚謐骛验!蠐!蠀!騐謀!谀踐輀!預!謐!诙騀!诋谀!瀐偐脀鄀酠怀酐恠恀怀灐偠酀鄀偐恠鄀腠瀀灠偠恰恰酀倀恠偀恠倐怰偐灰偰怀灰恀偠瀀偐瀰恠腠脀瀀偠恠恠恠酠怀偐灐偀偀倀怀偐偀灀倰倀瀐腐瀐恰恠恠蠁鎇蚸耭鸐诎讟诟鮨!鯚!鮻鰀贐鮽鮾!鯏!訐!谀!蠐!謐!鰐踐倃恠恐酀怀瀐偰鄰怐脰鄀倐倰瀀恐恠脰脀瀀恀瀐偠灰瀀恠偐酐恀鄀灠灰偀鄰灠酀怀腀偐灐酐脀灀腠灐倀灠偠灀酀恐灐腀瘰倀鎇妈螕肻!預!賘
3、貹!賚貋賬鴀賍貎輐!鳸!鳹鳚鳋鲼鲽踐鳞輐鲿!鬐贐!言!贐!麩黩辸輐偐偐酠腐瀀倐腐瀀恠灠酰倀偰瀰倰怰脰恠腐恠倰倀瀰偐怀腀恀腰灰恐瀀腰倀偰腰倀偰灠倀偰腐脀灠腀偐恐怀恐偐恰瀀瀰瀀灰恐偠偠偐恠恀恰灠謊讲蟝袓袈荤芀霁鬐谐褐辎袾褐誏鼐誯諏諯蠀!骩髹騐骪髊!褐!贐!蠐!貨!賘貙賌!貍!鲨!鳘鲙灐瀀恐怰倰腐腠怀腠偀怰偀腀偠偰倀瀐灰倰酰怐恰倐鄐脀恐恰腰鄀l潺袉爀漂鲩鳙鲊鳚鲋鲻!鳼預褀!預!謐!鰐!贀褐鬐!贀!蠀跈跚跺趫!趟鶈鶸鷨鷹鷪鶜!鷜鷝偀灀偐灰灰倀灰偀瀀偐偠怀怰偐酰腠脀偀偐偰灀恰灀恀偐恠倰偐恠腀倀恠恰灀偐偀腐倀倀瀰酰怐倰瀀酠怀鄁倐謊讲蟝袓灻袊灺踃鶞!餐鴀!餐騀!謐!谐鼐!脡!贐恠怀偠倀瀀酰怀恠倰灠怰灐倐偰恠
4、恠瀠腰恠怰腠偰灀恠謊讲蟝袓袋瑻馀!蠐言!蠐!褀謐!鸀!蠀躘軨褀軉軩躊騐躪軪!躛躻軛軻谐!躬軌!軼贐!躭!軭躏鼐!躿!麘脅脀偀灰脀偰恀鄐酐恀恐偠偀酐鄀灐恠恐瀀偐鄰脀倀偠腰脀偐鄀灰偀灰灀灐腐瀀瀀恠恀灰灰恰酰瀀怀C灀偰摰鰀搁鎇綈賱粈聭黎黯蠐騐鰐贀!踐褐!謀贐褀騀贐踀!褀!騀鬐!鰐!謀!贐!鼐!預謀!鴐腐鄀怀酀倰偐偀瀀恐瀀倰倰怰偐腠瀀灀恰偀恠恰恐倰恐倐灐恰恐偀恰瀀偐偐灀恐脐怀灀恐倰恀偐灰偰倀偐灠偐嘰退踁鎇羈贊綈胲!迈辩辊騐辺迪辋辻迫谐!迟!龈褐龍鴐鸐!褐預!騐!鬀鰐鴀鸐鼐!蠐餐氃偠偰恠瀀腐怀偀倰偀灀倐恀灠偠怀恐恠恠脰倀偠偐倀酠腰灐怐偰偀倀恠恠偠怰腠瀀偰灐恠恰偰偠恠偠恐N謊讲蟝袓袎騐鬀!谐!鴐踐!鼐蠐!
5、訐!鸀鼐訐謐!谐!舁恐恰酐脀偀恐灠恐灰偰偀恐偰怀恀恐恐恀倰恐恠偠偀腀倀倰恠偠恠恠怰鄀倀怰酐倀鄀恠偀爀頀鎇肈辜羈肪!鸐!輐!騐!謐!鴐!輀!蠐覈袘覈袸覈!裨覈袉餐覈袩覈裉覈裩覈袊騐覈!袺覈裚覈裺謐覈袛覈袻覈裫覈袌覈!裌覈!裼鴀覈袭覈!裝覈製踐覈!袮覈裎覈輐覈袟覈!裏覈裯覈颈預覘風覘颟覘颿覘覘預覨覨覨!褐覨覨覨覨騐覨覨覨覨!覨腀偐倰偐偀灠偰灐恐腐灀恰灰怠酐倀倀怰偠鄀恠瀀偐恰恐腐瀀酰倀偀腠酐恐腐酠怀腠怀灀偠灰倀怀恐灠恐酰脀偰舀稁鎇膈遭肈樀覨谐覨覨!鰀覸覸覸贀覸!覸覸覸覸覸!覸鼐覸!覸覸!览览览觘觘觘觘鬐觘觘觘谀觘觘觘觘鴐觘觘倰鄀瀀偐恠倰瀀【酐鄀酰瀀恐灰脀怀腐舀瀀腐倀鄰恠偰偀恠嘀鎇芈鄡膈聮觘觘觨褐觨觨
6、!觨觨騐觨觨觨!謐觨觨!觨鰀觨觨!觨鴐觨觨!觨!鸐觨!觨觨!觨觨!蠐觸觸觸觸餀觸觸觸觸騐觸!觸鬐觸!觸觸谐觸觸!觸贐觸觸觸觸!觸觸觸觸觸覈預覉覨覉览覉觨覉覉餐覉覩覉觉覉觩覉覊騐覉!覺觪覉見鬐覉覉觛覉觻谐覉!怅灠脀脀偰恠灰瀰灰酐瀀灠灠灐偐恀鄀倀偐酠脀倀恠偐偠灰偐恠鄰倀灐恰酀怀腰灰灀【灐鄀鄀瀀偰恠恀瀀酰鄀|誂袒覉覼覉觜覉!覍鴐覉!覽覉觭覉覎鸐覉覮覉觎覉規鼐覉!覿覉觟覉!駈覙駨褐覙!駉馚覙駚鬀覙馻覙駫覙馌鰐覙馬覙駜覙馍鴐覙!馽駭覙馎覙馾覙駞覙駾輐覙馟覙駏覙覩覩褐覩覩瀃偐酰倀偠瀀灠腀瀀恀腠瀀恐灠脰鄀倰鄰鄀鄀鄀灀恀灠酀舀倀恠怰恠恀搀鐀鎇莈鍢芈肠谆覩覩!覩覩覩覩覩踐覩!覩覩輐覩覩覩覩蠐覹覹覹褀覹覹覹覹訐覹
7、覹覹覹覹覹鰐覹覹覹!贐覹覹覹覹覹覹覹輐覹覹覹覹觉觉觉褐觉觉!觉訐觉!觉觉謐觉觉觉觉鰐觉觉觉觉鴐觉!觉觉踐觉觉觉觉輐觉觉觉觉蠐觙!觙觙觙餐觙觙觙訐觙觙觙觙!觙觙!騄阅偠恠灰偐瀰酰腀灠偀腐鄀鄀偐恰恐腰瀀恠偰灰脐脀偰偐恰倀酐怀腠怀鄀恀腠怀瀠偐偐偠恠偠偠偐恀恐瀰恀偐偐恀瀰怰怰腐倀瀰倀恀X謊讲蟝袓袔檃觙觙觙鸐觙!觙!觙觙觙!觩褐觩觩觩騐觩觩!觩鬐觩觩觩!鰐觩贐觩觩觩觩觩觩輀觩觩觩觩蠐觹觹觹預覊誨覊諈覊諨覊誉覊誹覊諙覊諹騀覊說覊!諚覊!誛覊請覊諫覊誌鰐覊!誼覊諜覊認鴐覊読脰偐倰倰恠恀偐灀倀恰偀恀恐偰恐灐灐恠恐恠恀恀恰灰偐酠倰偐恠恰偰恐灰怀灠酠瀰腰瀀灠4r謊讲蟝袓嚅袕咄髊覚髪覚!骛覚骻覚!髫覚验鰐覚骬覚髌覚
8、髬覚骍鴐覚骭覚!髝覚髽踐覚骞覚!髎覚髾輐覚骟覚!髏覚髯覚預親親!親親親親蠐覺覺!覺覺!覺覺!訐覺覺覺覺覺覺!覺覺覺鴐覺覺!覺鸀覺!觊觊!騐觊觊!觊謐觊觊觊觊鰀觊觊觊觊鴐觊觊觊觊!觊觊!觊鼐觊觊觊預觚觚觚觚餐觚觚觚訐觚觚觚!蘃偐恠腠偀恀偠灀灐偀灠偐偀恐偰恐偰灀灠酐怰偀酐灐灠偀恀恠脰瀰偰怰偐偀偰腠瀀脠酰怀酀倀怀偀酰怀恠灰倰恰恐偐偰灀恐脀怀灐恠琀瀁鎇螈阉薈肅觪!觪觪訐觪觪觪觪謐觪!觪觪觪觪觪鸀觪!觪!觺觺觺!讈!诈!讉论!诺謐見!讫見見!语鮉覛覛覛!鮋鬐覛覛!鯫谀覛覛覛鴐覛鮭覛覛鸐覛覛!鯮鮟鯏覛鯯覫覫!覫!覫覻覻褐覻覻覻騐覻覻覻覻!觋。恰偰灰怐灀灐恠偐偠恀腐恠恐灰偠腐恀怐腰倰偀瀠怐灰腀恰脀偠恐偐鄐恠
9、怐灐倐腐灠偰瀀灠倀瀐偀恐瀰怐脐鄐鄐瀀偰偰灀偠恠恰灰偀倀偰倀灠怰偐H謊讲蟝袓袗觋!觋觋贐觋踀觋觋觛觛鸐觛!觛輐觛!蠀觫觫餐觫觫觫!觫觫謀觫!觫觫!觫!贐觫觫訐觻謀觻!觻!觻!觻觻!觻!觻觻觻輐觻觻預覌!貸賨賙覌貊鳸褐覜!鲩覜鲌覜!鳌覜!鲍覜覜!鳽踐覜鲞覜!鳞覼。恰酀倐偐偠腰脐瀐偰偀倰偀怐偐腀偐灐瀐偐酐怀恐偀偀【灰偐怰偰脰恐灐恠倀酰倐恠恠偐恀偐偐恐灐恀腐灠恰灀偀灀腰恠偠池鎇誈颭袈胉餆覼!言覼!覼覼!覼!觌!觌!觌!觜騀觜觜觜觜!鰀觜!觜觜觜踀觜!觜!觜觜!觬!褀觬!觬觬!觬!觬!謐觬觬觬觬!觼!鸐觼觼觼觼鼐觼蠐覍趘覍!跈覍鶈預覝鶨覝!鷨褀覝!鶩覝覝!鶚覝覝鶋鬐覝鶫覝!鷛覝鶌鰐覝!鶼覝鷬贀覝!鶭覭覭
10、!覭覭謐覭!覭!覭覭!贀覭!怆腠恠腀脀瀐脰恀怰怰偠恀偀偠腠脀瀰倀恠偠腠怀恠怠怰偠腐偰倰偐恀偠恐偠倰腠怀腰倀鄀瀰偀恰偐偀恠瀀灰腠瀰鄰偠怰瀰偠倀恐恠腐脀脰脀脀瀀灀灐硠瘁鎇讈馯誈肮覭踐覭!覭!覭輐覭覭覭!覽!覽覽鰐覽覽覽!覽覽!輐覽!覽!觍觍餐觍觍觍!觍觍觍觍!觍鰀觍觍觍!觍!觍踐觍!觍!觍預觝!觝!觝!觝騐觝!謐觝觝!觝觝鰐觝!觝!贀觝觝!觝觝觝鼐觝觝觝蠐觭觭!觭褐觭觭!觭觭!觭觭偠怐灀恰灠恠怰倐灠偀偰偀恠倰倀恀倰酀偠脀恠偠恀脰怀腠倀偰倀恀瀰灐恐倀灐恠恰偠倀脰灠倐怀酰倰【倀灐灀恀灠0事、其他高管有关上市公司法律、法规、规章制度方面的培训工作有待加强。 整改：加强董事、监事及其他高管有关公司治理法律
11、法规的培训工作，董事、监事及其他 高管应积极参加监管部门的培训工作， 同时还应自学公司治理相关法规， 公司已作出规定每年 至少组织 2 次对上述人员的培训。 （5）公司董事、监事分散于全国各地办公，公司重大决策的沟通及董事会的及时召开造成 交通方面的不便。 整改：公司已充分意识到这给公司重大决策的沟通及董事会的及时召开造成交通方面的不 便，公司将通过每月召开总裁办公会及相应的网络会议解决上述问题。 （6）公司应进一步完善风险防范机制，抵御突发性风险。 整改：公司已进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，完善了公司募集资金使用 2007 年年度报告 - 15 - 管理办法 、 关联交易管理办法
12、 并于 2007 年 9 月 27 日通过第三届董事会第二十一次会议审 议通过。 （7）完善独立董事制度的建设，并且充分发挥董事会各个专门委员会专业化、独立化的作 用。 整改：2007 年 10 月 15 日第三届董事会第二十二次会议审议通过：修订南天信息董事会 工作细则 、 南天信息董事会战略委员会工作细则 、 南天信息董事会薪酬与考核委员会工 作细则 、 南天信息董事会审计委员会工作细则 ，同意南天信息董事会提名委员会工作细 则 ，调整了各个专门委员会的成员。新修订的专门委员会工作细则中明确规定了各个专门委 员会中均有相应专业知识的独立董事任职， 并明确了其职责， 充分发挥了各个专门委员会
13、专业 化、独立化的作用。公司已制定了独立董事管理办法 ，有待于 2007 年 11 月 1 日第二次临 时股东大会审议通过。 （8）加强公司的网站建设，以便投资者能够更多、更好地了解公司经营情况。 整改：公司已于 9 月底完善了公司网站建设工作。 （9）公司应作出更多的有自己特色的公司治理做法。 整改：公司通过本次治理专项活动，将广泛收集各方面的建议，积极探索更多的有特色的 公司治理方法。 (10) 公司应充分披露公司内部审计工作的开展情况。 整改：公司将按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则在以后定期报告中对此 进行相应披露，并在以后的投资者说明会中进行披露。 (11) 按照上市公司治
14、理准则的要求，公司董事会应下设战略、审计、提名、薪酬与 考核等四个专业委员会，南天信息目前尚未设立提名委员会。 整改： 公司已于 2007 年 10 月 15 日第三届董事会第二十二次会议审议通过成立董事会提名 委员会，并制定南天信息董事会提名委员会工作细则 。 (12) 目前公司董事会有 13 名成员，其中独立董事仅有 4 名，未达到三分之一的比例，不 符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的相关要求。 整改：2007 年 10 月 15 日第三届董事会第二十二次会议同意印证先生、刘廷儒先生辞去南 天信息股份公司董事职务，目前董事有 11 名，其中独立董事 4 名，达到三分之
15、一的比例，符 合相关规定的要求。 (13) 按照公司法的规定，股份公司中职工代表占监事会的比例不得低于三分之一。 2007 年年度报告 - 16 - 南天信息目前监事会有 5 名监事，但职工代表仅有一人，不符合公司法的规定。 整改：公司将于 2007 年 12 月公司监事会的换届选举时，同时召开职工代表大会选举新的 职工监事，彻底解决上述问题。 (14) 公司董事会下设的专门委员会虽有相应的工作细则，但实际上各专门委员会并未按 工作细则运行和发挥应有的作用。 整改： 公司已于 2007 年 10 月 15 日第三届董事会第二十二次会议审议通过成立董事会提名 委员会， 修订 南天信息董事会工作细
16、则 、 南天信息董事会战略委员会工作细则 、 南天信 息董事会薪酬与考核委员会工作细则 、 南天信息董事会审计委员会工作细则 ，同意制定的 南天信息董事会提名委员会工作细则 ，明确并强调了各个专门委员会应该按照相应的工作 细则运行，进一步完善了董事会专门委员会的建设。 (15) 公司的主要客户分布在北京、上海、广州、深圳、武汉、西安等地，并在各地相应地 设有多家子公司，因此对子公司的有效管理和规范其运作是南天信息内控制度建设的重要环 节。但目前对于如何管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，南天信息尚未制定出成形的 制度。 整改：公司目前对控股子公司的现有管理规定有对控股子公司管理的暂行规定
17、、 关于 股份公司对子公司项目借款的规定 、 在股份公司统一结算合同的管理规程 、 南天公司全 员绩效考核制度 、 南天公司控股子公司、 分公司财务主管绩效考核制度 、 南天公司职能机 构主管绩效考核制度 、 南天电子信息产业股份有限公司控股子公司及经营机构总经理绩效 考核制度 ， 公司目前正拟定新的内控制度完善对控股子公司的管理。 (16) 公司董事会多以通讯方式进行表决，现场会议较少，并且自从 2005 年下半年以后， 没有相应的董事会会议记录。 整改： 公司在以后的董事会中尽量以现场会方式进行表决， 并完善相应的董事会会议记录。 (17) 公司第二大股东深圳市九夷投资有限责任公司选派的董
18、事未履行应尽的勤勉义务。 整改：2007 年 10 月 15 日第三届董事会第二十二次会议同意印证先生辞去南天信息股份 公司董事职务。 3、开展治理专项活动所取得的总体效果评价 通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强，公司独 立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，投资者和社会公众对公 2007 年年度报告 - 17 - 司的治理水平广泛认同。 （二）独立董事履行职责情况 1、报告期内出席董事会的情况： 独立董事 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 杨天行 9 7 2 0 杨昆元 9 9 0 0 冯景雯 10 9 1 0 郑冬渝
19、10 10 0 0 董云庭 1 1 0 0 此夕克明 1 1 0 0 2、对有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事没有对董事会会议议案提出异议的情况。 3、履职情况 本公司所聘独立董事均能认真履行法律、 法规和公司章程所赋予的职责， 参加报告期内的 董事会和股东大会， 对会议的各项议案进行了认真负责的讨论和审议并进行表决， 维护了公司 和全体股东的利益，勤勉尽职地履行职责，充分发挥了独立董事的作用。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具体情况如下： 1、业务方面：本公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原材料供应和产品销售 等业务体系，并具有自主经营能力。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管
