1、.44 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.49 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.49 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.50 第九节第九节 公司治理公司治理.55 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.60 第十一节第十一节 财务报告财务报告.61 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.125 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 释义释义 释义项指释义内容 公司、本公司、汇金科技指珠海汇金科技股份有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 控股股东、实际控制人指陈喆 瑞
2、信投资指珠海瑞信投资管理有限公司 衡赢真盛指苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙） 农业银行指中国农业银行股份有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 建设银行指中国建设银行股份有限公司 股东大会指珠海汇金科技股份有限公司股东大会 董事会指珠海汇金科技股份有限公司董事会 监事会指珠海汇金科技股份有限公司监事会 公司章程指珠海汇金科技股份有限公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 保荐机构、国都证券指国都证券股份有限公司 会计师、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指2016 年度 报告期末指2016 年 12 月 31 日 珠海汇金科技股份有限公司
3、 2016 年年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称汇金科技股票代码300561 公司的中文名称珠海汇金科技股份有限公司 公司的中文简称汇金科技 公司的外文名称（如有）SGSG Science李 志勇;梁铁 民;宋昌林; 王毅 股份限售承 诺 自发行人股票上市之日起一年内，本人不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人公开 发行股票前已发行的股票，也不由发行人回 购本人持有的发行人公开发行股票前已发行 的股票。 2014 年 06 月 27 日 12 个月 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆、马 铮、宋京 生、
4、肖志 宏; 马晓 丽;珠海汇 金科技股 份有限公 司 IPO 稳定股 价承诺 为维护市场公平，切实保护中小投资者的合 法权益，公司 A 股股票上市后 3 年内，收盘 价 （除权除息后， 下同） 连续 20 个交易日 （公 司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于 最近一期经审计的每股净资产，且公司情况 同时满足监管机构对于回购、增持等股本变 动行为的规定，则触发控股股东、董事及高 级管理人员增持及回购的相关义务。未来新 聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺 规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价 稳定措施的具体条件公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每 股净资产。
5、2、股价稳定措施的方式及顺序股 价稳定措施的方式为： （1）公司控股股东增 持公司股票； （2）董事（不含独立董事） 、高 级管理人员增持公司股票； （3）公司回购股 票。选用前述方式时应考虑： （1）不能导致 公司不满足法定上市条件； （2）不能导致控 股股东或实际控制人履行要约收购义务。东 增持公司股票，除非公司控股股东增持公司 股票致使公司不满足法定上市条件或触发控 股股东的要约收购义务且控股股东未计划实 施要约收购；第二选择为董事（不含独立董 2016 年 08 月 03 日 3 年 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 事
6、） 、高级管理人员增持公司股票，在下列情 形之一出现时将启动第二选择： （1）在控股 股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满 足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已 高于公司最近一期经审计的每股净资产”之 条件； （2）控股股东因故（包括但不限于公 司控股股东如增持公司股票将致使公司不满 足法定上市条件或触发控股股东的要约收购 义务且控股股东未计划实施要约收购等情 形）无法实施增持股票计划，且董事（不含 独立董事） 、高级管理人员增持公司股票不会 致使公司不满足法定上市条件或触发控股股 东的要约收购义务。第三选择为公司回购股 票，启动该选择的条件为：在第一选择和第 二选择已实施或因故未实施
7、后，公司股票仍 未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价 均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产”之条件，且公司实施股票回购不会导致 公司不满足法定上市条件、公司回购股票议 案已获得公司股东大会批准。每一自然年度， 强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。3、 实施控股股东增持公司股票的程序在达到触 发启动股价稳定措施条件的情况下，在履行 相应的公告等义务后，控股股东将在满足法 定条件下依照方案中所规定的价格区间、期 限实施增持。公司不得为控股股东实施增持 公司股票提供资金支持。4、实施董事（不含 独立董事）和高级管理人员增持公司股票的 程序（1）启动程序 控股股东未实施增持 公司股票计划在达
8、到触发启动股价稳定措施 条件的情况下，并且在控股股东无法实施增 持公司股票计划，且董事（不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司 不满足法定上市条件，公司董事（不含独立 董事）和高级管理人员将在达到触发启动股 价稳定措施条件或公司控股股东决定不实施 增持公司股票计划公告之日起 30 日内向公司 提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东已实施增持公司股票计划控股股东 已实施增持公司股票计划但仍未满足“公司 股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产”之条件，公 司董事（不含控股股东、独立董事）和高级 管理人员将在控股股东增持公司股票计划实 珠海汇金
9、科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持 公司股票的方案并由公司公告。 （2）董事（不 含独立董事）和高级管理人员增持公司的计 划控股股东因故未实施增持公司股票计划或 在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘 价均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产”之条件，董事（不含独立董事）和高级 管理人员将在控股股东增持公司股票方案实 施完成后90 日内或控股股东未实施增持公司 股票计划公告之日起 90 日内增持公司股票， 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于 公司取得薪酬总额的 30%。董事（不含控股
10、股东、独立董事）和高级管理人员增持公司 股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的 每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司 不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将 导致需要履行要约收购义务且其未计划实施 要约收购。公司在未来聘任新的董事（不含 独立董事） 、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市 时董事、 高级管理人员已做出的相应承诺。 5、 实施公司回购股票的程序在控股股东和/或董 事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司 股票计划实施后，公司股票仍未满足“公司 股票
11、连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产”之条件，或 控股股东和董事（不含独立董事） 、高级管理 人员因故未能实施增持公司股票计划，在达 到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公 司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回 购股票的决议，提交股东大会批准并履行相 应的公告程序。公司将在董事会决议出具之 日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股 票的议案，公司股东大会对实施回购股票作 出的决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回 购股票的议案后公司将依法履行相应的公 告、备案及通知债权人等义务。在满足法定 条件下依照决议通
12、过的实施回购股票的议案 中所规定的价格区间、期限实施回购。除非 出现下列情形，公司将在股东大会决议作出 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数 量不超过回购前公司股份总数的 2%： （1）通 过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日 的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每 股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不 满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕 或终止后，本次回购的公司股票应在实施完 毕或终止之日起 10 日内注销， 并及时办理公 司减资程序。6、约束机制（1）控股股东负 有增持股票义务，但未按本承诺的规定提出 增持股票
13、计划和/或实施增持股票计划的，发 行人有权责令控股股东在限期内履行增持股 票义务，控股股东仍不履行的，发行人有权 扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东 多次违反上述规定的，扣减数额应累计计算。 （2）发行人董事（不含独立董事） 、高级管 理人员负有增持股票义务，但未按本承诺的 规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计 划的， 发行人有权责令董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务， 董事（不含独立董事） 、高级管理人员仍不履 行，发行人有权自行扣减其应向董事（不含 独立董事） 、高级管理人员支付的报酬。 （3） 发行人董事（不含独立董事） 、高级管理人员 拒不履行本承
14、诺规定的股票增持义务情节严 重的，控股股东或董事会、监事会、半数以 上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管 理人员。 （4）发行人拒不履行本承诺规定义 务的，发行人应在中国证监会指定报刊上公 开说明未履行本预案规定义务的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 珠海汇金 科技股份 有限公司 股份回购承 诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 依法回购首次公开发行的全部新股。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆 股
15、份回购承 诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 依法购回已转让的原限售股份。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆、马填补即期回 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 2014 年 06长期有效正常履 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 铮、宋京 生、肖志 宏、于风 政、侯平、 杨大贺;马 晓丽 报承诺个人输送利益，也不采用其他方式损害发行 人利益；承诺对本人的职务消费行为进行约 束；承诺不动用发行人资产从事与其履行职 责无关的投资
16、、消费活动；承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的发 行人股权激励的行权条件与发行人填补回报 措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤 勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合 法权益。 月 27 日行，不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆 避免同业竞 争承诺 本人目前未以任何形式直接或间接从事与发 行人相同或相似的业务，未拥有与发行人相 同或相似的控股公司、联营公司及合营公司， 将来也不会从事与发行人相同或相似的业 务；本人将不投资与发行人相同或相似的企 业或项目，以避免对发行人的生产经营构成 直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密 切的家庭成
17、员不直接或间接从事、参与或进 行与发行人生产、经营相竞争的任何经营活 动。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 珠海汇金 科技股份 有限公司 利润分配承 诺 公司根据国务院发布国办发 2013 110 号 关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见及证监会上市公司监管 指引第 3 号上市公司现金分红等规范 文件的相关相求，重视对投资者的合理投资 回报，制定了本次发行上市后适用的珠海 汇金科技股份有限公司公司章程（草案） 及 珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行 股票并上市后股东分红回报规划 ，完善了公 司利润分配制度，对利润分配
18、政策尤其是现 金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严 格按照上述制度进行利润分配，切实保障投 资者收益权。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆 规范和减少 关联交易承 诺 1、不利用自身作为发行人控股股东、实际控 制人之地位及控制性影响谋求发行人在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、 不利用自身作为发行人控股股东、实际控制 人之地位及控制性影响谋求与发行人达成交 易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失 公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该 类交易从事任何损害发行人利益的行为；4、 在发行人将来可能产生的与本人及本人控制 的企
19、业的关联交易时，本人将积极、善意促 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 使发行人采取如下措施规范该等关联交易： （1）严格遵守发行人章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则等相关规定，履行关联 交易决策、回避表决等公允决策程序，及时 详细进行信息披露； （2）依照市场经济原则， 采取市场定价确定交易价格。若本人未能履 行上述承诺使发行人遭受损失的，在有关损 失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会 通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。 本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发 行人有权相应
20、扣减发行人应向本人支付的分 红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。 本人应配合发行人消除或规范相关关联交 易，包括但不限于依法终止关联交易、采用 市场公允价格等。 马铮、 苏州 衡赢真盛 创业投资 中心 （有限 合伙） 规范和减少 关联交易承 诺 1、不利用自身作为发行人 5%以上股东之地 位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为 发行人 5%以上股东之地位及影响谋求与发 行人达成交易的优先权利；3、不以与市场价 格相比显失公允的条件与发行人进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益 的行为；4、在发行人将来可能产生的与本人 /企业及本人/企业控
21、制的企业的关联交易时， 本人/企业将积极、善意促使发行人采取如下 措施规范该等关联交易： （1）严格遵守发行 人章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则等相关规定，履行关联交易决策、回避表 决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； （2）依照市场经济原则，采取市场定价确定 交易价格。 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 陈喆、马 铮、宋京 生、肖志 宏、于风 政、侯平、 杨大贺;何 锋、罗秀 红、陈家 贤;马晓 丽； 珠海汇 金科技股 份有限公 其他承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，
22、将依法赔偿投资者实际损失。控 股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施 承诺： “发行人上市后，如本人未履行或者未 完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起， 本人因违反承诺所得的收益归发行人所有； 如因本人违反承诺给发行人或者其他投资者 造成损失的，将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任” 。发行人董事、监事、高级 管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承 诺： “发行人上市后，如果本人未履行或者未 完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向 2014 年 06 月 27 日 长期有效 正常履 行，不存 在违反该 承诺的情 形 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 司本人发放工
23、资、奖金和津贴等，用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未 完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损 失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投 资者的损失为止” 。 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明其原因做出说明 适用 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期
24、不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期四、董事会对最近一期“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说的说 明明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化
25、的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元）40 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名王远，邵桂荣 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事
26、项十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易
27、十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他
28、重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况）租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 物业地址租赁面积出租方租赁期限租赁费用签订日期 珠海市软件园路1 号会展中心3#第三 层 3,789.83m2 珠海南方软件园 发展有限公司 2012/06/12 - 2017/06/11 2012/06/12至2012/09/08免收租金； 2012/09/09至2015/09/0
29、8每月租金 37,898.30元； 2015/09/09至2017/06/11每月租金 2012/06/12 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 20,931.81元 珠海市香洲区唐家 湾镇科技七路1号1 栋厂房401单元 3,466.06m2 珠海中电科技产 业投资有限公司 2015/04/16 - 2017/04/15 每月租金及综合管理费合计48,524.84元2015/04/10 珠海市香洲区唐家 湾镇科技七路1号1 栋厂房301单元 3,437.48m2 珠海中电科技产 业投资有限公司 2016/01/15 - 2019/01/14 每月租金及综合管理费合计48
30、,124.72元2016/01/11 2、重大担保、重大担保 适用 不适用 公司报告期内不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期内不存在委托理财。 （2）委托贷款情况）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期内不存在委托贷款。 4、其他重大合同、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期内不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况、履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 2、履行其他社会责任的情况、履行其他社会责任的情况 公司积极履行企业公民应尽的义务，承
31、担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等 其他利益相关者的责任。 公司严格按照公司法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 上市公司信息披露管理办法等相关法律法规的要求， 及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资 者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 红方案以回报股东。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守劳动法 、 劳动合同法等相关法律法
32、规，尊重和维护 员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实 的提高和发展，维护员工权益。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、 政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展；同时，公司成立了汇金慈善基金会、 “换换 爱”超市等，积极投身社会公益事业。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 否 不适用 是否发布社会责任报告 是 否 十八、其他重大事项的说明十八、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需
33、要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项十九、公司子公司重大事项 适用 不适用 珠海汇金科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份42,000,000100.00%00000 42,000,00075.00% 3、其他内资持股42,000,000100.00%00000 42,000,00075.00% 其中：境内法人持股4,950,00011.79%4,950,0008.83% 境内自然人持股37,050,00088.21%37,050,00066.16% 二
