1、出的。公司发展的宗旨：打造全国知名的生产基地”，为实现中国制造 2025提出制造强国的目标贡献力量。项目公司经过不懈的努力，将会发展成为一家拥有雄厚实力和颇有知名度的生产企业，项目企业坚持以“依环保求生存，以人才聚科技，靠科技谋发展，向管理要效益”的经营指导思想和“集天地之气，正人文之本，和万物之灵，创能源之利”的文化理念，遵循农业循环发展理论，积极研发高效能源和环保产品及其制备工艺装备。以国家产业政策为依托，以公司研发中心为骨干，坚持以人为本，技术创新为先导，大力进行科研费用投入，大胆创新、努力研发，已成为国内研究生物质能源领域技术力量较强，产品较全，经营规模较大的企业之一。1.5项目产品方
2、案及建设规模一、产品方案本项目主要生产产品为：注塑机研发系列产品。二、项目主要建设内容本次建设项目生产厂区占地面积60亩，总建筑面积31370.00平方米，主要建设内容及规模如下：主要建筑物、构筑物一览表工程类别工段名称层数占地面积（m2）建筑面积（m2）1、主要生产工程生产车间115000.0015000.00仓储库房16000.006000.002、配套建筑工程研发综合楼41000.004000.00职工宿舍楼41000.004000.00职工食堂2600.001200.00门卫室170.0070.00配电室1300.00300.00环保处理站1500.00500.00其他辅助设施1300
3、.00300.00合计24770.0031370.003、公共设施道路硬化及停车场18000.008000.00绿化工程16000.006000.001.6项目资金需求本项目总投资金额为20000.00万元，主要用于项目的土建工程、设备购买及安装、土地费、预备费以及充实企业流动资金等。项目资金缺口为20000.00万元人民币。现项目方拟采用债权方式融资（具体融资方式以投融资双方协议为准），融资额度为20000.00万元人民币。1.7项目预期收入该项目的投资具有十分可观的经济效益和社会效益，项目建成后，达产年可实现年产值14000.00万元，年均销售收入为12133.33万元，年均利润总额554
4、3.96万元，年上缴税金及附加为158.89万元，年增值税为1588.88万元；投资利润率为27.72%，投资利税率36.46%，税后财务内部收益率21.94%，税后投资回收期(含建设期)为4.85年；投资回报十分可观。项目主要经济技术指标汇总表序号项目名称单位数据和指标一主要指标1达产年设计产能万吨/年10.002总用地面积平方米40000.003总建筑面积31370.004道路硬化及停车场8000.005绿化面积6000.006总投资资金，其中：万元20000.006.1建筑工程万元6140.406.2设备及安装费用万元6600.006.3土地费用万元720.006.4其他费用万元265.
5、166.5预备费用万元274.446.6建设期利息万元0.006.7铺底流动资金万元6000.00二主要数据1达产年年产值万元14000.002年均销售收入万元12133.333年平均利润总额万元5543.964年均净利润万元4157.975年销售税金及附加万元158.896年均增值税万元1588.887年均所得税万元1385.998项目定员人1509建设期个月6三主要评价指标1项目投资利润率%27.72%2项目投资利税率%36.46%3税后财务内部收益率%21.94%4税前财务内部收益率%28.70%5税后财务净现值(ic=8%)万元15,975.386税前财务净现值(ic=8%)万元24,
6、636.637投资回收期(税后)含建设期年4.858投资回收期(税前)含建设期年4.029盈亏平衡点%27.40%1.8投资与合作计划项目方将在互惠互利的原则下，充分发挥各方面的优势，整合各种资源，进行广泛的合作。合作领域的重点在资本层面、服务与经营层面、市场销售层面等三个层面。本项目现属于新建项目，待资金到位后即可实施建设进而扩大生产经营，创造更多的效益。欢迎国内外广大投资者与项目方开展各种方式的合作，共同发展。1.9资金退出方式本项目可采用全债务的形式解决资金紧张问题，也可以采用固定回报率形式借贷。还可在项目正式运营后，采取债转股形式，让投资者可以分享更高的回报，以提高其投资回报率。在条件
7、合适时，资金方可以通过收回本金、售出股份等形式退出，并从中获得高额的投资回报。具体退出方式将与合作方式密切相关，将由项目方与投资方协商解决。第二章 项目概述2.1项目公司简介项目承办单位：X X能源科技开发有限公司；公司成立时间2008年注册资本：1000.00万公司类型：有限责任公司地 址：X X国家高新技术产业开发区主营业务：机械生产及销售；汽车配件、塑料、橡胶制品的销售；综合利用、货物进出口公司股权结构近年财务状况：X X能源科技开发有限公司位于X X国家高新技术产业开发区。公司致力于资源的开发和利用，专注能源环保研发多年，是一家专业从事生物质能源开发与应用的国家级高新技术企业。公司利用
8、自有核心专利技术研发产品，符合国家大力发展清洁能源，促进节能减排、高效环保、降解可回收的要求，还具有指标高、实现功能全、取材广泛丰富、廉价、效益高、回收期短的突出特点。可广泛应用于工业、民用、国防等领域，整体技术达国内领先水平。公司经过多年发展，形成了“依环保求生存，以人才聚科技，靠科技谋发展，向管理要效益”的经营指导思想和“集天地之气，正人文之本，和万物之灵，创能源之利”的文化理念，遵循农业循环发展理论，积极研发高效能源和环保产品及其制备工艺装备。公司拥有一整套的激励科技发展措施，系统严格的生产管理制度和完善的产品质量保障体系，国内一流生产营销人才和管理队伍。以国家产业政策为依托，以公司研发
9、中心为骨干，坚持以人为本，技术创新为先导，大力进行科研费用投入，大胆创新、努力研发，已成为国内研究生物质能源领域技术力量较强，产品较全，经营规模较大的企业之一。核心技术：微粉化技术、表面处理技术、相容增效技术，成型加工技术，生分解控制技术、添加剂无害化技术。2.1.1企业使命 对客户：提供能不断满足其需要的优质产品、一流服务和最佳解决方案； 对投资者：提供长期稳定的利润增长和投资回报，实现股东利益的长期最大化； 对员工：提供良好的个人发展空间和合理的工作报酬，倡导健康而丰富的人生； 对合作者：坚持公平交易、诚信双赢的原则，密切合作，互惠互利，共同发展； 对社会：承担企业的社会公民责任，努力成为
10、最受尊敬和最值得信赖的企业。2.1.2企业愿景依托先进的自主研发核心专利技术优势，紧紧抓住生物质能源开发与应用产业发展的战略机遇期，以国家产业政策为依托，以公司研发中心为骨干，坚持以人为本，技术创新为先导，大力进行科研费用投入，大胆创新、努力研发，逐步发展成为国内研究生物质能源领域最值得信赖和尊重的绿色环保生物质新能源企业。2.1.3经营理念 客户：客户永远是对的，客户的需要，我们的目标； 品质：一流的品质造就一流的品牌；高标准、精细化、零缺陷； 价值：企业提供给客户的不仅是产品，更重要的是价值，努力为客户提供高性价比和高附加值的产品和服务； 创新：坚持观念创新、市场创新、产品创新、技术创新、
11、服务创新； 服务：尊重客户、理解客户、服务客户、感动客户、满足客户并超越客户的期望； 成长：志在长远，稳健经营，坚持高质量、高效率的持续增长，先做强，后做大。2.2公司发展策略2.2.1指导思想依环保求生存，以人才聚科技，靠科技谋发展，向管理要效益2.2.2文化理念集天地之气，正人文之本，和万物之灵，创能源之利2.2.3发展策略一、以人为本的和谐经营策略；二、积极超前的政策响应策略；三、竞合共赢的市场营销策略；四、灵活高效的物资采购策略；五、完整系统的能力提升策略；六、精益求精的经营管理策略；七、规范严谨的风险防控策略。2.3项目管理团队介绍公司拥有一整套的激励科技发展措施，系统严格的生产管理
12、制度和完善的产品质量保障体系，国内一流生产营销人才和管理队伍。以国家产业政策为依托，以公司研发中心为骨干，坚持以人为本，技术创新为先导，大力进行科研费用投入，大胆创新、努力研发，已成为国内研究生物质能源领域技术力量较强，产品较全，经营规模较大的企业之一。一、公司法人情况X X主要工作经历：1990-2007，2008.1至今 X X能源科技开发有限公司*主要成就佛山电器照明股份有限公司 2 0 0 3年 年 度 报 告 重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带 责任 公司董事梁维东先生因业务出差
13、不能出席董事会已委托董事长钟信才先生 行使表决权董事沈伟强先生因业务出差不能出席董事会已委托副董事长庄坚 毅先生行使表决权 公司总经理主管会计工作负责人钟信才财务部经理汪淑琼声明保证年 度报告中财务报告的真实完整 目 录 一公司基本情况简介 1 二会计数据和业务数据摘要 . . . . 3 三股本变动及股东情况 . . . .6 四董事监事高级管理人员和员工情况 . 9 五公司治理结构 . . .1 2 六股东大会情况简介 . .1 4 七董事会报告 .1 6 八监事会报告 . . .2 8 九重要事项 . .3 0 十财务报告 . .3 1 十一备查文件目录 . . 5 8 1 一公 司 基
14、 本 情 况 简 介 1 公司法定中文名称佛山电器照明股份有限公司 缩写佛山照明 公司法定英文名称FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD. 缩写FSL 2 公司法定代表人 钟信才 3 公司董事会秘书 林奕辉 联 系 地 址 佛山市汾江北路 15 号 联 系 电 话 (0757) 82966098 82810239 联 系 传 真 (0757) 82816276 电 子 信 箱 gzfsligh 4 公司注册办公地址广东省佛山市汾江北路 15 号 邮 政 编 码 528000 国际互联网网址 www. Chinafsl. Com 电 子 信 箱 gzfsl
15、igh 5 公司的信息披露报纸中国证券报证券时报香港大公报及佛山日报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址http/ 年度报告备置地点佛山市汾江北路 15 号本公司办公楼董事会秘书处 6 股票上市交易所 深圳证券交易所 股 票 简 称 佛山照明 (A 股) 粤 照 明 (B 股) 股 票 代 码 000541 (A 股) 200541 (B 股) 2 7其 他 有 关 资 料 公司首次注册登记日期地点1992 年 10 月 20 日在广东省工商行政管理 局注册登记 企业法人营业执照注册号190352575 税务登记号码粤外字 440601190352575 本公司聘请的会计师事务所名称办公地
16、点 境内广东正中珠江会计师事务所(原广州会计师事务所) 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话(020)83859808 传真(020)83800977 境外香港毕马威会计师事务所(原毕马域会计师行) 香港太子大厦八楼 电话(00852)2826 7126 传真(00852)2845 2588 3 二会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 1 本年度主要会计数据和业务数据 单位人民币元 利润总额 270,390,346.96 净利润 226,325,007.49 扣除非经常性损益后的净利润 223,549,768.38 主营业务利润 364,834,103.19 其他业务利
17、润 88,243.36 营业利润 270,953,985.41 投资收益 7,677,891.07 补贴收入 营业外收支净额 -8,241,529.52 经营活动产生的现金流量净额 233,086,544.34 现金及现金等价物净增加额 -134,870,969.85 注扣除的非经常性损益项目和涉及金额( 已扣除所得税影响) 营业外收入 2 , 0 1 4 , 1 3 5 . 8 8 元营业外支 出 7 , 2 2 8 , 2 9 9 . 8 9 元( 扣除本年计提的固定资产减值准备) 短期投资收益 7 , 9 8 7 , 4 0 3 . 1 2 元 2 境内外会计师审计的净利润及其差异 20
18、03 年度 本公司按国内企业会计制度审计的净利润为 226,325,007.49 元按国际会计准则审计的净利润为 234,560,108.00 元两者之间产生的差 异原因如下表 4 项 目 净利润合并 按国际会计准则 234,560,108.00 1 将按纳税影响会计法计入递延税款的所得税按照应付 税款法调整入相应期间的损益 642,488.00 2 将为出售目的而持有的投资从以公允价值计价调整为 按成本与市价孰低计价 -9,605,549.00 3 上年末为出售目的持有的投资本年度变现的收益/亏损 2,309,852.00 4不需要支付的应付款按企业会计制度应计入资本 公积不计入损益 -1,
19、581,892.00 按企业会计制度 226,325,007.00 3 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标( 合并数) 单 位人 民 币 元 项 目 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 1,021,017,077.44 957,501,228.40 823,711,732.02 净利润 226,325,007.49 204,819,357.27 173,348,748.33 总资产 2,413,285,723.27 2,347,876,256.03 2,242,302,393.20 股东权益 (不含少数股东权益) 2,189,239,189.3
20、2 2,111,880,560.09 1,906,996,624.70 每股收益 全面摊薄 0.63 0.57 0.484 每股收益 加权平均 0.63 0.57 0.484 扣除非经常性损益后的每 股收益 全面摊薄 0.62 0.54 0.494 每股净资产 6.11 5.89 5.32 调整后的每股净资产 6.07 5.86 5.29 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.65 0.84 0.75 净资产收益率 全面摊薄 10.34 9.70 9.09 扣除非经常性损益后的净资产收 益率 全面摊薄% 10.21 9.11 9.28 5 4 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第
21、9号 要求计算的利润数据如下 2 0 0 3年 2 0 0 2年 净资产收益率( % ) 每股收益( 元) 净资产收益率( % ) 每股收益( 元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.66 16.97 1.02 1.02 16.75 17.00 0.99 0.99 营业利润 12.38 12.60 0.75 0.76 11.53 11.70 0.68 0.68 净利润 10.34 10.53 0.63 0.63 9.70 9.84 0.57 0.57 扣除非经常性损 益后的净利润 10.21 10.40 0.62 0
22、.62 9.11 9.25 0.54 0.54 5 报告期内股东权益变动情况 单位人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配现 金股利 股东权益 合 计 期初数 358,448,259 1,204,141,981.96 224,616,436.96 101,806,216.62 72,319,396.77 150,548,268.78 2,111,880,560.09 本期增加 1,581,890.52 33,948,751.12 22,632,500.75 226,325,007.49 164,886,199.14 449,374,349.02 本期减少 2
23、21,467,451.01 150,548,268.78 372,015,719.79 期末数 358,448,259 1,205,723,872.48 258,565,188.08 124,438,717.37 77,176,953.25 164,886,199.14 2,189,239,189.32 变动原因 无须支付的应付款 项 利润分配 利润分配 利润分配 6 三股 本 变 动 及 股 东 情 况 1 股本变动情况 (1) 公司股份变动情况表 单位股 本次变动增减 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 88,397,100
24、88,397,100 其中国家持有股份 85,922,100 85,922,100 境内法人持有股份 2,475,000 2,475,000 境外法人持有股份 其 他 2募集法人股份 40,515,750 40,515,750 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 128,912,850 128,912,850 二已上市流通股份 1人民币普通股 147,035,409 147,035,409 其中董事监事持股 378,460 378,460 2境内上市的外资股 82,500,000 82,500,000 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 229,535,409 229
25、,535,409 三股份总数 358,448,259 358,448,259 注本公司董事监事和高管人员所持有的 378,460 股票已按规定冻结 7 (2) 股票发行与上市情况 历 次 股 票 发 行 与 上 市 情 况 ( 元万股) 年 份 股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 上市交易量 总股本 1993年 发行 A股 93.10 10.23 1930 93.11.23 1930 7,717.0 1994年 A 股送股 94.04 3858.5 (10送 5) 94.5.11 965 11,575.5 (送股后) A 股配股 95.01 8.00 1815.3036 (10配
26、 3) 95.2.22 481.1946 13,390.8036 (配股后) 发行 B股 95.07 H.K 5.61 (RMB6.02) 5000 95.8.8 5000 18,390.8036 (发行 B股后) 1995年 内部职工 股上市 92.08 4.00 1157 95.9.29 1157 18,390.8036 (职工股上市后) 1996年 A B股 公积金转 增股本 96.09 9195.4018 (10增 5) 96.9.20 5278.3 27,586.2054 (转增股后) 1997年 AB股 27,586.2054 1998年 AB股 27,586.2054 1999年
27、 AB股 27,586.2054 转配股上市 95.01 8.00 31.9554 2000.4.14 31.9554 27,586.2054 (含转配股上市) AB股转 增股本 2000.06 2758.6205 (10增 1) 2000.6.23 2758.6205 30,344.8259 转增股后 2000年 A 股增发 2000.12 12.65 5500 2000.12.23 5500 35,844.8259 增发后 2001年 AB股 35,844.8259 2002年 AB股 35,844.8259 2003年 AB股 35,844.8259 (3) 1992.8 公司改制为内部
28、股份公司时发行内部职工股 1157 万股每股 发行价格 4 元1993.4 在佛山国际信托投资公司证券部托管1995.9.29 内部 职工股满三年获准在深交所上市获准上市数量为 1157 万股当时董事和监 事的内部职工股 14.3 万股由深圳证券登记公司冻结2003 年末尚有董事监 8 事高管等内部职工股 19.338 万股(含送配股增量)仍冻结 2 股东情况介绍 ( 1 ) 截止 2 0 0 3年 1 2月 3 1日本公司共有股东 7 0 , 9 6 9户其中A股( 佛 山照明 0 0 0 5 4 1 ) 股东 5 8 , 7 5 5 户 包括高管股股东 9 户 B 股( 粤照明 2 0 0
29、 5 4 1 ) 股东 1 2 , 2 1 4户 ( 2 ) 前十名主要股东持股情况( 2 0 0 3年 1 2月 3 1日) 股 东 名 称 年度内增减 股 年末持股 数量股 比例 % 股份类别 已流通或 未流通 质押或 冻结的 股份数 量股 股东性质 国有股 东或外资 股东 佛山市国有资产管理办公室 0 85,922,100 23.97 未流通 0 国有股东 广州佑昌灯光器材贸易有限公 司 0 7,002,641 1.95 未流通 0 宝康消费品证券投资基金 6,468,891 6,468,891 1.80 已流通 未知 银丰证券投资基金 2,181,210 4,774,256 1.33
30、已流通 未知 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 2,921,622 4,141,349 1.16 已流通 未知 外资股东 B股 裕元证券投资基金 1,310,091 3,976,036 1.11 已流通 未知 全国社保基金一零二组合 3,606,690 3,606,690 1.01 已流通 未知 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 1,998,579 3,502,737 0.98 已流通 未知 外资股东 B股 上海中技投资顾问有限公司 2,906,989 2,906,989 0.81
31、已流通 未知 BERMUDA TRUST (FAR EAST) LTD-VALUE PARTNERSAFD 1,103,120 2,502,958 0.70 已流通 未知 外资股东 B股 前十名股东关联关系或一致行 动的说明 公司前 10名股东中国有股股东佛山市国有资产管理办公室广州佑昌 灯光器材贸易有限公司之间及其与其他股东之间均不存在关联关系 也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 未知其他流通股东之间是否存在关联关系也未知其他流通股股东是否 属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 9 (3) 本公司的第一大股东为佛山市国有资产管理办公室系公司发起人股
32、东 之一现持有公司股份 85,922,100 股占公司总股本的 23.97%此外公司没有 持股在 10%以上的其他法人股东 (4) 前十名流通股股东持股情况 股 东 名 称 年末持有流通股数量 股 种类A B H 股或 其他 宝康消费品证券投资基金 6,468,891 A 股 银丰证券投资基金 4,774,256 A 股 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD- CHINA B SHS FD 4,141,349 B 股 裕元证券投资基金 3,976,036 A 股 全国社保基金一零二组合 3,606,690 A 股 DBS VICKERS HONG KONG LT
33、D A/C CLIENTS 3,502,737 B 股 上海中技投资顾问有限公司 2,906,989 A 股 BERMUDA TRUSTFAR EAST LTD-VALUE PARTNERS AFD 2,502,958 B 股 庄 坚 毅 2,415,500 B 股 海富通精选证券投资基金 2,097,843 A 股 前 10 名流通股股东关联 关系的说明 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系 也未知流通股股东 是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行 动人 四董事监事高级管理人员和员工情况 一 董事监事高级管理人员的情况 1基本情况 10 持 股 数 (股) 姓 名
34、性 别 年龄 职 务 任 期 年 初 年 末 变动原因 钟信才 男 61 董 事 长 总 经 理 2001年6月至2004年6月 74,250 134,850 激励基金持股 庄坚毅 男 52 副董事长 2001年6月至2004年6月 2,388,700 B股 2,415,500 B股 市场购入 刘醒明 男 41 常务董事 副总经理 2001年6月至2004年6月 21,780 50,900 激励基金持股 梁维东 男 41 董 事 2001年6月至2004年6月 沈伟强 男 54 董 事 2001年6月至2004年6月 叶再有 男 48 董 事 2001年6月至2004年6月 梁 贞 男 66
35、独立董事 2001年6月至2004年6月 吴建宏 女 57 独立董事 2002年5月至2004年6月 陈紫芸 女 40 独立董事 2003年5月至2004年6月 黄冠雄 男 53 监事会主席 工会主席 2003年5月至2004年6月 谭胜志 男 55 监 事 2001年6月至2004年6月 33,000 39,500 激励基金持股 黄雅铮 男 61 监 事 2001年6月至2004年6月 31,350 37,750 激励基金持股 张朝阳 男 39 监 事 2001年6月至2004年6月 陈冠标 男 55 监 事 2001年6月至2004年6月 区慕本 男 54 副总经理 33,000 53,8
36、00 激励基金持股 郭杰明 男 54 副总经理 马亦军 男 35 总经理助理 17,400 激励基金持股 梁伟强 男 46 总经理助理 17,600 激励基金持股 林奕辉 男 50 董事会秘书 12,700 激励基金持股 汪淑琼 女 41 财务部经理 13,960 激励基金持股 公司董事叶再有在公司股东单位公司发起人股东南海务庄彩釉砖厂任 董事长该彩釉砖厂为民营企业 11 2年度报酬情况 (1) 公司董事监事和高级管理人员的报酬按董事会确定的方案根据不同 职务不同岗位并按个人完成任务情况确定报酬额度现任董事监事和高级 管理人员的年度报酬总额为 129 万元金额最高的前三名董事兼高级管理人员 职
37、务的报酬总额为 70 万元 (2) 公司独立董事梁贞吴建宏和陈紫芸在报告期内公司未发给津贴及 其他待遇只解决每次参加公司董事会的交通费和住宿费在新的年度公司将根 据有关规定和实际情况解决好独立董事的待遇问题 (3) 公司董事 监事和高级管理人员的年度报酬区间 3538 万元 1 人 1020 万元的 3 人510万元的 5 人 (4) 副董事长庄坚毅董事梁维东沈伟强叶再有以及监事张朝阳陈冠 标均不在本公司领取报酬 津贴除叶再有作为股东董事在股东单位领取报酬外 其他董事监事均不在股东单位和其他关联单位领取报酬津贴只在自己所在 工作单位领取报酬 3报告期内离任的董事监事高管人员情况 姓 名 原 职
38、 务 离 任 原 因 区 慕 本 常务董事 因兼任高级管理人员职 务辞去董事职务 二公司员工情况 公司员工及专业结构公司在职员工数量 8400 人其中生产人员 7700 人 销售人员 115 人技术人员 350 人财务人员 23 人行政人员 40 人大中专生 以上文化程度 524 人退休职工 222 人 12 五公 司 治 理 结 构 1 公司治理情况 公司上市以来根据公司法证券法和中国证监会的有关法规要求不 断完善公司法人治理结构规范公司运作并制定了相关规则和管理制度按照中 国证监会国家经贸委 2002 年 1 月 7 日下发的上市公司治理准则要求公司 治理情况符合有关规定具体情况对照如下
39、(1) 股东与股东大会公司制定了公司章程和股东大会议事规则能 够确保所有股东特别是中小股东的合法权益和平等地位能够严格按照股东 大会规范意见的要求通知召开股东大会保证股东行使表决权并有律师出席 见证 (2) 控股股东与上市公司本公司的第一大股东为国有资产管理办公室其 行为规范没有超越股东大会和董事会直接或间接干扰公司的决策和生产经营活 动公司董事会监事会和内部机构一直独立运作在人员资产业务财务 和机构上一直都与第一大股东分开 (3) 董事与董事会公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合公司章 程的规定公司董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求各位董事能 够忠实诚信勤勉地履行职责公司制定了董事
40、会议事规则确保董事会高 效运作和科学决策报告期内公司已设立了三名独立董事达到占董事会人数三 分之一的要求 (4) 监事与监事会公司制定了监事会议事规则监事会的人员及结构符 合有关法律法规的要求监事能够履行自己的职责能够本着对股东负责的精 神独立有效地行使监督和检查的职能 (5) 绩效评价与激励约束机制公司经理人员的聘任公开透明符合法律 法规的规定公司已建立公开透明的绩效评价标准和激励约束机制以吸引人 13 才保持经理人员的稳定 (6) 利益相关者公司与债权人职工消费者供应商等利益相关者的关 系是相辅相成共同促进和共同发展的关系公司能够充分尊重并维护利益相关 者的合法权益与利益相关者积极合作共同
41、推动公司持续健康地发展 (7) 信息披露与透明度公司指定专人负责信息披露工作指定专人接待股 东来访和咨询能够严格按法律法规真实准确完整及时地披露有关信息 确保所有股东有平等的机会获得信息 2 独立董事履行职责情况 公司独立董事梁贞吴建宏陈紫芸三人任职以来认真履行独立董事的职 责本届董事会今年召开四次会议梁贞吴建宏和陈紫芸都准时出席会议每 次在会前接到通知后都能认真做好准备研究问题开会时充分发表个人的意 见切实维护公司的整体利益 3 公司与大股东之间的情况 公司与第一大股东佛山市国有资产管理办公室在业务人员资产机构 财务等方面做到严格分开公司具有独立完整的业务及自主经营能力业务上公 司有完整的供
42、应和销售渠道人员上公司自己招聘第一大股东没有任何人在公 司任职资产上完整法人财产清晰机构上独立公司是一个完整的法人财 务上公司自己设立帐户独立运作独立核算 4 报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内根据公司股东大会审议通过的佛山电器照明股份有限公司中 高层管理人员股权激励基金实施方案的规定公司董事会薪酬与考核委员会对 本年度的经营业绩进行考评计提股权激励基金 2080 万元在考评的基础上拟 定中高层管理人员和业务技术骨干个人激励基金的分配额度 公司将对激励基金 所购股票实施锁定 14 六股 东 大 会 情 况 简 介 公司于 2003 年 5 月 21 日在公司北区三楼会议室
43、召开 2002 年度股东年会 1 股东大会的召开情况 公司董事会关于召开 2002 年度股东大会的公告提前 30 天以上于 2003 年 3 月 28 日刊登在中国证券报证券时报香港大公报及佛山日报上 2002 年度股东年会由公司董事会负责召集到会股东及股东代理人共 72 人代表股数 127,496,618 股占总股本的 35.57%其中B 股股东 11 人 代表股数 2,594,702 股占总股本的 0.72%符合公司法及公司章程 的规定 2 股东大会决议 2002 年度股东年会以投票表决方式逐项通过了 12 项决议股东年会 决议公告刊登在 2003 年 5 月 22 日中国证券报证券时报佛
44、山日报香港 大公报上广东华法律师事务所邓宏平主任律师参加当天股东年会并现场 宣布本次股东年会召开的全过程以及审议通过的报告和决议合法有效 ( 1 ) 审议通过 2 0 0 2年度董事会工作报告 同意 1 2 7 , 4 9 6 , 6 1 8 股占出席会议股东代表股份的 1 0 0 % 其中 B股 2 , 5 9 4 , 7 0 2 股反对 0 股弃权 0股 ( 2 ) 审议通过 2 0 0 2年度总经理业务工作报告 同意 1 2 7 , 4 9 6 , 6 1 8 股占出席会议股东代表股份的 1 0 0 % 其中 B股 2 , 5 9 4 , 7 0 2 股反对 0 股弃权 0股 ( 3 ) 审议通过 2 0 0 2年度监事会工作报告 同意 1 2 7 , 4 9 6 , 6 1 8 股占出席会议股东代表股份的 1 0 0 % 其中 B股 2 , 5 9 4 , 7 0 2 股反对 0 股弃权 0股 ( 4 ) 审议通过 2 0 0 2年度财务决算及利润分配预案报告 15 同意 1 2 5 , 4 4 0 , 3 1 3股 占出席会议股东代表股份的 9 8 . 3 9 % 其中 B股 2 , 5 9 4 , 7 0 2 股反对 2 , 0 5 6 , 3 0 5 股弃权 0 股 2002 年度利润分配预案为 以广东正中珠江会计
