1、8 1 5 8 6 8 1 5 8 6 8 7 0 0 0 7 0 0 0 7 0 0 0 1 5 8 6 8 1 5 8 6 8 1 5 8 6 8 7 0 0 0 7 0 0 0 7 0 0 0 三、股份总数 2 2 8 6 8 2 2 8 6 8 三、股东情况介绍 报告期末股东总数为 1 8 8 2 7 户。 持有公司 5 以上股份的股东是河南神火集团有限公司 （以下简称神火集 团） 。神火集团持有本公司股份 1 5 7 6 3 . 2 1 万股，占总股本的 6 8 . 9 3 % ，是本公 司的控股股东和主要发起人。神火集团成立于 1 9 9 4 年 9 月 9 日，法定代表人 李志经
2、，法定住所是河南省永城市新城区光明路，注册资本为人民币 1 1 2 5 7 5 万元，生产经营范围涉及煤炭、发供电、电解铝、建筑建材、纺织、医药、 进出口业务等，是国家 5 2 0 家重点企业之一。 神火集团的国有股权由商丘市国有资产管理局持有。商丘市国资局已书 面授权委托神火集团经营集团公司所属国有资产。 河南神火煤电股份有限公司2001 年年度报告 6 神火集团持有本公司股份均为未上市流通的国有法人股，报告期内无增 减变化，亦不存在质押或冻结情况。 四、截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，持有本公司股票的前 1 0 名股东名单： 序号 股 东 名 称 持股数 占总股本比例（）
3、 河南神火集团有限公司 1 5 7 6 3 2 1 0 0 6 8 . 9 3 裕隆证券投资基金 3 1 6 9 5 6 4 1 . 3 9 国信证券有限公司 1 3 9 2 3 8 3 0 . 6 1 普丰证券投资基金 1 3 8 3 6 9 2 0 . 6 1 安顺证券投资基金 1 2 9 1 6 0 0 0 . 5 8 景宏证券投资基金 8 8 2 3 1 2 0 . 3 9 胡传友 7 3 0 0 0 0 0 . 3 2 安瑞证券投资基金 6 9 7 5 0 8 0 . 3 1 南方稳健成长证券投资基金 6 6 6 9 5 9 0 . 2 9 深圳莱宝高科技股份有限公司 5 6 1 9
4、 1 0 0 . 2 5 公司前十名股东之间不存在关联关系。 第五节：公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （1 ）董事长李孟臻先生，4 4 岁，大学，高级工程师，兼任河南神火集团 有限公司董事、副总经理。 （2 ）副董事长李志经先生，5 7 岁，大学，高级工程师，兼任河南神火集 团有限公司董事长、总经理。 （3 ）副董事长赵奇先生，5 1 岁，大专，高级会计师，兼任河南神火集团 有限公司董事、副总经理、总会计师。 （4 ）董事陈靖欣先生，5 2 岁，大专，高级政工师，兼任河南神火集团有 限公司董事、党委副书记。 （5 ）董事刘合祥先生，5 8 岁，高中，高级政工师。 （6 ）
5、监事会召集人张士华先生，5 0 岁，大专，工程师。 （7 ）监事张家玉先生，4 9 岁，大专。 河南神火煤电股份有限公司2001 年年度报告 7 （8 ）监事韩辉先生，4 2 岁，大专，会计师，兼任河南神火集团有限公司 财务部副部长（主持工作） 。 （9 ）总经理张光建先生，4 4 岁，大学，高级工程师，兼任本公司总工程 师。 （1 0 ）董事会秘书王培顺先生，5 3岁，大专，高级会计师，兼任本公司 总会计师。 （1 1 ）副总经理王东华先生，4 3 岁，大专，经济师。 （1 2 ）副总经理司铁贤先生，4 7 岁，政工师。 （1 3 ）副总经理程乐团先生，3 8 岁，研究生，工程师。 公司董事
6、、监事、经理等高级管理人员均未持有本公司股份。 根据本公司公司章程规定，公司董事、监事、高级管理人员任期均 为三年，任职期间是 2 0 0 1 年 1 2 月至 2 0 0 4 年 1 2 月。 二、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年薪报酬情况：2 0 2 6 万元 8 人，1 5 2 0 万 元 5 人，1 0 1 2 万元 2 人，其中监事韩辉先生在河南神火集团有限公司领取 薪酬，不在本公司领取薪酬。 金额最高的前三名董事的报酬总额分别是：2 5 . 8 万元、2 4 . 7 万元、2 4 . 7 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额分别是：2 2 . 3万元、1 8 . 4
7、 万元、1 6 . 8 万元。 三、报告期内，根据公司法 、 公司章程的有关规定，本公司董事 会、监事会进行了换届选举，第一届董事会董事齐宗贤先生、任启礼先生、 监事会副监事长窦修勤先生因年龄原因不再担任本公司董事、监事。 四、公司员工情况 截止 2 0 0 1 年年底，公司员工 7 1 3 6 人，其中生产人员 6 0 5 3 人，占职工总 数的 8 4 . 8 2 ；管理人员 2 6 3 人，占 3 . 6 7 ；技术人员 7 0 9 人，占 1 0 % ；销售 人员 4 3 人, 占 0 . 6 0 % ；财务人员 6 8 人，占 0 . 9 5 。 本公司员工的养老保险、人身保险、失业
8、保险、养老退休金等制度均按 河南神火煤电股份有限公司2001 年年度报告 8 国家和公司所在地的有关规定执行。 第六节：公司治理结构 根据公司法 、 证券法及中国证监会的有关规定，公司已建立产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成规范的企业法 人治理结构。2 0 0 2年公司将按照上市公司治理准则的要求建立独立董事 制度，进一步规范运作。 公司运作规范，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业 务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开” 。 公司目前尚未选举产生独立董事。根据中国证监会的有关规定，公司将 于 2 0 0 2 年上半年选举产生二名独立董事，建立独立董
9、事制度。 第七节：股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会，简要情况如下： 一、2 0 0 0 年年度股东大会 公司 2 0 0 0 年年度股东大会于 2 0 0 0 年 3 月 3 0 日上午在公司本部召开，出 席会议的股东及授权代表共 2 1 人，持有或代表公司股份 1 5 8 7 0 7 0 0 股，占公 司总股本的 6 9 . 4 。本次股东大会由公司董事会召集，董事长李志经先生主 持，公司监事、总经理列席参加。 股东大会审议通过如下事项： 一、同意公司董事会 2 0 0 0 年度工作报告； 二、同意公司监事会 2 0 0 0 年度工作报告；三、审议通过公司董事会前次募 集资
10、金使用情况的报告 ；四、同意公司 2 0 0 0年度利润分配方案；五、审议 通过公司 2 0 0 1年度增资配股预案；六、审议通过公司 2 0 0 1年度增资配股价 格的定价方法；七、审议通过公司 2 0 0 1 年度配股募集资金投向；八、审议通 过公司 2 0 0 1 年度增资配股价格的有效期限；九、审议通过关于授权公司董 事会办理 2 0 0 1 年度增资配股相关事宜的议案 ；十、审议通过公司 2 0 0 0 年度 财务决算和 2 0 0 1 年度财务预算报告；十一、审议通过关于修改公司与河南 河南神火煤电股份有限公司2001 年年度报告 9 神火集团有限公司综合服务合同的议案 ；十二、审
11、议通过关于续聘天一会计 师事务所为公司审计中介机构的议案。本次股东大会决议于 2 0 0 1年 3月 3 1 日在中国证券报 、 证券时报公告。 二、2 0 0 1 年第一次临时股东大会 公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 3 日在公司本部召 开，出席会议的股东及股东代表共 1 1 人，持有或代表公司股份 1 5 8 6 9 1 9 0 0 股， 占公司股份总额的 6 9 . 4 % 。本次股东大会由公司董事会召集，董事长李志经先 生主持，公司监事、总经理列席参加。 会议审议表决通过如下事项：一、选举李志经、赵奇、李孟臻、陈靖欣、 刘合祥先生为公
12、司第二届董事会董事；二、选举张士华、韩辉先生为公司第 二届监事会监事；三、审议通过公司 2 0 0 1 年中期利润分配方案；四、审议通 过公司董事会关于修改公司章程的议案 ；五、审议通过关于授权公司董 事会办理企业法人营业执照变更的议案 。本次股东大会决议于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 4 日在中国证券报 、 证券时报公告。 第八节、董事会报告 一、公司经营情况： 公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工与销售、发供电。公司全年生产 煤炭 3 0 2 . 7 3 万吨，销售煤炭 3 0 6 . 4 3 万吨，实现了产销平衡。 2 0 0 1 年度，由于国家对煤炭行业实行关井压产和扩大内需的
13、7 4 4 3 2 4 1 8 3 7 2 1 6 2 1 8 3 7 2 1 6 2 7 3 4 8 8 6 4 8 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 3 6 7 4 4 3 2 4 1 8 3 7 2 1 6 2 1 8 3 7 2 1 6 2 7 3 4 8 8 6 4 8 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 3 6 7 4 4 3 2 4 1 8 3 7 2 1 6 2 1 8 3 7 2 1 6 2 7 3 4 8 8 6 4 8 二、已上市流通股份 3 3 9 1 7 5 0 0 1 6 9 5
14、 8 7 5 0 1 6 9 5 8 7 5 0 6 7 8 3 5 0 0 0 1 、人民币普通股 3 3 9 1 7 5 0 0 1 6 9 5 8 7 5 0 1 6 9 5 8 7 5 0 6 7 8 3 5 0 0 0 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 已上市流通股份合计 3 3 9 1 7 5 0 0 1 6 9 5 8 7 5 0 1 6 9 5 8 7 5 0 6 7 8 3 5 0 0 0 股份总数 7 0 6 6 1 8 2 4 3 5 3 3 0 9 1 2 3 5 3 3 0 9 1 2 1 4 1 3 2 3 6 4 8 （2 ）股票发行与上
15、市情况： 公司股票于 2 0 0 1 年 7月 2 3 日在上海证券交易所上市挂牌交易( 详见 2 0 0 1 年 7 月 1 8 日上海证券报公司上市公告书) 。上市后公司股本结构见本节“股份变动 情况表” 。本次上市流通的股票为历史遗留问题的社会个人股 3 3 9 1 . 7 5 万股。 2 、股东情况介绍： 一、截止本报告期末股东总数为 3 0 1 7 8 人。 二、主要股东持股情况： （1 ）持有公司 5 % 以上股份的股东情况 名 称 期初持股数 报告期内增减 期末持股数 持股比例 （万股） （+ ，- ） （万股） 1 山东省医药工业研究所 实验厂青年化工厂 1 9 0 6 . 9
16、 4 9 1 1 9 0 6 . 9 4 9 1 3 8 1 3 . 8 9 8 2 2 6 . 9 9 % 2 浙江乐穗电子股份有限公司 5 0 4 . 1 5 5 0 4 . 1 5 1 0 0 8 . 3 0 7 . 1 3 % 3 济南英大国际信托投资 有限责任公司 4 0 0 . 0 0 4 0 0 . 0 0 8 0 0 . 0 0 5 . 6 6 % （2 ）2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况 6/46 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（% ） 1 山东省医药工业研究所 实验厂青年化工厂 3 8 1 3 . 8 9 8 2 2 6
17、 . 9 9 % 2 浙江乐穗电子股份有限公司 1 0 0 8 . 3 0 7 . 1 3 % 3 济南英大国际信托投资 有限责任公司 8 0 0 . 0 0 5 . 6 6 % 4 济南金鲁实业总公司 5 3 3 . 3 3 3 4 3 . 7 7 % 5 北京游子制衣有限公司 4 4 0 . 0 0 3 . 1 1 % 6 青岛联星商务公司 2 6 6 . 6 6 6 6 1 . 8 7 % 7 济南市经济开发投资公司 2 6 6 . 6 6 6 6 1 . 8 7 % 8 中国外运北京公司 8 0 . 0 0 0 . 5 7 % 9 济南市传染病医院 5 3 . 3 3 3 4 0 .
18、3 8 % 1 0 梁桂有 5 0 . 0 2 0 6 0 . 3 5 % 以上股东之间无关联关系。 3 、公司控股股东情况： 截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，公司控股股东为山东省医药工业研究所实验厂青 年化工厂，经济性质为集体所有制，始建于 1 9 5 8年。1 9 8 9 年 2月，经济南市体改 委济体改股字（1 9 8 9 ）1 1 号文批准，开始进行股份制试点。法定代表人：刘辉；注 册资本：1 9 1 3 . 5 4 万元；经营范围：加工自销醋酸钠、医药中间体。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 、截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司董事、监
19、事、高级管理人员的基本情况： 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 荣新建 男 董事长 4 8 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 2 . 1 8 7 0 股 8 7 0 股 周明严 男 董事 4 0 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 6 0 0 吕世鹏 男 董事 3 6 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 2 . 1 0 0 贾立军 男 董事/ 总经理 3 8 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 2 . 1 0 0 汤清 女 董事 4 6 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 6 8 7 0 股 8 7 0 股 李志强 男 监事长
20、4 8 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 2 . 1 0 0 胡漫欣 女 监事 3 8 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 6 0 0 张崇爱 女 监事 3 6 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 6 0 0 杨洪民 男 监事 4 5 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 6 4 3 5 3 股 4 3 5 3 股 陈永兰 女 监事 3 3 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 2 . 3 0 0 凌冰 男 财务总监 3 9 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 2 . 1 0 0 范智胜 男 董事会秘书 3 2 2 0 0 1 . 6 - 2 0
21、0 2 . 3 0 0 张瑞琛 男 副总经理 3 2 2 0 0 1 . 9 - 2 0 0 2 . 3 0 0 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日在股东单位任职的董事、监事情况： 董事周明严先生任北京游子制衣有限公司董事长； 董事吕世鹏先生任济南金泰科技有限公司总经理； 董事汤清女士任济南英大国际信托投资公司证券部总经理； 监事胡漫欣女士任北京游子制衣有限公司副董事长。 2 、董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序和报酬情况： 7/46 （1 ） 根据公司章程有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定， 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 （2 ） 本年度公司董
22、事、监事及高级管理人员 8 人在公司领取报酬，执行公司 统一工资制度，报酬总额 2 0 . 7 万元。报酬前三名的人员薪金总额 9 . 6 万元，3 - 5 万 元 2 人，2 - 3 万元 6 人。 （3 ） 公司董事周明严、吕世鹏、汤清，监事胡漫欣、张崇爱在公司股东单位 领取报酬，未在本公司或控股子公司领取。 （4 ）根据 2 0 0 1 年 8 月 1 7 日公司四届二次董事会审议通过的“关于公司董事、 监事及高级管理人员报酬事项的议案” ， 所有董事享受董事津贴， 标准为 6 0 0 元/ 月； 所有监事享受监事津贴，标准为 4 0 0 元/ 月。 3 、报告期内董事、监事和高级管理人
23、员变动情况： （1 ）2 0 0 1 年 6 月 3 0 日召开的公司第十次股东大会，选举荣新建、吕世鹏、贾 立军、周明严、汤清为公司新一届董事会成员；选举李志强、胡漫欣、张崇爱为公 司股东出任的监事，与职工代表大会选举的由职工代表出任的监事杨洪民、陈永兰 共同组成公司新一届监事会； （2 ）2 0 0 1 年 6 月 3 0 日召开的四届一次董事会，选举荣新建先生为公司新一届 董事长、周明严先生为公司副董事长；聘请贾立军先生为公司总经理、范智胜先生 为公司董事会秘书；聘请凌冰先生为公司财务总监。 （3 ）2 0 0 1 年 9 月 1 0 日召开的四届三次董事会，聘请张瑞琛为公司副总经理。
24、4 、在册员工状况： 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司现有员工 6 8 0 人，退休职工 7 1 人。 （1 ）员工专业结构 生产人员 3 6 5 人 5 3 . 6 8 % 销售人员 1 6 2 人 2 3 . 8品及动物药品的 研制、生产和销售。2001 年，面对激烈的市场竞争，公司积极贯彻“高科技、大医 药、专业化、国际化”的战略方针，以市场为导向，以生产经营为中心，加大技术 创新和技术改造力度，完善营销网络建设，改进各项业务管理流程，取得较好的经 营业绩。 本年度公司主营业务收入完成4,484.29万元， 主营业务利润完成2,800.21万元， 利润总额完成 1,
25、252.92 万元，净利润 1,147.50 万元。 公司主营业务收入构成情况如下： 业务类型 营业收入（万元） 占公司主营业务收入的比重（%） 一化学制剂 2,289.43 46.87 其中：片剂 1,962.88 40.19 胶囊剂 45.98 0.94 膜剂 280.57 5.74 二中药制剂 1.23 0.03 三生物制剂 259.54 5.31 四兽药 589.47 12.07 五生物制品技术转 让收入 1,024.00 20.97 六 房地产合作开发 收入 720.00 14.74 七其他 0.62 0.01 合计 4,884.29 100 11/46 公司主营业务利润收入构成情况
26、如下： 业务类型 营业利润（万元） 占公司主营业务收入的比重（%） 一化学制剂 1,340.58 47.87 其中：片剂 1,180.28 42.15 胶囊 1.98 0.07 膜剂 1.98 0.07 二中药制剂 0.41 0.02 三生物制剂 45.49 1.62 四兽药 - 274.12 - 9.79 五 生物制品技术转 让收入 967.68 34.56 六 房地产合作开发 收入 720 25.71 七其他 0.17 0.01 合计 2,800.21 100 占主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上主要产品的销售收入、 产品销售 成本、毛利率情况： 产品 销售收入（万元） 产品销售成
27、本（万元） 毛利率（%） 壬苯醇醚药膜 202.18 101.66 49.72 非普拉宗 944.81 256.99 72.80 二甲双胍 710.08 197.20 72.22 金酶迪 50.03 12.44 75.13 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、章丘金达药化有限责任公司是本公司持有 68%股份的控股子公司，主要从 事化学原料药及医药中间体的研制、 生产和销售， 注册资本 2,252 万元， 截止到 2001 年 12 月 31 日，拥有总资产 4,872 万元，净资产 1,952 万元。2001 年年度公司主营 业务收入完成 3,362 万元，主营业务利润完成 24
28、0 万元，利润总额完成- 161 万元， 净利润- 161 万元。 2001 年，尽管由于受企业外部生存环境和自身战略调整等各种因素的影响， 公司仍然通过提高营销工作质量，开展“提高收率，节能降耗”活动，缩减富余人 员等各项主动措施，取得了较为可喜的成绩。除了正常生产经营外，公司还完成了 三件大事，这为企业的未来健康发展将会产生深远的影响： （1） 2001 年年初一次性顺利通过生产许可证的换证验收。 （2）完成了纯水系统建设、丹曲林钠精烘包建设、仓储区改造改造、海得利 粉散剂车间的建设等四项技术改造工程： （3）通过广大技术人员的辛苦工作，获得索他洛尔的新药证书和生产批准文 号，并分别完成氟
29、苯尼考、卡洛芬、黄酮派酯等新产品的小试、中试和试产工作。 2、济南金泰医药经营有限公司是本公司持有股份 84.8%的控股子公司，主要 从事中、西药品（以经营许可证为准） ，医疗器材、化学试剂、滋补保健品的批发 和零售，注册资本 1,749.14 万元，截止到 2001 年 12 月 31 日，拥有总资产 3,716 万 元，净资产 1,478 万元。2001 年年度公司主营业务收入完成 9,234 万元，主营业务 利润完成 682 万元，利润总额完成- 178 万元，净利润- 178 万元。 12/46 2 0 0 1 年，公司坚定不移的走工商一体的发展道路，加强“金泰大药房”的布局 和建设，
30、优化网络，实现连锁店微机联网，顺利完成批发、零售换证工作。公司连 锁店六店、十一店、十六店通过审核，被确定为济南市医疗保险定点药店。 （三）主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计采购金额为3 3 3 万元，占年度采购总额的2 2 . 3 6 % 。 供应商 采购金额（万元） 占年度采购总额的比例（% ） 济南金达药化有限公司 1 3 0 . 1 3 8 . 7 4 吉化辽源精细化工厂 6 1 . 1 2 4 . 1 0 苏州振兴化工厂 5 7 . 5 0 3 . 8 6 山东省医药工业研究所制药厂 5 0 . 3 2 3 . 3 8 青州泰富化工有限公司 3 3 . 9 3 2 . 2
31、8 其他 合计 3 3 3 . 0 0 2 2 . 3 6 公司前五名客户销售额合计金额为7 1 2 . 0 9 万元，占年度销售总额的1 4 . 5 8 % 。 客户 销售金额（万元） 占年度销售总额的比例（% ） 安徽阜阳医药集团公司 1 7 6 . 3 1 3 . 6 1 山东三正医药有限公司 1 4 7 . 5 0 3 . 0 2 济南医药采购供应站 1 3 8 . 2 2 2 . 8 3 山东省医药开发公司 1 3 0 . 8 9 2 . 6 8 日照医药总公司医药站 1 1 9 . 1 7 2 . 4 4 其他 合计 7 1 2 . 0 9 1 4 . 5 8 （四）在经营中出现的
32、问题与困难及解决方案 世界经济形势的不利，直接影响到医药出口市场，尤其是“9 . 1 1 ”事件后影响 的程度逐步加深。我国加入，在近期对医药企业将产生巨大冲击，一是药品 知识产权保护力度的加大将冲击我国传统的药品研发模式，二是进口药品关税的降 低将削弱国产药品的市场竞争能力；国家加强药品价格宏观调控三次出台了药品限 价销售措施，以及市场竞争激烈等因素的影响，药品价格不断降低，使企业盈利增 长困难。强制性实施制药企业的 G M P 方案，并同时加快项目实施进程，这些政策的 出台，对基础薄弱、实力不强的医药企业的未来发展产生巨大冲击。针对上述问题 和困难，公司主要采取了以下措施： （1） 加大新
33、品开发力度，培育公司新的经济增长点。二 00 一年，获盐酸索 他洛尔及其片剂等新药证书 2 个；获盐酸索他洛尔及其片剂、盐酸地尔硫卓片、盐 酸氯苯胍等生产文号 4 个；四类西药盐酸氯雷他定及其片剂、三类中药杏乳生肌膏 获得临床批件；国家一类新药基因针也已完成临床开发，50 万、100 万、200 万单 位白介素- 2 的检测报批工作正在进行中；另新立项目肝素衍生物、硫辛酸等 3 个。 （2） 以市场为导向，积极推进营销体制改革，调整营销策略与方式，强化业 务管理，开拓企业生存与发展空间。一是制剂销售逐步实施“总代理、总经销”的 营销方式 - 监事杨永清先生在公司第二大股东内蒙古蒙西联化工有限公
34、司任总经理,任 职期间为 2002 年 5 月 14 日至 2005 年 5 月 14 日。 2、年度报酬情况 （1）董事、监事报酬依据股东会通过的公司董事会、监事会成员报酬方 案考核发放，高管人员报酬依据董事会通过的公司经营者年薪实施方案考 核发放。 （2）现任董事、监事、高管人员年度报酬总额为 42.6 万元，金额最高的前 三名董事的报酬总额为 12 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 - 9 - 15.4 万元。 公司独立董事津贴为每年 3 万元，参会费用由公司承担。 在公司受薪的董事、监事、高管人员，年度报酬总额在人
35、民币 5 万元以上的 2 人，在人民币 3-5 万元的共 4 人，在人民币 2-3 万元的共 1 人。 公司董事， 监事均在本公司领取津贴。 在关联单位领取报酬的董事、 监事有： 戴连荣先生、许艾莉女士、李延红女士、张永昌先生、侯占和先生、王胜利先生、 唐多钦先生、杨永清先生、杨明亮先生、李培成先生。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 报告期内，由于工作变动的原因，经公司股东会批准，李耀林先生、郭广伟 先生、郭湛先生、雷祥宽先生、牛伊平先生、钟志先生辞去了公司董事职务，张 存梅女士、郭永华先生、周继胜先生辞去了公司监事职务。增补李延红女士、侯 占和先生、王胜利先生任公
36、司董事，彭丽女士、杨明亮先生、李培成先生任公司 监事。选举郭国庆先生、石宝国先生任公司独立董事。 4、公司员工情况 截止 2002 年底，公司在册员工 5845 人，其中生产人员 4457 人，销售人员 88 人，技术人员 183 人，财务人员 107 人，行政人员 707 人，高级职称 13 人， 中级职称 314 人，大专以上 744 人，离退休人员 438 人。 第五节 公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代 企业制度检查的通知精神，完成并上报了公司建立现代企业制度自查报告 。 同时公司还按照中国证监会呼和浩特特派办巡检提出的整改
37、要求， 拟定了整改措 施，上报了整改报告 。公司还严格按照公司法 、 证券法和上市公司 治理准则的要求，不断完善公司法人治理结构，健全各项内控制度，使公司董 事、监事、高管人员进一步转变观念，增强诚信意识，勤勉尽责，切实维护全体 股东的根本利益。公司治理的实际状况如下： （1）股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公 司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，能够充分地行使自己的权利。 （2）关于控股股东：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务方面做
38、到了“五分开” ，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （3）关于董事和董事会：公司进一步完善了董事的选聘程序，积极推行累 积投票制度。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并能充 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 - 10 - 分发挥独立董事的作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。公司还积极创造 条件，让董事参加各种相关培训，使董事熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具 备的相关知识，更好地履行职责。 （4）关于监事和监事会：公司监事会能够通过列席董事会会议，定期检查 公司财务等方式，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进
39、行监督，维护公司及股东的权益。 （5）关于利益相关者：公司能够充分维护银行和其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关者的合法利益，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持 续、健康地发展。 2、存在差距及改进措施： （1）信息披露方面：报告期内，公司按照相关法律、法规和公司信息披露 制度的规定，披露了有关信息，但在及时性、完整性方面仍存在一定的差距。在 新年度，公司将把做好信息披露工作作为公司完善治理结构的一个重要内容来 抓，从转变观念入手，增强信息披露的自觉性和责任心。 （2） 2003 年上半年，公司将成立董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、 提名专门委员会，充分发挥独立董事的作用，提高董
40、事会运作的效率。 3、独立董事履行职责情况 公司独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责， 参加报告期内董事会和股东大会，对资产置换、关联交易等重大事项发表了独立 意见， 在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责， 维护了公司及全体股东的利益。 4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： （1）业务方面：公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售 服务体系，并具有自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争关系。 （2）人员方面：公司员工的调配、劳动合同签订等均独立运作。高管人员 均由董事会聘任和解聘，并均未在股东单位任职。公司的劳动、人事及工资管理
41、完全独立。 （3）资产方面：公司的房屋、机器设备、土地使用权、商标等资产，均属 公司自有，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，有独立的采购、 销售系统，与股东之间产权权属明确。 （4）机构方面：公司有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、 监事会，聘任了总经理，设置了独立的内部机构，与控股股东完全分开，无从属 和重叠关系。 （5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务会计制度；公司拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。 5、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内， 公司对高级管理人员的考评严格按照 公司经营者年薪实施方案 天然碱 2002 年年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 - 11 - 进行，经营者的收入与公司经营业绩挂钩。公司将逐步完善高级管理人员的绩效 考评体系和激励机制。 第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了两次股东大会： 2001 年度股东年会 2002 年 4 月 12 日公司董事会在中国证券报 、 证券时报刊登了关于 召开 2001 年度股东年会的通知。2002 年 5 月 15 日，公司在内蒙古鄂尔多斯市 鄂尔多斯西街 6 号公司二楼会议室召开了公司 2001 年度股东年会。出席本次股 东年会的股东
