1、 得以提升。这令“科龙”冰箱及空调和“容声”冰箱，在激烈竞争情况下的降价 幅度比同行为低，保证了本公司在 2002 年之利润水平。第二是成本下降，平均 每台冰箱及空调的销售成本相对 2001 年同期分别下降 13.05%及 8.78%，而销售 及管理支出于年内也录得 57.7%的减幅。第三是整体销售收入总额较上年同期上 升 11.3%，其中空调业务之销售额更上升 7.3%，而冰箱业务的销量额则增长了 4%。 营业额结构分析营业额结构分析 纵然面对家电市场激烈的竞争，于报告期内，空调内销业务之销量及营业额 仍然录得“上升的势头”，相比二零零一年分别增长了21%及10.62%；冰箱内销 的销量及营
2、业额相比二零零一年分别增长了7.63%及4.17% 在外销业务方面，本公司表现保持增长，2002年之冰箱外销销量及销售收入 分别比2001年高出14.8%及44.5%； 而空调之外销销量及销售收入分别比去年高出 4.6%及0.4%。 健康的财政状况 健康的财政状况 报告期内，本公司继续实施严格财务管理，财务状况承接以前年度的坚实基 础，继续保持稳定，主要反映在以下方面： 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司总资产逾人民币 77.7 亿元，净资产为人 民币 26.9 亿元，银行存款及现金为人民币 6.9 亿元，流动资产为人民币 48.9 亿元。 报告期内，本公司把昔日的旧有存货以低价促
3、销，基本清除以往的旧库存， 使整体存货的流动性、质素均大为改善。 3、经营回顾3、经营回顾 高技术含量产品 高技术含量产品 本公司相信“技术领先”才是企业持续发展的关键，而本公司的产品开发一 直都是朝着这个方向发展。 于报告期内， 科龙新推出了领先行业的三款主要产品： 17 科龙 “双效王” 冷暖空调科龙 “双效王” 冷暖空调是采用国际专利空调双优化技术， 配合高效环保 “格 林柯尔制冷剂”的冷暖空调，成就国内空调的领导者。“双效王”冷暖空调制冷 效率高达 3.8，比国家合格标准高出 65%，比国家节能标准高出 40%；其制热效 率高达 4.2，比国家合格标准高出 83%，比国家节能标准高出
4、56%，居行业领先 地位。 科龙“分立多循环”冰箱科龙“分立多循环”冰箱其冰箱技术在世界冰箱史上第一次完全实现了并联 循环， 使冷冻室和冷藏室独立运行、 独立供冷， 从而把冰箱的节能水平推向新高。 “分立多循环”技术不仅迅速拉开了与竞争对手的差异，而且为本公司的赢利开 辟了更广阔的空间。 容声“爱宝贝”儿童成长冰箱容声“爱宝贝”儿童成长冰箱是本公司首创以年龄来划分产品种类的冰箱， 被视为 2002 年冰箱行业在产品创新及市场细分上的一大突破。儿童冰箱专为儿 童度身订制，集十六项专利于一身，实现了儿童食品单独存放，杜绝了成人冰箱 中食物的细菌进入。儿童冰箱更采用国家级科研机构最新研制的长效抗菌添
5、加 剂，抗菌率高达 99.9%，而抗菌功效长达十年以上，其抗菌和保鲜能力比普通冰 箱要高出 30%至 40%。 精美化工程 精美化工程 本公司冰箱及空调一直是国内家电行业中技术、质量及外观设计的领跑者。 为了加速与国际接轨，迎接全球一体化的挑战，本公司于年内提出了“精美化工 程”，追求精心设计、精工制造、精美产品、精细服务，以全面提升科龙产品的 竞争力，使本公司产品达至国际领先水平。通过“精美化工程”，除了提升产品 质量控制及外观设计外，更减少每一生产工序的浪费，以及优化企业管理流程。 成本控制 成本控制 本公司今年能扭亏为盈， 主要是在高瞻远瞩的管理层领导下， 配以明确的 “利 润导向”为目
6、标，使年内的成本控制严格到位。 本公司于报告期内全面实行物料采购招标制度， 降低原材料和零部件的采购 价格以外，本公司并透过优化产品设计从而合理降低产品成本。于 2002 年，科 龙空调产品的单一生产成本比去年同期降低 13.05%，冰箱产品的单一生产成本 比去年降低 8.78%， 为科龙产品加强降价空间、 扩大市场占有率创造了有利条件。 18 此外，本公司对整个销售网络及管理流程也推行精细化管理，使销售及管理 成本于年内分别下降 36.5%及 60.17%。 于 2002 年 7 月，科龙引用“成本优化战略” ，与中国南方航空股份有限公司 (“南方航空”)携手合作。这项合作将为本公司的航空费
7、用每年节省 30%以上。 “全程无忧服务”顾客服务 “全程无忧服务”顾客服务 “全程无忧服务”顾客服务为国内首批申请注册的家电服务品牌之一。其涉 及的范围涵盖了从消费需求的研究，到产品的研发制造，至贯穿整个销售过程的 服务过程，追求 100% 顾客满意度，以体现全过程无忧虑的服务理念。目前科龙 服务商已逾 2800 家，直接从事科龙产品售后服务的员工约三万人。而在过去三 年，科龙的顾客满意度已提升了 10%。 全面的品牌策略 全面的品牌策略 本公司的产品多年来以“科龙”、“容声”及“华宝”品牌销售，其中“科 龙”及“容声”更是中国驰名商标，并主打高、中端市场。这些品牌被广泛应用 在空调、冰箱、
8、冷柜、小家电等多个产品系列。 “康拜恩”品牌是本公司于 2002 年为进军低端市场、扩大市场份额而推出 的新品牌，其依托科龙专业制冷品牌的技术、品质、服务优势，以三线家电品牌 的价格，补国内低端市场的一大缺口，藉此提升低端市场的整体水平。此外，本 公司覆盖全国的售后服务网络之优势，能为购买“康拜恩”产品的客户提供“全 程无忧服务”的支持，使客户能同样享受一线品牌的服务质素。 “康拜恩”品牌的推出，加上原有的“科龙”、“容声”两个定位于高、中 端，以及“华宝”定位于中、低端市场的冰箱及空调品牌，使本公司的四个品牌 在市场定位上形成互补，完整地覆盖高、中、低端产品线，成为目前中国唯一一 家同时拥有
9、三个市场定位不同，但战略目标一致的制冷家电大企业。 国际化战略 国际化战略 于报告期，本公司继续以 OEM 形式出口产品至国际市场，成绩斐然，出口量 上升了 14.3%，出口额更上升了 24.75%。 此外，本公司于年度内成立了“国际合作部”，委派具有丰富国外经验的专 才领导，对内部组织及管理、营销渠道等进行调整，提高效率，强化团队，以加 19 快与国际市场接轨。 3、按地区及产品对公司主营业务收入及利润的分析3、按地区及产品对公司主营业务收入及利润的分析 a、按地区划分的主营业务收入及利润情况 a、按地区划分的主营业务收入及利润情况 单位：千元 经营指标 经营指标 主营业务收入 主营业务收入
10、 增长率（%） 增长率（%） 国内市场 4,097,577 8.50% 海外市场 780,680 29.05% 合计 合计 4,878,257 11.33% b、主要业务和主要产品情况介绍 b、主要业务和主要产品情况介绍 分配利润增加是根据公司 2 0 0 2 年第四次临时股东大会决议, 以资本公积、盈 余公积弥补以前年度亏损转入及本年度净利润增加所致。 第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位： 股 本次变动 前 本次变动增减（，） 本次变动 后 配 股 送股 公积金 转股 增发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份
11、 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 1 、 境外上市的外资股 2 、 其他 已上市流通股份合计 5 4 2 9 7 0 0 0 5 4 2 9 7 0 0 0 6 6 0 4 0 0 0 6 0 9 0 1 0 0 0 5 8 6 1 5 4 6 4 5 8 6 1 5 4 6 4 5 4 2 9 7 0 0 0 5 4 2 9 7 0 0 0 6 6 0 4 0 0 0 6 0 9 0 1 0 0 0 5 8 6 1 5 4 6 4 5 8 6
12、 1 5 4 6 4 三、股份总数 1 1 9 5 1 6 4 6 4 1 1 9 5 1 6 4 6 4 （二）股票发行与上市情况 根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知 ，经上海证券交 5 易所安排，本公司转配股 6 8 3 , 4 6 4 股已于 2 0 0 1 年 1 月 1 2 日申请上市流通。该公告刊登于 2 0 0 1 年 1 月 8 日上海证券报 。 （三）股东情况介绍 1 、报告期末公司股东总数为 2 5 3 6 3 户； 2 、公司主要股东持股情况； 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止在册，拥有公司股份前十名股东情况： 股东名称（全称） 年度内
13、 增减 年末持股 数量( 股) 比例 （） 股份类别（已 流 通 或 未 流 通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 （ 国 有 股 东 或外资股东） 湖北天发实业集团有限 公司 0 5 4 2 9 7 0 0 0 4 5 . 4 3 未流通 无 国有法人股 中国信达信托投资公司 0 2 8 6 0 0 0 0 2 . 3 9 未流通 无 法人股 工行湖北信托投资公司 荆州办事处 0 1 3 0 0 0 0 0 1 . 0 9 未流通 无 法人股 湖北京山轻工机械股份 有限公司 0 6 7 6 0 0 0 0 . 5 7 未流通 无 法人股 武汉证券公司 0 6 2 4 0 0 0 0 .
14、5 2 未流通 无 法人股 唐刚羽 + 1 2 6 0 0 3 9 1 8 0 0 0 . 3 3 已流通 未知 流通股 柳桂荣 - - 2 8 1 7 0 5 0 . 2 4 已流通 未知 流通股 湖北省轻工实业开发公 司 0 2 6 0 0 0 0 0 . 2 2 已流通 未知 流通股 湖北光大轻工有限公司 0 2 6 0 0 0 0 0 . 2 2 已流通 未知 流通股 柳毅 - - 2 3 9 2 0 0 0 . 2 0 已流通 未知 流通股 注：前十名股东中法人股股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知流
15、通股股东是 否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 3 、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持股 5 % 以上的唯一股东， 其法定代表人龚家龙先生，成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州 市国资局持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品、农业高新技术开 发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发， 政策允许的国内商业贸易。 报告期内，本公司控股股东没有发生变更。 4 、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东湖北天发集团公司是经湖北省
16、荆州市人民政府批准成立的， 隶属于荆州 6 市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国资局，持有本公司 1 0 0 % 股权。 本公司控股股东的控股股东是荆州市国资局，法定代表人江昌琦，单位性质为国有，主 要业务：国有资产的管理和监督。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1 、董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 苗泽春 董事长 男 3 4 2 0 0 2 . 7 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 张秀玲 副董事长 女 4 1 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 .
17、4 0 0 - - - 龚家龙 董事 男 4 9 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 尹建威 董事 男 3 8 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 杨 鑫 董事 男 2 9 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 刘本尧 董事 男 4 8 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 伍昌胜 独立董事 男 5 1 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 胡木生 独立董事 男 5 0 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4
18、0 0 - - - 黄德安 监事会主席 男 4 0 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 张明勤 监事 男 5 5 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 胡朝军 监事 男 3 5 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 孙顺安 监事 男 4 7 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 谢 涛 监事 男 2 8 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 5 . 4 0 0 - - - 卜明星 总经理 男 3 7 0 0 - - - 王 兵 财务总监 男 4 2 0 0
19、 - - - 易声泽 董事会秘书 男 3 1 0 0 - - - 2 、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 龚家龙 湖北天发实业集团 有限公司 董事长 1 9 8 8 . 4 - 今 否 刘本尧 湖北天发实业集团 有限公司 副董事长 2 0 0 2 . 3 - 今 否 张明勤 湖北天发实业集团副总裁 2 0 0 2 . 3 - 今 否 7 有限公司 黄德安 湖北天发实业集团 有限公司 财务总监 2 0 0 2 . 3 - 今 否 胡朝军 湖北天发实业集团 有限公司 财务部长 2 0 0 2 . 3 - 今 否
20、杨 鑫 中国信达信托投资 公司 经理 2 0 0 1 . 3 - 今 否 （二）年度报酬情况 1 、2 0 0 2 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公司 制定的工资管理和等级标准的规定发放。 2 、报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共有 7 名，年度报酬 总额为 5 7 . 7 6 万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 2 8 . 2 0 万元, 金额最高的 前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 2 4 . 2 0 万元。 3 、公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 6 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报 酬数额在 1 0
21、 万元（包括 1 0 万元）以上的 2 人，年度报酬数额在 5 - 1 0 万元（包括 5 万元） 之间的 3 人，年度报酬数额在 5 万元以下的 2 人。 4 、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况如下: 龚家龙先生、刘本尧先生、黄德安先生、胡朝军先生、张明勤先生在湖北天发实业集团 有限公司领取报酬。 杨鑫先生在中国信达信托投资公司领取报酬。 5 、独立董事津贴及其他待遇情况 独立董事的津贴为 2 万元/ 年( 含税) ，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使 职权所需费用，公司据实报销。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因： 1 、 公司第三届第 2 5 次董事会审议
22、通过了公司董事会换届选举的议案， 推选薛维军先生、 龚家龙先生、张秀玲女士、卜明星先生、尹建威先生、王仕义先生、杨鑫先生为第四届董事 会候选人，已经 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过；第四届第 1 次董事会推举薛维军先生为第 四届董事会董事长，张秀玲女士为副董事长；第四届第 2 次董事会审议通过了提名伍昌胜先 生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意卜明星先生、王仕义先生因工作 变动，辞去公司董事职务，并提名刘本尧先生为公司董事候选人，已经 2 0 0 2 年第一次临时 股东大会审议通过；第四届第 4 次董事会审议通过因工作变动，薛维军先生辞去董事长及董 事职务，并推选苗泽春
23、先生为公司董事候选人，已经 2 0 0 2 年第二次临时股东大会通过；第 四届第 6 次董事会推举苗泽春先生为公司第四届董事会董事长； 2 、公司第三届第 1 6 次监事会审议通过了公司监事会换届选举的议案，推选赵代全先 8 生、何波先生、谢涛先生为第四届监事会候选人，已经 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过；第 四届第 1 次监事会推举赵代全先生为第四届监事会主席； 第四届第 2 次监事会审议通过了因 工作变动，赵代全先生辞去监事会主席及监事职务、何波先生辞去监事职务，并提名黄德安 先生、胡朝军先生、张明勤先生、孙顺安先生为公司监事候选人，已经 2 0 0 2 年第一次临时 股东大会审议
24、通过；第四届第 3 次监事会推举黄德安先生为公司第四届监事会主席； 3 、公司第三届第 2 5 次董事会审议通过了聘任王兵先生为公司财务总监。 （四）公司员工情况： 截止报告期末，公司员工总数为 6 3 7 人，其中生产人员 3 7 0 人、销售人员 7 8 人，技术 人员 1 1 8 人，财务人员 3 0 人，行政人员 4 1 人。大专以上学历的员工占 7 0 % ，本科以上学历 的员工占 2 8 % 。公司无离退休人员。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司报告期内，严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和中国证监会有 关法律、法规的要求，结合本公司的实际情况，建立健全
25、各项议事规则和制度，不断完善公 司治理结构，以确保股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权、履行义务、享有权 力。 公司根据上市公司章程指引 、 上市公司治理准则 、 股东大会规范意见等规章， 修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经 理工作细则 、 董事会秘书工作细则 、 信息披露实施细则等基本治理制度。主要内容如 下： 1 、股东与股东大会：公司建立和完善了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的 行为，从制度上保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，并能充分行使其应有的权利； 2、董事与
26、董事会：为进一步明确董事会的职责职限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会的经营决策机构作用，公司建立和修订了董事会议事规则 ，并根据中国 证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，聘请了两位独立董事。 任期内，各位董事均以认真负责的态度出席董事会和股东大会，遵守有关法律、法规及公司 章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事会会议严格按照规定的程序进行，会议记录 完整、真实。公司将继续物色独立董事候选人，增加独立董事在董事会成员中所占比例，以 进一步加强公司规范化治理。 3 、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并建立了监 事会议事规则 ，
27、保证了监事会监管的规范，监管效力的有效发挥。监事会会议严格按照规 定的程序进行，公司监事均能认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 9 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的正常运作 起到了促进和监督职能。 4 、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本上做到了“五 分开” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5 、信息披露与透明度：公司严格执行信息披露实施细则条例，使公司信息披露更 加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、
28、完整、及时，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，于 2002 年第一次临时股东大会审议通过，聘任伍昌胜先生、胡木生先生为公司独 立董事，并制定了独立董事制度 。自任职以来，两名独立董事认真行使职权，参加公司 召开的董事会、股东大会，有效地履行了独立董事和职责，并对公司的关联交易发表了独立 意见，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是广大中、 小投资者的利益。 公司将继续物色独立董事候选人， 增加独立董事在董事会成员中所占比例， 进一步加强公司规范化治理
29、。 （三）公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况 业务方面，公司与控股股东湖北天发实业集团有限公司业务范围有所不同，本公司的主 营业务是农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品的生产、销售，主要产品有食用油、 粕类等，湖北天发集团公司的主要是以石油液化气，石油制品为主。公司拥有独立和完整的 业务体系、生产体系和销售体系，进行独立运作管理； 人员方面，公司建立健全了完善的劳动人事管理制度，劳动、人事及工资管理与控股股 东完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司任职，在本 公司领取报酬，未在股东单位担任职务； 资产方面，公司与控股股东湖北天发集团公司产权关
30、系明确，生产经营独立，对资产拥 有较完整的所有权。公司拥有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、土地 使用权等无形资产由公司所拥有。 机构方面，公司与控股股东生产、销售、办公地址不在同一位置，公司拥有独立的管理 架构，完善的管理组织系统，不存在合署办公的情况； 财务方面，公司设置有独立的财会部门，建有独立的会计核算体系和财务会计制度以及 对分公司、子公司的财务管理制度；设有自己的独立银行帐户，不存在与控股股东共用银行 帐号的情况；依法独立纳税。 10 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会。 ( 一) 2 0 0 1 年度股东大会 公司关于
31、召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 1年度股东大会的通知刊登在 2 0 0 2年 3 月 2 3 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 2 0 0 1 年年度股东大会于 2 0 0 2 年 4 月 2 6 日上午9 点在湖北天发大酒店二楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 5 7 , 1 6 1 , 9 0 0股，占公司总股份的 4 7 . 8 3 % 。公 司 5 名董事、3 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合公司法和公司章程的 有关规定。会议由董事长薛维军先生主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 1 ） 、审议通过了公司2 0 0 1 年
32、度董事会工作报告 。 2 ） 、审议通过了公司2 0 0 1 年度报告正文和2 0 0 1 年度报告摘要 。 3 ） 、审议通过了公司2 0 0 1 年度公司财务决算报告 。 4 ） 、审议通过了公司2 0 0 1 年度利润分配预案 。 5 ） 、审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案。 6 ） 、以逐项表决方式审议通过了薛维军先生、龚家龙先生、张秀玲女士、卜明星先生、 尹建威先生、杨鑫先生、王仕义先生为公司第四届董事会候选人的议案。 7 ） 、审议通过了公司建立独立董事制度 ，并根据公司实际情况修改公司章程部 分条款的议案。 8 ） 、 审议通过了公司与天发投资控股有限公司合资成立
33、北京天颐陆洋科技有限公司的事 宜，关联股东湖北天发集团公司予以了回避表决。 9 ） 、审议通过了公司2 0 0 1 年度监事会工作报告 。 1 0 ） 、以逐项表决方式审议通过了赵代全先生、何波先生、谢涛先生为公司第四届监事 会候选人的议案。 湖北正信律师事务所张国藩律师、 乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见 书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合 有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日上海证券报 、证券时报 、 中国证券报 上。 ( 二) 临时股东大会 1 、
34、 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知刊登在 2 0 0 2 年 5 月 3 1 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 3 人，代表公司股份 5 4 , 3 0 0 , 1 0 0 股，占公司总股份的 4 5 . 4 3 % 。 5 名董事、 2 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会 议由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 11 1 ） 、审议通过了
35、提名伍昌胜先生、胡木生先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 2 ） 、审议通过了公司关于独立董事年度津贴的议案： 3 ） 、审议通过了“如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占二分之一以上的比例” 、 “监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名” ， 并修改公司章程相应条款的议案。 4 ） 、以逐项表决的方式审议通过了卜明星先生、王仕义先生辞去董事职务，并推选刘本 尧先生为公司董事；赵代全先生、何波先生辞去监事职务，并推选黄德安先生、胡朝军先生、 张明勤先生、孙顺安先生为公司监事的议案： 5 ） 、审议通过了公司董事、监事及高管人员薪酬的议案。 湖北正信律
36、师事务所乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见书。 认为本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法 规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 7 月 2 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报 上。 2 、 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第二次临时股东大会的通知刊登在 2 0 0 2 年 6 月 2 6 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 2 0 0 2 年第二次临时股东大会于 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。 出
37、席会议的股东共 3 人，代表公司股份 5 4 , 3 0 1 , 9 0 0 股，占公司总股份的 4 5 . 4 3 % 。6 名董事 及授权代表、4 名监事出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议 由副董事长张秀玲女士主持，以记名投票方式表决通过如下事项： 1 ） 、审议通过了由于工作变动，薛维军先生不再担任公司董事职务的议案。 2 ） 、审议通过了苗泽春先生为公司第四届董事会董事的议案。 湖北正信律师事务所潘玲律师、乐瑞律师参加见证了本次股东大会并出具了法律意见 书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合 有关法律、法规及公司章程的规定，股
38、东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日上海证券报 、证券时报 、 中国证券报 上。 3 、 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第三次临时股东大会的通知刊登在 2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 2 0 0 2 年第三次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 7 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 4 人，代表公司股份 5 4 , 9 9 8 , 0 0 0股，占公司总股份的 4 6 . 0 2 % 。4 名董事、 3 名监事出席了股东大会，符
39、合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长苗泽 春先生主持，以记名投票方式逐项表决通过如下事项： 1 ） 、审议通过了变更公司名称、增加公司经营范围，并修改公司章程相应条款的议 12 案。 2 ） 、 审议通过了公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案，关联股东湖北 天发实业集团有限公司予以了回避表决。 3 ） 、 审议通过了公司不再聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司，改聘华寅会计师 事务所有限责任公司为本公司 2 0 0 2 年度财务审计机构的议案。 湖北正信律师事务所乐瑞律师参加见证了本次大会并出具了法律意见书。 认为本次股东 大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规
40、定、出席会议人员的资格合法 有效，股东大会的表决程序合法有效。 本次股东大会的决议刊登 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券 报上。 4 、 公司关于召开湖北天颐科技股份有限公司 2 0 0 2 年第四次临时股东大会的通知刊登在 2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 2 0 0 2 年第四次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日上午 9 点在本公司三楼会议室召开。 出席会议的股东共 2 人，代表公司股份 5 4 , 3 0 3 , 2 0 0 股，占公司总股份的 4 5 . 4 4
41、 % 。 4 名董事、 3 名监事出席了股东大会，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长苗泽 春先生主持，以记名投票方式审议通过了公司拟用公积金弥补亏损的议案：公司拟用任意盈 余公积 8 , 8 8 3 , 4 9 0 . 2 0元、法定盈余公积 4 , 0 5 6 , 1 5 7 . 9 6元、资本公积中股本溢价部分 2 1 6 , 7 1 4 , 5 1 5 . 4 6 元( 该三项金额合计：2 2 9 , 6 5 4 , 1 6 3 . 6 2 元) 依次弥补以前年度亏损。依次弥 补后，未分配利润金额为 9 , 9 7 8 , 6 7 2 . 1 6 元。 湖北正信律师事务所乐瑞律
42、师参加见证了本次大会并出具了法律意见书。 认为本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及 公司章程的规定，股东大会决议合法有效。 本次股东大会的决议刊登 2 0 0 3 年 1 月 2 日上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报 上。 ( 三) 董事、监事更换（详见第五节 “董事、监事、高级管理人和员工情况” 第三点“报 告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因”中第 1 、2 小点） 。 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 报告期内，公司完成主营业务收入 49,873.12 万元，比上年同期增长 18.26%；实现主营 业务利润
43、 5786.78 万元，比上年同期增长 35.26%；净利润 1719.52 万元，比上年同期增长 31.02%。 报告期内，公司董事会在公司法人治理结构进一步加强完善的基础上，认真贯彻股东大 13 会的决议， “一切工作以经济效益为中心” ，坚定“忠诚、敬业、进取创新”的信念，全面落 实国了“发展要有新思路，改革要有新突破，开放要有新局面，各项工作都要有新举措”的 总体要求。努力开展资本运作，实现低成本扩张，扩大了公司的生产规模。公司进一步深挖 内部潜力，优化各项考核指标，降低成本费用。公司下半年抓住了食用油价格大幅长涨这一 良好机遇，及时调整营销策略，加大营销力度，完成了年度经营目标，并取得了良好的经济 效益。同时公司在营销网络项目建设等各方面都取得了长足的发展。 1 、主营业务范围及经营状况 经公司第四届第 7 次董事会、第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北天颐科 技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司” ，股票简称及证券代码不变；另根据公 司经营业务发展的需要，增加公司经营范围部分内容：农副产品的种籽、种苗、种畜禽的繁 育、销售、服务；农副产品、畜禽产品、食品、功能性食品、精细化工产品和相关产品的研 究、加工、生产、
