1、TIC TECHNOLOGY CO.,LTD 13 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会有关情况 一、股东大会有关情况 报告期内共召开一次股东大会，具体情况如下： 2002 年年度股东大会于 2003 年 4 月 15 日在江阴周庄镇江南商务大厦 6 楼会 议室召开,通过如下决议： 1、审议通过公司 2002 年度报告正文及摘要； 2、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告； 3、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告； 4、审议通过公司 2002 年度财务决算报告的议案； 5、审议通过公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本的议案； 6、审议通过公司
2、2003 年度预计利润分配政策的议案； 7、审议通过公司关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事 务所并授权董事会决定其报酬的议案； 8、审议通过关于公司独立董事的报酬津贴的议案； 9、审议通过公司设立董事会专门委员会的议案； 10、审议通过公司修改章程的议案； 11、审议通过公司关于收购模塑集团所持国元证券部分股权的议案； 12、审议通过公司建立江南模塑科技股份有限公司信息披露制度、江 南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法、江南模塑科技股份有限公司独立 董事制度的议案； 13、审议通过公司关于董事会换届选举的议案； 14、审议通过公司关于监事会换届选举的议案。 公司于 2003
3、 年 3 月 12 日在证券时报上刊登了召开本次股东大会的通知， 有关本次股东大会的详细情况刊登于 2003 年 4 月 16 日证券时报 。 二、更换董事、监事情况 二、更换董事、监事情况 公司 2003 年 4 月 15 日召开的 2002 年年度股东大会审议了公司董事会及监事 会换届选举的议案，同意选举陶炜先生、曹克波先生、曹明芳先生、姚伟先生为公 司第五届董事会董事，选举朱晓东先生、方冠羽先生、朱晓华先生、钱志芬女士为 公司第五届监事会监事，聘请范从来先生、余瑞玉女士为公司独立董事，聘请许剑 先生为公司董事会秘书，钱建芬女士为公司财务负责人。详细情况刊登于 2003 年 4 月 16
4、日的证券时报 。 江南 模塑科技 股份有限公司 JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD 14 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 一、董事会讨论与分析 2003年公司立足汽车产业、壮大主业的同时以生产经营为中心，以市场为导 向，汽车零部件的生产与销售取得了较好的业绩, 实现主营业务收入532869136.77 元，较上年增长了42.17 %，扣除非经常性损益后的净利润达77367314.98元，较上 年增长了35.08 %。公司加大科技创新和新产品开发力度，报告期内，公司通过上 海大众A级供应商的认定，通过认证ISO/T
5、S16949并保持有效运行，公司产品别克凯 越外饰件总成、塞纳保险杠、金杯海狮改型保险杠、金杯阁瑞斯仪表板、保险杠专 用双色饰条顺利通过省级科技成果鉴定和省级新产品鉴定；别克君威彩色轿车保险 杠、神龙爱丽舍轿车保险杠、赛宝保险杠已成功通过江苏省高新技术产品验证，同 时我公司获得省高新技术企业和省民营科技企业称号，标志着公司汽车零部件生产 科研又上了新的台阶。 二、公司经营情况 二、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科 技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资，油漆喷涂，机械制造、加 工，火力发电、供热，城市
6、基础设施及公用事业建设，房地产开发，国内贸易等业 务。 2、公司主营业务业绩 报告期内按行业、产品、地区说明公司主营业务收入、主营业务利润的构成： 单位：人民币万元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 行 业 主营业务收入 主营业务利润 塑化制品 50658.5818282.38 注塑机械 2628.33299.44 地 区 主营业务收入 主营业务利润 地 区 主营业务收入 主营业务利润 华东地区 35028.51 12465.22 华南地区 3989.05 1336.34 华北地区 256.24 85.84 东北地区 6135.94 2055.55 华中地区 7343.36 2460.04
7、江南 模塑科技 股份有限公司 JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD 15 西北地区 164.18 55.00 其它地区 369.63 123.83 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业 单位：人民币万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务 收入比上 年增减（%） 主营业务 成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务 收入比上 年增减（%） 主营业务 成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 塑化制品 50658.
8、58 32179.8636.4839.7046.12 -7.08 3、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 控股子公司名称 经营范围 注册资本 投资额占比率 净利润 控股子公司名称 经营范围 注册资本 投资额占比率 净利润 江阴江南模具塑化有限公司 汽 车 装 饰 件 等 5950.49481.0675 23.47 江阴精力塑料机械有限公司 塑料机械及配件 160（万美元）1072.5070 66.57 上海名辰模塑科技有限公司 模塑制品 3000300097 560.93 武汉名杰模塑有限公司 模塑制品 50025050 筹建期 4、公司前五家主要供应商合计的采
9、购金额为 10664.58 万元，占公司年度采 购总额的 45.53%；公司前五家主要客户合计的销售额为 38149.02 万元，占公司全 部销售收入的 71.59%。 5、经营中出现的问题及解决方案 目前，汽车产业已经成为我国国民经济的主导产业，带动着全国经济快速增 长。 在我国汽车产业快速增长的新格局下， 汽车产业已经进入了大众消费增长阶段， 有了扎实的市场基础，在今后 10-20 年里，都将以 7-8以上的较高速度增长。 中国汽车面临着新的发展趋势，汽车零部件产业发展潜力巨大，零部件全球 采购、系统设计、模块化供货已成趋势，面对这种形势公司已加大了对研究开发、 项目开发的投入，努力与整车
10、厂开拓同步开发、共同投资、共担风险的协作关系， 使公司成为具有国际水平的产品开发能力，拥有国际市场销售渠道、开放型、开发 型的汽车零部件生产销售企业。 我国塑料机械行业整体制造水平与国外有明显差距。由于本公司涉足该行业 时间 浙江阳光集团股份有限公司 二 00 三年年度报告 浙江阳光集团股份有限公司 二 00 三年年度报告 浙江阳光集团股份有限公司 二零零四年二月 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
11、8 六、公司治理结构10 七、股东大会情况简介11 八、董事会报告13 九、监事会报告23 十、重要事项24 十一、财务报告25 十二、备查文件目录56 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈森洁因出差未能出席本次董事会，授权委托公司董事、总经理徐国荣主持会议并 代为行使表决权。 公司负责人董事长陈森洁先生、主管
12、会计工作负责人张建秋女士、会计机构负责人龚桂根女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二 、公司基本情况简介 二 、公司基本情况简介 （一） 公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：浙江阳光集团股份有限公司 2、英文名称：ZHEJIANG YANKON GROUP CO.,LTD 3、中文名称缩写：浙江阳光 4、英文名称缩写：ZHEJIANG YANKON （二） 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址及电子信箱 1、注册地址：浙江省上虞市凤山路 129 号 2、办公地址：浙江省上虞市凤山路 129 号阳光大厦 3、邮政编码：312300 4、公司网址： 5、电子信箱：yankon
13、 （三） 公司法定代表人：陈森洁 （四） 公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系方式： 1、公司董事会秘书：吴青谊 2、董事会证券事务代表：任锋 3、联系地址：浙江省上虞市凤山路 129 号 4、联系电话： （0575）2027721 5、传 真： （0575）2027720 6、电子信箱：wuqy；renfeng （五） 公司选定的中国证监会指定报纸名称： 上海证券报 、 中国证券报 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 4 中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：浙江阳光集团股份有限公司董事会办公室 （六） 公司股票上市交易所：上海证
14、券交易所 股票简称：浙江阳光 股票代码：600261 （七）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 16 日 公司首次注册登记地点：浙江省上虞市凤山路 129 号 2、公司法人营业执照注册号：3300001001184 3、税务登记号码：330682146150706 4、公司聘请的会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 办公地址：海南省海口市国贸大道 CMEC 大厦 1202 室。 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据：一、本年度公司主要经营数据： （单位:人民币元） 项 目 2003 年 利润总额 82,166,226.2
15、4 净利润 50,941,649.95 扣除非经常性损益后的净利润 * 47,094,745.63 主营业务利润 139,884,614.37 其他业务利润 1,206,073.34 营业利润 81,029,656.09 投资收益 1,188,618.94 补贴收入 2,195,055.89 营业外收支净额 -2,247,104.68 经营活动产生的现金流量净额 78,221,136.61 现金及现金等价物净增加额 -39,479,676.13 *注：扣除的非经常性损益金额合计 3,846,904.32 元，涉及的项目有： （1）处置固定资产产生的损益:-702,650.87 元； （2）所得
16、税返还 747,841.34 元； （3）各种形式的政府补贴：4,142,045.76 元； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：30,600 元； 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 5 （5）短期投资收益：769,104.97 元； （6）营业外收支净额:-1,544,453.81 元； (7)所得税影响额 404,416.93 元； 二、前三年主要会计数据和财务指标：二、前三年主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 2003年12月31日 调整后* 调
17、整前 调整后* 调整前 总资产 937,263,700.76 868,069,834.35868,069,834.35763,230,271.68 763,230,271.68 股东权益 （不含少数 股东权益） 605,207,254.05 586,025,290.51555,235,290.51557,540,198.87 542,145,198.87 每股净资产 4.91 4.764.514.53 4.40 调整后每股净资产 4.85 4.674.42444 4.31 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后* 调整前 调整后* 调整前 主营业务收入 513,226,257
18、.59404,496,489.08404,496,489.08583,300,519.15 583,300,519.15 净利润 50,941,649.9545,845,161.6545,845,161.6564,153,269.43 64,153,269.43 每股收益（全面摊薄） 0.410.370.370.52 0.52 每股收益（加权平均） 0.410.370.370.52 0.52 扣除非经常性损益后每股 收益（全面摊薄） 0.380.320.320.38 0.38 扣除非经常性损益后每股 收益（加权平均） 0.380.320.320.38 0.38 每股经营活动产生的现金 流量净额
19、 0.640.930.930.64 0.64 净资产收益率（全面摊薄） 8.42%7.82%8.26%11.51% 11.83% 净资产收益率（加权平均） 8.55%8.04%8.11%12.10% 12.17% 扣除非经常性损益后净资 产收益率（加权平均） 7.90%6.91%6.97%8.93% 8.98% *注：对 2002 年和 2001 年部分指标调整原因详见会计报表附注 2.22 会计政策、会计估计和会 计差错更正。 三、本年度内股东权益的变动情况： 三、本年度内股东权益的变动情况： 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 末分配利润 股东权益合计 期初数 1
20、23,160,000.00 333,598,002.56 45,576,523.0619,998,144.1783,690,764.89 586,025,290.51 本 期 增 加 - 34,394.50 11,676,709.825,085,294.247,470,859.22 19,181,963.54 本 期 减 少 - - - - 期末数 123,160,000.00 333,632,397.06 57,253,232.8825,083,438.4191,161,624.11 605,207,254.05 变 动 原 因 - 其他资本公积项详见合并会计详见合并会计详见合并会计_ 浙江
21、阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 6 四、 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 四、 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 数量单位：股 本 次 变 动 前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股送股 公积金 转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人股持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计
22、83,160,000 64,748,400 18,411,600.00 83,160,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 83,160,000 64,748,400 18,411,600.00 83,160,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 三、股份总数 123,160,000.00 123,160,000.00 2、股票发行与上市情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字200083 号文批准，本公司于 2000 年 6 月 30 日、7 月 1 日以上网定价发行和向二级市场配售方式公开发行人民币普通股 4000 万股，发
23、行价格 9.48 元/股。 2000 年 7 月 20 日，公司股票在上海证券交易所上市，获准上市交易数量为 4000 万股。 二、股东情况 二、股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17,439 户。 2、报告期末，公司前十名股东持股情况： 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 7 名次 股东名称 年末持股数 （股） 年度内持股变动 增减情况（+、-） (股) 持股占总 股本比例 (%) 持有股份 的质押或 冻结情况 所持股份类别 1 世纪阳光控股有限公司 53,122,600 - 43.13 无 非流通股 2 陈森洁
24、9,896,100 - 8.04 无 非流通股 3 杭州易安投资有限公司 6,000,000 - 4.87 无 非流通股 4 浙江桢利信息科技有限 公司 3,500,000 - 2.84 无 非流通股 5 叶建庆 2,461,500 - 2.00 无 非流通股 6 陈吉庭 2,461,500 - 2.00 无 非流通股 7 浙 江省上 虞市沥东镇 集体资 产 经 营 公 司 2,125,800 - 1.73 无 非流通股 8 李汉军 2,062,400 - 1.67 无 非流通股 9 吴峰 989,600 - 0.80 无 非流通股 10 裕阳基金 623,864 0.51 不详 流通股 注：
25、前 10 名股东持股关联情况说明 (1)、报告期内，公司 5%以上股东所持股份未发生质押、冻结情况； （2） 、世纪阳光控股有限公司持有杭州易安投资有限公司 90%股份，其法定代表人由同一人担任； （3） 、第二大股东与杭州易安投资有限公司第二大股东为关联自然人； (4)、第二大股东与第一大股东、第四大股东的法人代表为关联自然人。 (5)、公司第二、第四大股东合计持有公司第一大股东 19.634%的股份。 （6） 、未知其他股东之间有无关联关系。 3、前十名流通股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类 （A、 B、 H 股或其他） 裕阳证券投资基金 623,864A 海南诚聚源投
26、资管理有限公司 616,966 A 海南创业科技风险投资有限公司 603,089 A 东方证券责任有限公司 329,444 A 王桂莲 265,800 A 刘卓 265,000 A 余志平 239,100 A 赖丽颜 227,522 A 李峰 211,900 A 吴冬梅 211,600A 注：前 10 名流通股东持股关联情况说明 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 8 未知前 10 名流通股东是否存在关联情况。 4、公司控股股东和实际控制人情况介绍 （1）控股股东名称：世纪阳光控股有限公司 法定代表人：陈卫 成立日期：1998 年 10 月 15 日
27、注册资本：13,084.1 万元 经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材 的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和 销售，纸制品的贸易。 （2）公司实际控制人：陈森洁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，历任浙江阳光集团股 份有限公司董事长兼总经理，现任浙江阳光集团股份有限公司董事长。 董事长陈森洁先生持有本公司 8.04%的股份，为本公司第二大股东。世纪阳光控股有限公司为本 公司第一大股东，持有本公司 43.13%的股份。世纪阳光控股有限公司 63.898%的股份由 18 名自然人 合计持有，18 名
28、自然人中陈森洁先生、其子陈卫、其女陈英、其婿徐国荣共持有世纪阳光控股有限 公司 27.314%的股份，其余 14 名自然人股东在本公司任职。因此，陈森洁先生对世纪阳光控股有限 公司具有实际控制力。 陈森洁先生之子陈卫为世纪阳光控股有限公司、本公司第三大股东杭州易安投资有限公司、本公 司第四大股东浙江桢利信息科技有限公司的法定代表人。 此外，陈森洁先生对本公司其他发起人自然人股东具有实际影响力。 由于上述股权关系、关联关系及实际影响力原因，本公司实际控制人为陈森洁先生。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监
29、事和高级管理人员情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 （万股） 年末持股数 （万股） 年度内股份 增减变动量 股 份 增 减 变动原因 陈森洁 董事长 男 55 2001.12-2004.12989.61989.61 0- 徐国荣 总经理 董 事 男 32 2003.2-2004.12 2003.11-2004.12 00 0- 刘升平 独立董事 女 47 2001.12-2004.1200 0 - 陈建根 独立董事 男 41 2001.12-2004.1200 0 - 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年
30、年度报告年年度报告 9 章 程 独立董事 男 50 2001.12-2004.1200 0 - 俞小牛 董 事 男 55 2001.12-2004.1200 0- 吴 峰 董 事 副总经理 男 35 2001.12-2004.12 2003.7-2004.12 98.9698.96 0 - 吴国明 董 事 副总经理 男 34 2001.12-2004.12 2003.7-2004.12 54.0554.05 0 - 吴青谊 董 事 副总经理 董事会秘书 男 31 2003.11-2004.12 2003.7-2004.12 2002.3-2004.12 00 0 - 陈长女 副总经理 女 41
31、 2003.7-2004.12 00 0- 张建秋 财务总监 女 42 2003.11-2004.1200 0- 陈月明 监事会召集人 女 34 2001.12-2004.1200 0- 陈志刚 监事 男 35 2003.7-2004.12 00 0- 陈雨春 监 事 男 47 2001.12-2004.1200 0- 注：董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 陈森洁 世纪阳光控股有限公司董事 2003.10-至今 徐国荣 世纪阳光控股有限公司董事 2003.10-至今 陈雨春 世纪阳光控股有限公司董事 2003.10-至今 （二）年度报酬情况 董事、监事
32、和高级管理人员报酬确定的依据：由董事长根据其工作性质及公司相关的工资管理制 度确定，社会保险及其他福利执行公司相关制度。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 2,030,285.20 元。金额最高的前三名董事的报 酬总额为 951,055.05 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 951,055.05 元。公司董事、监 事、高级管理人员，年报酬 10 万元以下的 2 人，10-20 万元 4 人，20 万元以上 4 人。 独立董事的的津贴为每人每年 2.6 万元，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章 程行使职权所需的合理费用据实报销。 公司董事俞小牛在母公司领取报
33、酬。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 2 月 14 日公司第三届董事会第二次会议同意陈森洁先生辞去公司总经理， 聘任徐国荣先 生为公司总经理，以进一步完善公司法人治理结构。 2003 年 7 月 15 日公司职工代表大会审议通过职工监事陈长女因工作需要辞去职监事的申请， 选 举陈志刚为公司第三届监事会职工代表监事。 2003 年 7 月 25 日公司第三届董事会第十五次会议选举吴国明、吴峰、陈长女和吴青谊为公司副 总经理。 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 10 2003 年 10 月 20 日公司第三届董
34、事会第十七次会议审议通过关于同意陈吉庭、李汉军、叶建 庆先生辞去公司副总经理的议案 ，上述人员离任主要系身体和个人工作方面的原因。 2003 年 11 月 22 日公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过关于同意李汉军、叶建庆辞去公 司董事的议案 ，并聘任徐国荣、吴青谊为公司董事。 二、员工情况 二、员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工总数 2106 人，其中生产人员 1411 人，销售人员 74 人， 技术人员 490 人，财务人员 41 人，行政人员 90 人。职工总数中具有高级职称（含硕士以上）45 人， 中级职称（含大学本科）179 人，初级职称（含大专）
35、228 人。公司需承担费用的离退休职工 104 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则以及国家有关法律法规、行政规章的 要求，制订了一系列治理细则和管理制度，形成了以公司章程为核心，包括公司治理细则 、 信息披露制度 、股东大会议事规则 、董事会工作细则 、监事会工作细则 、总经理工作细则 、 董事会秘书工作细则 、 内部审计制度 、 八项准备计提制度 、 投资者关系管理制度 、 财务管 理制度等比较完善的的治理制度体系，为公司规范运作提供了制度保证。使股东大会、董事会、监 事会和总经理的职责权限界
36、定清晰，议事规则公开明了，具有可操作性。公司投融资活动、关联方交 易、财务管理、公开信息披露等做到有章可循，促进了公司法人治理结构运作的有序、协调和规范。 报告期内，公司进一步修改了公司章程 、 公司治理细则和信息披露制度 ，制订了投 资关系管理制度 ，把加强同投资者的沟通作为一项完善公司治理的重要工作之一；同时进一步明确 了董事会贷款、对外担保和财产抵押决策权限。公司还计划制订独立董事工作制度，设立董事会提名 委员会、战略决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，以进一步细分和完善董事会工作，为独 立董事提供一个发挥更大作用的平台。 （二） 独立董事履行职责情况 （二） 独立董事履行职责情况
37、 （1）独立董事陈建根和章程出席了浙江阳光集团股份有限公司 2002 年年度股东大会，未出席 2003 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会。独立董事刘升平出席了 2003 年公司召 开的各次股东大会； （2）独立董事刘升平参加了浙江阳光集团股份有限公司第三届董事会第十、十一、十二、十三、 十四、十六、十七、十八次会议并行使表决权，未参加第三届董事会第十五次会议，授权委托独立董 事陈建根参加并代为行使表决权。独立董事陈建根参加了 2003 年公司召开的全部董事会会议。独立 董事章程参加了第三届董事会第十一、十二、十三、十四、十六、十七、十八次会议并行使表决权， 未参加第三届董
38、事会第十、十五次会议，授权委托独立董事陈建根参加并代为行使表决权。 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 11 （3）公司第三届董事会第十二次会议审议通过浙江阳光集团股份有限公司董事会关于前次募 集资金使用情况的说明和关于前次募集资金节余部分补充公司流动资金的议案 ，由于该议案涉 及到募集资金项目的变更，公司独立董事出具了关于前次募集资金使用情况的意见书。 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 关于聘任张建秋女士为公司财务总监的议案 、 关 于同意陈吉庭先生、李汉军先生、叶建庆先生辞去公司副总经理的议案 、 关于同意李汉军先生、叶 建庆先生辞去公司董事
39、职务的议案和关于提名徐国荣、吴青谊先生为公司董事的议案 ，独立董 事分别就上述人员的变动发表了独立意见。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司与控股股东世纪阳光控股有限公司在业务、人员、资产、机构和财务上已做到完全分开， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （1）本公司设有采购、生产和销售等部门，拥有独立完整的供应、生产销售系统。本公司的生 产经营业务独立于其控股股东。 （2）本公司人员独立，本公司董事长非股东单位的法定代表人兼任，本公司设有独立行政管理 机构包括劳动、人事及工资管理机构，有一
40、套完整的系统的管理制度、规章。 （3）本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，拥有完全独立的工 业产权、商标、非专利技术等无形资产。本公司资产独立完整。 （4）本公司的机构独立，拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部机构依照各自的职 权、职责独立运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。 （5）本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度； 独立开设银行帐户并独立纳税。 （四）公司对高管人员的考评与激励机制 高级管理人员是企业的中坚力量， 其素质水平的高低和队伍的稳定性都对公司发展起着关键的作 用。公司主要采取以下方式实施对高管人员
41、的考评与激励机制： （1）公司对高管人员实行按月考核， 并将考核结果与其经济效益挂钩；年末结合高级管理人员的业绩完成情况确定其报酬和奖励； （2）公 司设立了总经理创新特别奖，对有突出贡献的技术人员和管理人员予以奖励； （3）公司建立了人才的 中长期发展规划； （4）公司通过再培训机制，实现管理层整体素质的提高。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 一、本年度召开股东大会情况 一、本年度召开股东大会情况 本年度召开股东大会三次。 1、公司董事会于 2003 年 5 月 23 日在上海证券报和中国证券报刊登浙江阳光集团股 份有限公司关于召开 2002 年年度股东大会的通知 ， 并于 2003 年 6 月 22 日在上虞市凤山路 129 号公 浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司2003年年度报告年年度报告 12 司七楼会议室召开 2002 年年度股东大会，与会股东及授权代表共 9 人，代表股份 7,156.52 万股，占 公司有表决权股份总数的 58.11%。会议审议并通过以下决议： （1）审议通过公司 2002 年度董事会工作报告 ； （2）审议通过公司 2002 年度监事会工作报告 ； （3）审议通过公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算报告 ； （4）审议通过公司 2002 年度利润分配方案 ； 经海南从信会计事务所审
