1、1,113,327,910.56 1)、股本变动原因：送股 2)、盈余公积变动原因：本年实现净利润计提 3)、法定公益金变动原因：本年实现净利润计提 4)、未分配利润变动原因：利润分配所致 报告期内，公司实施股东大会通过的2003 年利润分配方案:每 10 股派 1 元(含税)，共计 25,950,000 元；每 10 股送红股 3 股,共计 77,850,000 元。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 145,500
2、,000 43,650,000 43,650,000 189,150,000 其中： 国家持有股份 145,260,000 43,578,000 43,578,000 188,838,000 境内法人持有股份 240,000 72,000 72,000 312,000 哈飞航空工业股份有限公司 2004 年年度报告 4 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 145,500,000 43,650,000 43,650,000 189,150,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 114,000,000 34,200,000 34,
3、200,000 148,200,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 259,500,000 77,850,000 77,850,000 337,350,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2003-09-22 14.09 19,500,0002003-10-08 18,000,000 2003 年 6 月 28 日经中国证监会的核准，公司以 2002 年末股份总数为基数每 10 股配售
4、 3 股，发 行人民币普通股 1950 万股，发行价格 14.09 元股，于 2003 年 9 月 22 日完成配股发行，发行后总 股本达到 25950 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截止 2004 年 12 月 31 日,公司股份总数为 337,350,000 股,其中:非流通股 189,150,000 股,流通 股 148,200,000 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,714 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 6,709 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增
5、减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻结 情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 哈尔滨飞机工业集团有限责 任公司 43,386,000188,006,000 55.73未流通 国有股东 南方证券有限公司 121,997,948133,507,590 39.58已流通 质押 6,775,359 国有股东 哈飞航空工业股份有限公司 2004 年年度报告 5 上海南证财务顾问有限公司 653,585 0.19已流通 未知 李朝银 457,700 0.14已流通 未知 中国飞龙专业航空公司 72,000312,000 0.09未流通 国有股东 中国航
6、空工业供销总公司 72,000312,000 0.09未流通 国有股东 哈尔滨双龙航空工程有限公 司 72,000312,000 0.09未流通 中国航空技术进出口哈尔滨 公司 72,000208,000 0.06未流通 国有股东 宋进忠 158,000 0.05已流通 未知 何宏利 154,000 0.05已流通 未知 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、中国飞龙专业航空公司、中国航空工业供销总公司、哈尔滨 双龙航空工程有限公司、中国航空技术进出口哈尔滨公司是本公司发起人股东。公司未知其他股东之 间的关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持
7、股变动信息披露管理办法规定的一 致行动人。 公司流通股股东南方证券有限公司 2004 年 1 月 2 日被行政接管，被查出违规持有本公司股票， 该事项南方证券有限公司已公告。哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 2004 年 4 月 30 日更名为哈尔滨 航空工业（集团）有限公司，该事项已在 2004 年 5 月 10 日上海证券报和中国证券报上公 告。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司 法人代表：谭瑞松 注册资本：775,830,000 元人民币 成立日期：1991 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售航空产品、汽车用
8、液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械 （国家、省专项规定除外）、专用设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品、专用胶片、橡 胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事 进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；普通货物运输，集装箱运输，土方运输。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：12,613,550,000 元人民币 成立日期：1999 年 7 月 1 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用 飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机
9、、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、 纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安 装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监 理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一经营的出口商品 和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 哈飞航空工业股份有限公司 2004 年年度报告
10、 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东 名称 法人 代表 注册资本 成立日 期 主要经营业务或管理活动 南方 证券 有限 公司 贺云 3,457,620,000 1992- 12-21 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证 券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证 券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；受托投资 管理；中国证监会批准的其他业务。 根据证监机构字2003273 号文决定,南方证券有限公司行政接管期间,由接管组组长牛冠兴同 志行使公司法定代表人的职权
11、。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 南方证券有限公司 133,507,590 A 股 上海南证财务顾问有限公司 653,585 A 股 李朝银 457,700 A 股 宋进忠 158,000 A 股 何宏利 154,000 A 股 方秀君 153,000 A 股 李永家 148,000 A 股 肖力 148,000 A 股 杨桦 117,000 A 股 赵也夫 105,080 A 股 本公司未知其之间的关联关系，也未知其他流通股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息 披露管理办法规定的一致行动人。 哈飞航空工业股份有限公司 2004
12、年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 股份增减 数 变动原因 王 斌 董事长 男 45 2002-08-25 2005-08-25 00 熊网章 董事 男 59 2002-08-25 2005-08-25 00 曹子清 董事 男 50 2002-08-25 2005-08-25 00 曲景文 董 事 、 总经 理 、 总 会计师 男 40 2002-08-25 2005-08-25 00
13、栗万欣 董 事 、 党 委 书 记 、 副 总经理 男 44 2002-08-25 2005-08-25 00 贾庭芳 董事 东权益方面作用明显。对关于调整铁水关联交 易价格 、关于预计公司与涟钢集团之间 2 0 0 3 年度执行 关联交易总金额上限 、关 于预计公司与南方建材股份有限公司之间 2 0 0 3 年度执行 关联交易总金额上限 、 关 于调整铁水关联交易价格计价方式 、 公司增补董事 、 公司企业经营者年薪制试行办法 、 关于 公司收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，对公司对外 担保情况和公司有关会计政策调整发表了独立董事意见。参加公司董事会，认真
14、履行了独立董事的 职责。 三、 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独 立的社会保险帐户。公司董事长李效伟兼任控股股东华菱集团董事长。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除 董事以外的任何职务。 2资产完整方面 本公司下设湘钢事业部、涟钢事业部，控股和控制的企业有湖南湘钢华光线材有限公司、衡阳 华菱钢管有限公司、湖南华菱光远铜管有限公司、湖南华菱涟钢薄板有限公司、衡阳钢管有限公司 和衡阳华菱连轧管有限
15、公司。公司拥有炼铁、炼钢到轧钢的生产系统，主要包括湘钢事业部的线材、 棒材生产线，涟钢事业部的棒材、小型材生产线，二个事业部均能独立进行生产。 3财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依 法独立纳税。根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受华菱集团及其子公司的 干预。 4机构独立方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 公司治理结构 14 5业务分开方面 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东华菱集团 及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务，并
16、已作出承诺与本公司避免同业竞争。 四、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按公司法和公司章程 、 公司提名与薪酬考核工 作条例等有关规定进行。 公司制定了经营者年薪制试行办法，依据效益优先、经营者年薪收入与其他员工工资收入相分 离、先考核后兑现、既负盈又负亏的原则，以合并财务报表的实现利润为考核基数，对公司经营者 实行年薪制，董事酬金由股东大会决定，公司经理层年薪由董事会决定。报告期内，公司修订了公 司企业经营者年薪制试行办法 ， 已经公司 2 0 0 3 年第三次临时股东大会通过后并从 2 0 0 3 年开始实行。 股东大会情况简介 15 第七节 股东大会情况简
17、介 报告期内，公司召开了四次股东大会。 一、2 0 0 2 年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1 、2 0 0 3 年 2 月 1 5 日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股 份有限公司 2 0 0 2 年年度股东大会的通知 。 2 、2 0 0 3 年 3 月 7 日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登关于增补公司 2 0 0 2 年度股东 大会审议事项的补充公告 。 3 、公司 2 0 0 2 年年度股东大会于 2 0 0 3 年 3 月 2 0 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会的股 东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，
18、占公司总股本的 74.51%。符合公司法 、 公司章程 ，会 议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案： 1、 公司 2002 年度董事会工作报告 ；2、 公司 2002 年度监事会工作报告 ；3、 关于核销部分 应收帐款坏帐准备的议案 ；4 、 关于变更其他应收款坏帐准备计提办法的议案 ；5 、 关于处理部分 固定资产报废损失的议案 ；6 、 公司 2002 年度财务决算报告的议案 ；7、 公司 2002 年度利润分配 预案的议案 ；8、 公司 2002 年年度报告正文及年度报告摘要的议案 ；9、 关于预计公司与涟钢集 团之间 2 0 0 3年度
19、执行 关联交易总金额上限的议案 ；1 0 、 关于预计公司与南方建 材股份有限公司之间 2 0 0 3年度执行 关联交易总金额上限的议案 ；1 1 、 关于公司调 整铁水关联交易价格的议案 ；1 2 、 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 ；1 3 、 关于公司 发行可转换公司债券的发行方案的议案 ；1 4 、 关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的 议案 ；1 5 、通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案 ；1 6 、逐项表决通过了关于 本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案 ；1 7 、通过了公司董事会关于前次募集资 金使用情况说明的议案 ；1 8 、通过
20、了关于公司发行可转换公司债券担保事项的议案 ；19、通过了 关于增资湖南华菱涟钢薄板有限公司建设超薄板带钢轧机项目二期工程关联交易的议案 ；20、通 过了关于公司增资湖南华菱光远铜管有限公司建设高效换热器铜盘管技术改造项目关联交易的议 案 ；21、通过了关于公司与衡阳华菱钢管有限公司签署合作意向书的议案 。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 3 月 2 1 日中国证券报 、 证券时报上。 二、2 0 0 3 年第一次临时股东大会 股东大会情况简介 16 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了关于召开湖南
21、华菱管线股份有 限公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的通知 。 公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会于 2 0 0 3 年 5 月 2 0 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会 的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符合公司法 、 公司章程 ， 会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1 、 关于调整铁水关联交易计价方式的议案 ；2 、通过了 关于调整应收账款坏账准备计提比例的议案 ；3 、 关于修改公司章程部分条款的议案 ；4 、 通过了关于林武、张泾生辞去公司董事及增补公司董事
22、的议案 ；5 、 关于增补公司独立董事的议 案 。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日中国证券报 、 证券时报上。 三、2 0 0 3 年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 6 月 2 4 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股份有 限公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会的通知 。 公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会于 2 0 0 3 年 7 月 2 4 日在公司总部大会议室召开，出席股东大会 的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符
23、合公司法 、 公司章程 ， 会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1 、通过了关于更换公司发行可转换公司债券担保人的 议案 ；2 、通过了关于修改公司章程部分条款的议案 。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 7 月 2 5 日中国证券报 、 证券时报上。 四、2 0 0 3 年第三次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 1 1 月 2 5 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了关于召开湖南华菱管线股份 有限公司 2 0 0 3 年第三次临时股东大会的通知 。 公司 2 0 0 3 年第三次临
24、时股东大会于 2 0 0 3年 1 2 月 2 5 日在公司总部大会议室召开， 出席股东大会 的股东及授权代表 5 人，代表 131537.5 万股，占公司总股本的 74.51%。符合公司法 、 公司章程 ， 会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1 、 关于公司投资组建衡阳华菱无缝钢管有限公司的议 股东大会情况简介 17 案 ；2 、 关于公司收购涟钢集团电炉炼钢厂部分资产的议案 ；3 、 关于修改 部分条款的 议案 ；4 、 关于 的议案 。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 1 2 月 2 6 日中国证券报 、 证券时报上
25、。 五、报告期内公司董事、监事选举及变更情况： 1 、 公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会同意林武、张泾生辞去公司董事职务。 2 、 公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会选举曹慧泉为公司董事。 3、 公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会选举张泾生、戚向东、梁稳根为公司独立董事。 董事会报告 18 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）公司主营业务范003年3月20日和2003年6月27日中国证券报和上海证券报。 公司持股 5%以上股东的股份本报告期未发生质押、冻结、托管情况。 公司第一大股东金信信托投资股份有限公司是公司第四大股东博时价值增长证券投资基金的管理 公司
26、博时基金管理公司的股东之一，公司其余股东未知其是否存在关联关系和一致行动人的情况。 3、公司第一大股东情况简介 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 9 公司第一大股东为金信信托投资股份有限公司，法定代表人葛政，成立于 1993 年 5 月 19 日，注册资金 10.18 亿元，经营范围是受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产 及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理 公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融 资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承 销业务；代理财产的管理、运用与处
27、分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业 务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供 担保；办理金融同业拆借业务；中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围包括本外币 业务）。 通和投资控股有限公司是金信信托投资股份有限公司的第一大股东，持有金信信托投 资股份有限公司股份 14033 万股，占总股本的 13.785，该公司成立于 1999 年 4 月，法 定代表人王建平，注册资本 68000 万元，经营范围是国家法律、法规及政策允许的对外投 资。 4、报告期内，公司不存在其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。 5、前十名流通股股东情况 股 东 名
28、称 持股数（股） 股份种类 华宝信托投资有限责任公司 15098468 A 股 博时价值增长证券投资基金 12897428 A 股 上海市企业年金发展中心华宝平衡 6442813 A 股 上海洁富丽康绿色洗涤剂厂 6081599 A 股 上海盘龙实业有限公司 5830822 A 股 鸿阳证券投资基金 5570228 A 股 宝康消费品证券投资基金 4740667 A 股 裕元证券投资基金 4342324 A 股 天元证券投资基金 3676580 A 股 申银万国花旗UBS LIMITED 3664391 A 股 注：公司前十名流通股股东未知其是否存在关联关系和一致行动人的情况。 内蒙古伊利实业
29、集团股份有限公司 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 董事长 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 郑俊怀 男 53 首席执行官 2002 年 7 月 29 日起任 37658 股75316 股 李云卿 女 56 副董事长 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 副董事长 2003 年 7 月 2
30、8 日起任 杨桂琴 女 43 首席知识运营官2002 年 9 月 16 日起任 27926 股55852 股 郭顺喜 男 48 董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 6000 股 12000 股 富子荣 男 45 董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 陈 彦 男 41 董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 王宝录 男 44 董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 潘刚
31、 男 33 总裁 2002 年 7 月 29 日起任 0 0 俞伯伟 男 43 独立董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 郭晓川 男 37 独立董事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 王斌 男 39 独立董事 2003 年 5 月 19 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 杨贵 男 47 监事会主席 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 30888 股61776 股 王绥银 男 48 监事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 刘忠元 男
32、42 监事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 11 钱 芳 女 29 监事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 张利民 男 30 监事 2002 年 6 月 22 日至 2005 年 6 月 22 日 0 0 詹永宽 男 51 副总裁 2002 年 7 月 29 日起任 0 0 张显著 男 45 财务负责人 2002 年 7 月 29 日起任 0 0 注：公司董事、监事及高级管理人员所持股份发生变动原因是在报告期内公司公积金转 增股本发生变化，其所持股份按规定在任职期限内被锁定。 公司
33、董事长郑俊怀先生担任公司法人股股东呼和浩特市启元投资有限公司董事长职 务；王宝录董事担任公司法人股股东内蒙古财信实业有限公司总经理职务。 2、年度津贴、报酬情况 经公司股东大会审议通过，公司非独立董事年度津贴为 6 万元/人，独立董事年度津贴 为 10 万元/人，独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行使职权所需费 用在公司据实报销。监事年度津贴为 2 万元/人。 报告期内公司高管人员实行年薪制。根据公司的经营业绩及本人绩效考评情况，经董 事会薪酬委员会审议并经董事会决定兑现了公司高管人员 2002 年度报酬。 公司董事、监事及高级管理人员在报告期内已领取 2002 年度报酬和津贴总额
34、为 10336619.65 元，金额最高的前三名董事、高级管理人员（董事兼任高管人员）报酬总额为 5120000 元。公司现任董事、监事及高级管理人员共 18 人,在公司领取报酬和津贴的 17 人, 李云卿女士不领取公司董事津贴。 其中年度报酬和津贴数额在 10 万元以上的 12 人，5-10 万元的 3 人,5 万元以下 2 人。 3、报告期内离任的公司董事、监事及高级管理人员情况 报告期内，经公司 2002 年度股东大会通过，同意王鹏程先生因工作原因辞去公司独 立董事职务，同时经股东大会批准补选王斌先生为公司独立董事，决议公告刊登在 2003 年 5 月 20 日中国证券报和上海证券报上。
35、 公司于 2003 年 7 月 28 日召开四届六次董事会会议，因工作需要，根据公司章 程规定，经董事长提议，会议选举杨桂琴女士为公司副董事长。决议公告刊登在 2003 年 7 月 31 日上海证券报和中国证券报上。 4、公司员工的数量、专业构成、教育程度人数情况。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 12 公司现有在册职工为 6428 人，其中生产人员 2057 人，占 32%；销售人员 2186 人，占 34%；技术人员 1093 人，占 17%；财务人员 167 人，占 2.6%；行政管理人员 186 人，占 2.9%；其他人员 739 人,占 11.5%。在册职工中，大专以上学历 2230
36、 人。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 1、 公司治理结构情况 公司依照公司法、证券法、上市公司治理准则以及国家的有关法律、法 规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的企业现代化制度建设和公司治理结构， 具体情况如下： 公司按有关要求修改了公司章程和董事会专门委员会实施细则，以保证公 司的健康规范运作。 公司就对外担保等事宜进行自查，公司不存在对外担保情形，并将在下次股东大会 修改公司章程的相关条款。 在因工作原因王鹏程先生辞去独立董事职务时，公司依照中国证监会发布的关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经股东大会及时选举产生出新的独立 董事。 公司完成了中国证监会
37、及国家有关部门要求进行的一系列自查工作，同时，存在临 时公告不完整、不及时等不规范情况，公司将在今后的工作中严格遵照有关要求，修订并 完善信息披露管理办法，建立公司内部信息报告制度等内部制度，进一步规范公 司信息披露，完善公司治理结构。 2、 独立董事履行职责情况 遵照公司章程和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，三名 独立董事勤勉尽责，忠实履行其权利与义务，致力于公司的运作发展，完成公司董事会专 门委员会的工作，独立行使职权，就有关事项发表独立意见，维护了广大股东、特别是中 小股东的利益，对公司的规范运作与健康发展起到了积极的促进作用。 3、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机
38、构、财务等方面的情况 公司与相对控股股东金信信托投资股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方 面做到“五独立”和分开，公司的重大决策均按公司章程和有关法规，由股东大会、董事 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 13 会依法做出，公司有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会及其他内部机 构独立运作。 （1） 公司设有采购、生产和销售部门，拥有独立完整的采购、生产和销售系统。公 司生产经营业务独立于相对控股股东。 （2） 公司人员独立，公司董事长、总经理及其他高级管理人员均未在相对控股股东 单位任职；公司与相对控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立。 （3） 公司拥有独立的生
39、产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，拥有完全 独立的工业产权、商标、技术等无形资产。公司资产独立完整。 （4） 公司拥有独立完整的决策、组织及管理机构，并独立运作，办公生产与相对控 股股东完全分开。 （5） 公司财务独立。拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的财务核算体系和财 务管理制度，独立开设银行帐户并独立纳税。 4、高管人员的考评、激励和约束机制 为调动管理人员的积极性与创造性，促进企业的长远稳定发展，最终实现股东利益的 最大化，公司根据国家有关法律法规的要求，建立了绩效评价与激励约束机制，公司按照 股东大会审议通过的关于实施长期激励制度的议案和董事会通过的关于长期激励制 度实施
40、细则的议案，管理团队以个人出资方式组建了呼和浩特市启元投资有限公司，用 于长期激励制度的实施。 第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 报告期内公司召开了 2002 年度股东大会，具体情况是： 1、公司四届五次董事会决议通过 2003 年 5 月 19 日召开 2002 年度股东大会，召集会 议通知刊登在 2003 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。 2、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 19 日在公司总部二楼会议室召开,出席会议 的股东及代表共 33 人，参与表决的股份 83145001 股，占公司股份总数的 42.50%。经本次 会议审议并通过了如下决议
41、：公司 2002 年度报告及摘要；公司 2002 年度董事会工作报告 及董事会关于执行 2001 年股东大会有关事项的情况报告；公司 2002 年度监事会工作报告 及监事会有关公司过去一年的监督专项报告；公司 2003 年经营方针与投资计划；公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算；公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本方案；修 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 14 改公司章程的议案；关于独立董事王鹏程先生辞职的议案；华宝信托投资有限责任公司和 内蒙古财信实业有限责任公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司更换补选独立董事的 联合提议案；华宝信托投资有限责任公司内蒙古财信实业
42、有限责任公司关于内蒙古伊利实 业集团股份有限公司董事、监事津贴的联合提议案（草案）。 本次会议有关情况、决议内容详细披露在 2003 年 5 月 20 日的中国证券报和上 海证券报上，及上海证券交易所网站 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 （一）公司经营成果和财务状况 2003 年，公司紧紧围绕主业乳业进行发展，依托东北、华北和西北奶源基地提供 的优良牛奶资源，以液态奶、奶粉、冷饮三大系列产品为主导，优化资源配置，大力开拓 市场，进一步提升伊利品牌的知名度，使公司产品畅销全国市场；面对日益激烈的市场竞 争，报告期内，公司根据企业的发展愿景，用全球资源做中国市场，并结合发展实际，对 公司内
43、控管理、机制创新和市场整合等多方面进行持续变革，不断增强企业的核心竞争能 力，实现了业务收入快速增长，及利润和现金流的同步增加。 2003 年，公司实现主营业务收入 62.99 亿元，比 2002 年增长 57.09%；利润总额 3.19 亿元，比 2002 年增长 49.48%。实现主营业务利润和净利润 199721 万元和 19959 万元，比 2002 年的 131861 万元和 14195 万元分别增长 51.46%和 40.61%，主要是新项目投产、产品 销量增加及免征牛奶收购环节的农业特产税所至，使公司呈现出持续快速的发展势头。报 告期内，公司乳制品占公司总收入的 95.33%。因
44、国内乳品市场竞争日趋激烈，营业费用同 比增长 53.99%，与 2002 年相比增长有所减缓。经内蒙古自治区人民政府内政字（2003） 175 号文批复，原则同意 2004 年延长公司享受国家重点龙头企业免征企业所得税优惠政策 执行期一年。公司将继续充分发挥自身优势，促进长远发展。 （二） 公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要经营范围：乳制品制造，食品、饮料加工，农畜产品及饲料加工。 （1）按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 按行业的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 15 行业类别 主营业务收入 主营业务利润 液体乳
45、及其他乳制品制造业 6,004,931,311.81 1,963,329,263.09 方便食品制造业 99,929,586.32 13,400,970.21 混合饲料制造业 194,472,600.06 20,475,839.70 占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的产品构成情况 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 液体乳及其他乳制品 6,004,931,311.81 1,963,329,263.09 33.16% 因公司会计核算的帐务未按地区设置，因此无法列示按地区的主营业务收入和主营业 务利润的构成情况。 （2）公司主要产品的市场占有率 2003 年，公司生产的液态奶、冷饮、
46、奶粉三大系列产品畅销全国市场，其中液态奶产 品市场占有率为 11 %，冷饮产品市场占有率为 23 %，奶粉产品市场占有率 6%。 （3）报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较上一报告期发生较大变化的原 因及公司各类产品毛利率较上一报告期变动的原因： 报告期与上一报告期的产品主营业务盈利能力对比 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（） 业务结构 2003 年度 比例 （） 2002 年度 比例 （） 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 液体乳系列 3,979,109,301.88 63.17 2,270,684,869.0456.62 2,573,588,428.961,477,818,880.48 35.32 3
