1、 73.34%。会议由公 司董事长刘绍喜先生主持，公司董事会、监事会全体成员出席了会议。国浩律师集团（广州）事务所 程秉律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书 。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了关于修订公司章程的议案； 2、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案； 3、审议通过了关于董事、监事、高管人员的薪酬标准的议案； 4、审议通过了关于募集资金使用内部管理控制制度的议案； 广东省宜华木业股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报上。 八、董事会报告八、董事会
2、报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司经营情况及经济环境依然向好，木制品（地板、家具）行业发展前景非常宽阔， 但行业竞争更加激烈。面对这种复杂的市场环境，公司坚持“以木为本,绿色家居”的经营宗旨，坚 持“创造一流产品，造就一流员工，追求一流环境，奉献一流服务”的基本经营理念，通过加强管 理，调整产品结构，加快新产品开发，加强对市场情况的分析，提高市场营销能力，努力降低产品成 本，积极开拓国内外市场，优化整合公司资源，发挥宜华三大品牌“中国驰名商标、国家免检产品、 中国名牌”效应，提升了公司的市场竞争力，实现了净利润 7,717.21 万元的好成绩。 （二）报告期公司经营情
3、况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司属于木制品行业，经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家 进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。公司主要从事木家具、木地板等 产品的生产和销售，主导产品是实木家具、实木地板和实木复合地板。本公司主要生产设备均从德 国、加拿大、意大利、台湾等国家和地区引进，设备目前处于世界先进水平。本公司主要产品实木家 具的主营业务利润率近 3 年基本保持稳定，比同行业上市公司略高。公司始终专注于实木制品行业的 深加工和开发研究，产品获得“中国驰名商标”“国家免检产品”和“中国名牌”称号，
4、产品远销大 洋彼岸。 报告期内，公司经营情况正常，经营业绩继续保持持续、稳定的增长，实现主营业务收入 64,760.19 万元，比上年增长 22.55%；主营业务利润 15,772.20 万元；利润总额 8,876.28 万元，比 上年增长 16.01%；净利润 7,717.21 万元,比上年增长 15.35%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 木制品生产与销售 647,601,917.81 100 157,721,986.96 100 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / /
5、 合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 地板 144,568,713.51 22.32 27,776,129.79 17.61 家具 503,033,204.30 77.68 129,945,857.17 82.39 其中:关联交易 广东省宜华木业股份有限公司 2004 年年度报告 12 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 国内销售 30,
6、507,343.64 4.71 4,774,154.95 3.03 国外销售 617,094,574.17 95.29 152,947,832.01 96.97 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 木制品生产与销售 647,601,917.81 489,879,930.85 24.35 地板 144,568,713.51 116,792,583.72 19.21 家具 503,033,204.30 373,087,347.13 25.
7、83 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利 润 大埔县宜华林业有限 公司 有限公 司 林业种植、砍伐及 运输 5,000 5,028.86 -5.64 公司的控股子公司大埔县宜华林业有限公司主营林木种植，目前正处于投入期，所以出现了 一定程度的亏损。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 12,597.67 占采购总额比重 24.92 前五名销售客户销售金额合计 59,974.37 占销售总额比重 92.61 （三）公司投资
8、情况 广东省宜华木业股份有限公司 2004 年年度报告 13 报告期内公司投资额为 11,187.57 万元，比上年增加 11,021.92 万元，增加的比例为 6553.74 。公司 10 万亩速生丰产林基地建设项目通过对大埔县宜华林业有限公司增资扩股实现，使用上市 募集资金 4500 万元，目前已全部投入到位。大埔县宜华林业有限公司作为公司的控股子公司，从本 期开始将其纳入合并会计报表范围，因此报告期内公司投资额未包括对其投资的 4500 万元。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年年通过首次发行募集资金 42,686.21 万元，已累计使用 15,375.36 万元，其中本 年度已
9、使用 15,375.36 万元，尚未使用 27,310.85 万元，尚未使用募集资金结存于公司在银行开立的 募集资金专户中。 本年度已使用募集资金总额包括对大埔县宜华木业有限公司投资额 4500 万元 。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否 变更 项目 实际投入金 额 预计收益实际收益 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 开发中心配套改造项目 2,500.00否 706.30 生产营销信息化管理系统技改 项目 2,600.00否 1,263.43 10 万亩速生丰产林基地建设项 目 4,500.00否 4,500.00 年产 10 万套实木家
10、具生产线 技术发行项目 9,388.00否 1,050.00 年产 10 万套实木门窗生产线 技改项目 7,382.00否 年产 250 万平方米木地板生产 线技改项目 1圳市华强宾馆，注册资本 1,000 万元，总资产 1,478 万元，主营客房、酒楼 业务，2005 年宾馆住房率为 75%，实现净利润 116.5 万元。 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司， 生产纤维裥棉及其产品， 注册资本 168 万元， 总资产 210 万元，2005 年亏损 1.6 万元，主要系产品市场竞争力不足所致。 深圳景光鞋袜实业有限公司， 生产袜类产品， 注册资本 720 万元， 总资产 1,091 万元， 200
11、5 年亏损 46.5 万元，主要系产品市场竞争力不足所致。 深纺物业管理有限公司，主营物业管理及为公司本部代理物业租赁业务，注册 资本 160 万元，总资产 560 万元，2005 年其代理租赁的物业平均出租率为 97%，管 理费收入 617 万元，实现净利润 4.2 万元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商累计采购金额为 9808.06 万元，占公司年度采购总额的 38.44%，前五名客户累计销售额为 17603.15 万元，占公司年度销售总额的 44.9 %。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，美国和欧盟对中国纺织品出口实行限制政策，贸易摩擦频繁，出口政 策强烈
12、波动，产品价格竞争激烈，加之纺织服装原材料和燃料价格持续上涨、人民币 汇率上升等因素，公司生产经营及贸易受到影响。 针对经营形势的变化，公司采取了以下措施： （1）通过开拓新产品市场，加强生 产管理，提升产品质量水平，严格控制成本，努力降低消耗，使企业盈利能力增强； （2）推动技术进步，大力开发新产品，提高产品的技术含量和附加值； （3）调整贸易 结构，让贸易为工厂服务，带动生产企业拓展更为广阔的国际市场； （4）完善公司的 激励与约束机制，增强企业凝聚力，充分调动经营者的积极性和创造性； （5）强化物 业租赁企业管理，进一步挖掘物业资源的盈利能力。通过采取以上措施，公司克服 了不利因素对生产
13、经营的负面影响，实现了公司业务的平稳发展。 （二）公司投资情况（二）公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金。 2、报告期内，公司无股权投资活动。 3、报告期内，公司投资 2474.5 万元用于深纺乐凯光电子材料有限公司偏光片 二期工程续建。 该工程 2005 年 12 月设备安装完毕， 目前进入化工试车、 调试阶段， 计划 2006 年下半年试产。 （三）公司财务状况、经营成果分析（三）公司财务状况、经营成果分析 13 1、公司财务状况、经营成果分析 截止 2005 年 12 月 31 日， 公司总资产为 65,984.4 万元， 比上年同期降低 1.63 %， 其主要原因系归还银行借款及
14、分配现金股利所致。 股东权益为 34,392.1 万元，比上年同期增长 2.09%，变动因素系报告期取得年 度净利润与分配现金股利合并影响所致。 主营业务利润为 9,272.3 万元， 比上年同期减少 4.45%， 主要系人民币汇率调升， 影响出口贸易业务大幅下降所致。 净利润为 2,163.9 万元，比上年同期减少 19.67%，主要系出口贸易利润下降所 致。 现金及现金等价物净增加额为-5275.6万元， 比上年同期增加净流出4,585万元， 主要系经营活动产生的现金净流入同比减少所致。 本报告期与上年同期相比，应收帐款增长 41.4%，主要系为深纺乐凯光电子材 料有限公司二期工程提高客户
15、量、拓展新客户而采取了较为宽松的收款方式所致； 预付帐款增长 143.6%， 主要系出口贸易供货商不能及时提供发票结清帐项所致； 在 建工程增加了 2337.6 万元，系深纺乐凯光电子材料有限公司二期工程建设所致；投 资收益下降 42.4%，主要系海外企业上缴利润减少所致。 2、报告期与上年同期利润构成发生变动的情况 报告期与上年同期相比，公司利润构成中工业利润占 52.4%，比上年同期提高 10.5 个百分点，物业租赁及管理占 26%，比上年同期提高 6.3 个百分点，升至第二 位，贸易利润占 21.6%，比上年同期下降 16.8 个百分点，公司主业在稳步发展。 （四）生产经营环境以及宏观政
16、策、法规发生重大变化将要对公司经营成果产 生的影响 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化将要对公司经营成果产 生的影响 我国加入世贸以后，全球纺织品生产能力的配置发生变化，加剧了中美、中欧 纺织贸易摩擦，欧洲、美国相继对我国的纺织品服装出口实行配额限制，产品出口 受到国际市场挤压，在世界石油价格上涨带动下的纺织原材料及能耗上涨也加重了 企业生产成本负担，而人民币升值则直接对公司出口贸易产生严重不利影响，在国 际纺织品市场供大于求的总趋势下，价格竞争更趋激烈，利润空间将进一步缩小。 公司已采取积极措施，应对激烈的市场竞争。 （五）新年度工作重点（五）新年度工作重点 公司 2006 年
17、将重点做好以下工作： （1）走品牌经营战略，培育好“佐尔姿” 自有品牌，逐步建立起以品牌连锁加盟为营销模式的内销网络市场； （2）尽快使深 纺乐凯二期顺利投产，并使之达到预期生产能力和盈利水平； （3）拓展以深纺进出 口公司为平台的销售网络，带动生产企业发挥设备能力，扩大市场销售； （4）对公 司现有土地、 物业资源进行有效管理和整合， 实现物业收入最大化； （5） 建立以 “观 念创新”为核心的内在驱动模式，以带动企业的管理方式创新、管理架构创新以及 技术创新和人才创新。 （六）董事会日常工作情况（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司董事会于 2005 年 4
18、 月 16 日召开三届八次会议， 会议决议刊登于 2005 年 4 月 20 日的证券时报 、 香港商报 。 公司董事会于 2005 年 5 月 27 日召开三届九次会议， 会议决议刊登于 2005 年 5 月 28 日的证券时报 、 香港商报 。 公司董事会于 2005 年 7 月 29 日召开三届十次会议， 会议决议刊登于 2005 年 8 月 2 日的证券时报 、 香港商报 。 14 公司董事会于 2005 年 10 月 26 日召开三届十一次会议，会议审议通过了关 于通过公司 2005 年第三季度报告的决议 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照公司法和本公司
19、章程有关规定，认真执行了股 东大会的各项决议。根据公司股东大会 2004 年度利润分配方案的决议，董事会于 2005 年 8 月 26 日完成了 2004 年度分红派息。 （ 七）2005 年利润分配预案七）2005 年利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所审计， 公司2005年度实现净利润为21,639,239.45 元， 经胡国志会计师行按国际会计准则审计， 公司实现净利润为25,555,000.00元。 根据 本公司章程规定，拟对公司2005年度实现的净利润21,639,239.45元提取10%法定公 积金2,264,537.20元及5%法定公益金1 四川国栋建设股份有限公司 2004 年
20、度报告 0 四川国栋建设股份有限公司 四川国栋建设股份有限公司 600321 600321 2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005 年 4 月 12 日 四川国栋建设股份有限公司 2004 年度报告 1 目录目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 2 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 6 六、公司治理结构. 9 七、股东大会情况简介. 11 八、董事会报告. 12 九、监事会报告. 23 十、重要事项. 24 十一、财务会计报告. 29 十二、备查文件目录. 56 四川国栋建设股份有限公司 2004 年度报告
21、 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司负责人王春鸣，主管会计工作负责人及会计机构负责人曾武声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川国栋建设股份有限公司 公司英文名称：SiChuan GuoDong Construction Co.,Ltd 2、公司法定代表人：王春鸣 3、公司董事会秘书：王效明 联系地址：四川省成都市双流板桥 电话：028-85805811 传真：028-85
22、804146 E-mail：600321 公司证券事务代表：胡海涛 联系地址：四川省成都市双流板桥 电话：028-85805811 传真：028-85804146 E-mail：600321 4、公司注册地址：四川省成都市双流板桥 公司办公地址：四川省成都市双流板桥 邮政编码：610206 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：GuodongC 5、公司信息披露报纸名称： 中国证券报 、 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：四川省成都市双流板桥公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国栋建设 公司 A 股代码：60
23、0321 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 公司首次注册登记地点：绵阳市开元场沈家坝 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 26 日 公司变更注册登记地点：四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号：5101001806249 公司税务登记号码：51012220238978-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 5 号 四川国栋建设股份有限公司 2004 年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 3
24、4,906,244.91 净利润 29,400,439.38 扣除非经常性损益后的净利润 20,338,430.85 主营业务利润 37,855,813.54 其他业务利润 2,022,091.93 营业利润 27,815,693.09 投资收益 5,361,953.60 补贴收入 1,613,682.19 营业外收支净额 114,916.03 经营活动产生的现金流量净额 38,278,731.37 现金及现金等价物净增加额 42,786,086.32 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,779,4
25、42.88 营业外收入 198,166.84 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,354,667.45 营业外支出 83,107.28 所得税 1,183,648.43 合计 9,065,377.93 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币：元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 179,862,778.13171,153,128.54 222,764,913.34 利润总额 34,906,244.9139,337,016.93 57,236,592.30 净利润 29,400,439.3832,833,857.59 48,415,0
26、29.73 扣除非经常性损益的净利润 20,335,061.4517,299,819.30 39,066,323.45 2004 年末 2003 年 2002 年末 总资产 1,561,970,678.011,224,989,692.85 1,285,247,453.89 股东权益 1,112,843,334.561,087,822.895.18 1,054,989,037.59 经营活动产生的现金流量净额 42,786,086.32112,496,339.84 59,318,752.37 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.13 0.19 0.2
27、8 最新每股收益 0.13 0.19 0.28 净资产收益率（全面摊薄） （%） 2.64 3.02 4.59 扣除非经常性损益的净资产收益率（全面摊薄） （%） 1.83 1.59 3.70 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.64 0.34 四川国栋建设股份有限公司 2004 年度报告 3 2004 年末 2003 年 2002 年末 每股净资产 4.89 6.21 6.02 调整后的每股净资产 4.89 6.21 6.02 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益
28、 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.40 3.43 0.17 0.19 营业利润 2.50 2.52 0.12 0.14 净利润 2.64 2.67 0.13 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 1.83 1.84 0.09 0.10 （五） 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 175,200,000.00 809,662,719.8458,087,353.8919,362,451.2944,872,821.45 1,087,822,895.18 本期增加
29、 35,040,000.00 4,380,065.911,470,021.9729,400,439.38 29,404,668.44 本期减少 35,040,000.0026,310,065.91 4,380,065.91 期末数 227,760,000.00 774,622,719.8462,497,419.8020,832,473.2647,963,194.92 1,112,843,334.56 变动原因 利润和资本公积 金送、转股本 转增股本利润计提利润计提赢利和分配 赢利 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股 送股
30、 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 92,700,000 9,270,00018,540,000 120,510,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 12,500,000 1,250,0002,500,000 -16,250,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 105,200,000 120,510,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 700,00014,000,000 16,250,000 107,250,000 2、境内上市的外资股 四川
31、国栋建设股份有限公司 2004 年度报告 4 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000 7,000,00014,000,000 107,250,000 三、股份总数 175,200,000 17,520,00035,040,000 227,760,000 (二) 股票发行与上市情况 1、2001 年 3 月 16 日，公司经中国证监会证监发行字(2001)19 号文批准，在上海证券交易所发行 7000 万股 A 股股票，每股发行价 12.28 万元；并于 2001 年 5 月 24 日正式上市交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2001 年 5 月
32、24 日，公司总股本 17520 万股，其中法人股 9270 万股，内部职工股 1250 万股， 流通股 7000 万股； （2）2004 年 3 月 16 日，公司内部职工股 1250 万股上市流通，公司总股本仍为 17520 万股，其中 法人股 9270 万股，流通股 8250 万股； （3）2004 年 6 月 21 日，公司实施了 2003 年利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 2003 年 12 月 31 日的总股本 17520 为基数，每 10 股送 1 股转增 2 股。公司总股本变更为 22776 万股，其中 法人股 12051 股，流通股 10725 万股 3、现存的内部职
33、工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数为 40,573 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 40,572 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别 质押或冻 结情况 股东性质 四川国栋建设集团有限公司 27,810,000 120,510,000 52.91未流通 0 刘玉琼 105,750458,250 0.20已流通 未知 王国相 242,179402,179 0.18已流通 未知 蒋杜瑶 72,600314,600 0.14已流通 未知 河北通达电脑有限公司 294,30029
34、4,300 0.13已流通 未知 蒋卫泉 276,003276,003 0.12已流通 未知 曾仕贤 270,250270,250 0.12已流通 未知 陆丰市怀轩实业有限公司 244,779244,779 0.11已流通 未知 柯昌稀 233,601233,601 0.10已流通 未知 张显全 52,500227,500 0.10已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 四川国栋建设股份有限公司 2004 年度报告 5 公司未知以上股东之间的关联关系,也未知其有一致行动情况. 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：四川国栋建设集团有限公司 法人代表：龚联华 注
35、册资本：189,188,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务为:房地产开发、经营、驾驶培训、餐饮娱乐服务、生产、销售金属材料（不含稀贵 金属） 、化工产品（不含危险品） 、建筑材料、五金交电、百货。 （2）实际控制人情况 四川国栋建设集团有限公司的股东为 3 名自然人，分别是王春鸣、刘福琼和王亚伟；其中王春鸣 先生持有 55%的股份， 为四川国栋建设集团有限公司的控股股东及四川国栋建设股份有限公司的实际 控制人。 自然人姓名：王春鸣 国籍：中国，无其他国家或地区居留权； 最近五年的职业及职务：四川国栋建设股份有限公司董事长，四川国栋建设集团有限公司董事； （
36、3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 王 春 鸣 55% 四川国栋建设集团有限公司 52.91% 四川国栋建设股份有限公司 （四）其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东和自然人股东； （五）公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 刘玉琼 458,250 A 四川国栋建设股份有限公司 2004 年度报告 6 王国相 402,179 A 蒋杜瑶 314,600 A 河北通达电脑有限公司 294,300 A 蒋卫泉 278,003 A 曾仕贤 270,250 A 陆丰市怀轩实业有限公司 244,779 A 柯昌稀 233,601 A 张显全 227,500 A 王荣标 221,000A 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓 名 职 务 性 别
