1、 金花企业（集团）股份有限公司 金花企业（集团）股份有限公司 600080 600080 2005 年年度报告 2005 年年度报告 金花企业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 1 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 5 六、公司治理结构. 9 七、股东大会情况简介. 9 八、董事会报告. 10 九、监事会报告. 13 十、重要事项. 13 十二、备查文件目录. 60 金花企业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、
2、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事田丰委托孙圣明董事代为表决。 董事吴军委托曲家琪董事代为表决。 3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人吴一坚，主管会计工作负责人张梅，会计机构负责人（会计主管人员）侯亦文声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：金花企业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写
3、：金花股份 公司英文名称：GINWA ENTERPRISE （GROUP） INC. 公司英文名称缩写：GINWA 2、公司法定代表人：吴一坚 3、公司董事会秘书：孙明 联系地址：西安高新技术产业开发西区高新 2 路 16 号 电话：029-82301805 传真：029-82301833 E-mail：ginwa、ginwa 4、公司注册地址：西安高新技术产业开发西区高新 3 路 公司办公地址：西安高新技术产业开发西区高新 2 路 16 号 邮政编码：710075 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：ginwa、ginwa 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中
4、国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金花股份 公司 A 股代码：600080 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 2 月 14 日 公司首次注册登记地点：西安高新技术产业开发区高新 3 路 公司变更注册登记日期：2005 年 9 月 7 日 公司变更注册登记地点：陕西省西安市 公司法人营业执照注册号：6100001000668 公司税务登记号码：610134294196407 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京阜城门北大街
5、 6 号国际投资大厦 C 座 11 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -99,921,658.98 净利润 -98,439,421.49 金花企业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 扣除非经常性损益后的净利润 -83,285,101.88 主营业务利润 41,709,873.24 其他业务利润 313,291.93 营业利润 -92,776,487.71 投资收益 -1,274,445.44 补贴收入 营业外收支净额 -5,870,725.83 经营活动产生的现金流量净额 -6,899
6、,770.25 现金及现金等价物净增加额 -290,327,683.44 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） -41,760.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 -648,233.91 其他非经常性损益项目 -14,464,325.70 合计 -15,154,319.61 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上 年增减(%) 2003 年
7、主营业务收入 771,037,686.65 794,552,020.32-2.96 527,743,594.45 利润总额 -99,921,658.98 10,189,155.14-1080.67 16,699,384.99 净利润 -98,439,421.49 9,037,981.96-1189.17 14,255,121.80 扣除非经常性损益的净利润 -83,285,101.88 1,116,020.56-7562.69 15,288,465.75 每股收益 -0.42640.0392-1187.76 0.062 最新每股收益 净资产收益率（%） -12.681.03-13.71 1.6
8、5 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 资产收益率（%） -10.730.13-10.86 1.77 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率（%） -10.090.13-10.22 1.78 经营活动产生的现金流量净额 -6,899,770.25 78,363,274.98-108.80 57,270,281.52 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.030.34-108.82 0.34 2005 年末 2004 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2003 年末 总资产 2,286,809,691.231,854,963,757.99 23.28 1,464,029
9、,684.78 股东权益（不含少数股东权益） 776,181,597.03 874,621,018.52 -11.26 865,531,350.84 每股净资产 3.363.79-11.35 3.75 调整后的每股净资产 3.353.67-8.72 3.62 金花企业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 230,835,200 278,375,639.3262,059,631.9120,390,266.20303,350,547.29 874
10、,621,018.52 本期增 加 本期减 少 98,439,421.49 98,439,421.49 期末数 230,835,200 278,375,639.3262,059,631.9120,390,266.20204,911,125.80 776,181,597.03 1)、未分配利润变动原因：亏损 2)、股东权益变动原因：亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：
11、 国家持有股份 境内法人持有股份 130,995,200 56.75 130,995,20056.75 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,995,200 56.75 净资产收益率（%） 1.41 2.61 -34.93 注：1、以上数据和指标按合并会计报表计算。 （三）利润表附表 按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 计算的利润数据： 2005 年 2004 年 净资产收益率每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 薄(%) 加权平 均(%) 全面摊 薄(元) 加权平 均（元） 全面摊 薄(
12、%) 加权平 均(%) 全面摊 薄（元） 加权平 均（元） 主营业务利润 主营业务利润 8.14 8.20 0.18 0.18 7.33 7.43 0.16 0.16 营业利润 2.12 2.14 0.05 0.05 1.48 1.50 0.03 0.03 净利润 1.41 1.42 0.03 0.03 2.61 2.65 0.06 0.06 扣除非经常性损益 后净利润 1.04 1.05 0.02 0.02 0.90 0.91 0.02 0.02 （四）报告期内股东权益的变动情况： （单位：人民币万元） 资本公积 项目 股本 资本溢价 其 他 资 本 公积 盈余公 积 法定公益 金 未分配利
13、润 股东权益合 计 期初数 15400 27744.88 17.69 390.75195.38 -9714.02 34034.68 本期增加 0 0 0 0 0 488.04 488.04 本期减少 0 0 0 0 0 0 0 期末数 15400 27744.88 17.69 390.75195.38 -9225.98 34522.72 变动原因 说明:本年度净利润用于弥补以前年度累计亏损，当年净利润未计提法定盈余公积金和 法定公益金。本公司控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司已计提法定盈余公积 金和法定公益金。 第三章第三章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 皇台酒业皇台酒业 2
14、005年度报告年度报告 7 一、 股份变动情况一、 股份变动情况 (一)公司股份变动情况表（数量单位：股） 股份类别 股份类别 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+ ，） 本次变动增减（+ ，） 配股 送股 公积金转增 其他 小计 配股 送股 公积金转增 其他 小计 本次变动后 本次变动后 一、末上市流通股份 一、末上市流通股份 1、发起人股份 110,000,000 110,000,000 其中： 国家持有股份 53,459,316 -1,000,000 52,459,316 境内法人持有股份 56,540,684 1,000,000 57,540,684 境外法人持有股份 其他 2、募
15、集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,000,000 110,000,000 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 44,000,000 44,000,000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 44,000,000 44,000,000.00 三、股份总数 154,000,000 154,000,000三、股份总数 154,000,000 154,000,000 （二）股票发行与上市情况。 1、公司近三年股票发行情况 截止报告期末，公司前三年没有股票发行。 2、报告期内股权结构变动情况 北京皇台
16、商贸有限公司所持公司 100 万国有法人股股权于 2005 年 7 月被拍卖给北京 盛世恒昌商贸有限公司，并已办理过户及性质变更登记。 2、公司没有内部职工股。 二、 股东情况 二、 股东情况 （一）报告期末股东总数为 20997 户。 （二）报告期末本公司前十名股东持股情况： 股东名称 （全称） 年度内增减 年末持股数量 比例 （） 股份 类别 质押或冻结的 股份数量 股东性质 北京皇台商贸有 限责任公司 -1,000,000 52,459,31634.06未流通 质押45500000 冻结 2409316 国有股 北京鼎泰亨通有0 44,660,00029.00未流通 境内法人股 皇台酒业
17、皇台酒业 2005年度报告年度报告 8 限公司 北京丽泽隆科贸 公司 0 3,293,5652.14 未流通 境内法人股 上海人民印刷八 厂 0 3,293,5652.14 未流通 质押 2994150 境内法人股 北京盛世恒昌商 贸有限公司 1,000,000 3,000,0001.9 未流通 境内法人股 温州天元新技术 有限公司 0 1,646,7771.07 未流通 境内法人股 北京兴泽隆科贸 有限公司 1,646,7771.07 未流通 境内法人股 罗世林 257，0000.流通股 社会公众股 徐莉 137，4000.09流通股 社会公众股 蔡兆华 114，0000.07流通股 社会公
18、众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 罗世林 257,000A 徐莉 137,400A 蔡兆华 114,000A 李晨光 110,500A 王绯玲 103,124A 王常清 102,900A 鲁家春 97,500A 严德育 97,000A 高州市金龙果业科技有限公司 94,200A 张洪 92,452A （三）前十名股东关联关系或一致行动人的说明：甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司 改制后,北京皇台商贸有限责任公司与北京鼎泰亨通有限公司之间存在关联关系（该关联 关系已于 2005 年 8 月 27 日在中国证券报、证券时报上披露）。
19、本公司未知流通 股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东信息披露管理办法中规 定的一致行动人。（注：2005 年 4 月 8 日，武威鼎泰亨通有限公司更名为北京鼎泰亨通有 限公司） （四）控股股东情况。 公司的控股股东名称：北京皇台商贸有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇园公寓 F 座 法定代表人：王国义 性质：有限责任公司 成立日期：成立于 1995 年， 2002 变更登记。 注册资本： 36200 万元 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 9 注册号：1100001063401 主营业务：投资、销售；食品、副食品、日用百货、五金交电、装饰材料、通讯设备
20、 及器材、计算机软硬件、汽车配件、文化办公用品、医疗器械、建筑材料；技术开发、技 术转让、技术商务咨询（中介除外） 、技术服务、人员培训、信息服务；法律、法规禁止 的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主 选择经营项目，开展经营活动。 （五）公司控股股东的实际控制人是甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司，属国有独 资公司（有限责任公司） ，注册资本 10890 万元，法定代表人：张景发。主要经营范围是 国有资产经营、白酒、饮料生产、食用酒精、饲料、保健品的制造，养殖种植、科技开发、 咨询服务、农副产品、货运、进出口业务。甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司的出资人
21、 是武威市凉州区国有资产管理局。 产权结构： 100% 97.83% 34.06 % （六）其他持股在 10%以上的法人股东是北京鼎泰亨通有限公司，法定代表人：陈永， 注 册 地：北京市朝阳区亚运村汇园国际公寓 K 座 1018 室，注册资本：15000 万元。主要 经营房地产开发、保健食品制造，法律、法规禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 凉州区国有资产管理局 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 北京皇台商贸有限责任公司 甘肃皇台酒业股份有限
22、公司 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 （二）董事、监事在股东单位任职情况： 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 （二）董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担 任的职务 任职期间 是否领取 报酬、 津贴 王国义 北京皇台商贸有限责任公司 董事长 2005 年至今 否 孙天锐 甘肃皇台酿造（集团） 有限责任公司 副总经理 2002 年至今 是 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 持股数 年
23、初 年末 变动 原因 张景发 董事长 男 622005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 张力鑫 董事、总经理 男 312005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 孙天锐 董事 男 402005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 王国义 董事、副总经理 男 382005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 谢维宏 董事、副总经理 男 362005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 孙惠兰 董事、副总经理 女 442005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 方子玉 董事 男 472005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 刘建利 独立董事 男 532005
24、年5月7日至 2008年5月6日 0 0 周俊业 独立董事 男 702005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 王 超 独立董事 男 402005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 徐卫宇 独立董事 男 352005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 魏汉儒 监事会主席 男 522005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 景海龙 监事 男 262005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 孙永华 监事 男 342005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 刘峰 副总经理、董秘 男 392005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 屈平原 副总经理 男 342
25、005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 吴生元 副总经理 男 382005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 张桐生 副总经理 男 382005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 11 王国义 甘肃皇台酿造（集团） 有限责任公司 党委副书记 2003 年至今 否 （三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职情况： （三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职情况： 张景发：男，汉族，大学文化，高级经济师，1963 年参加工作，先后在武威县会馆 巷小学、县农机局、工交局、武威酒厂任校长、科长、股长、副厂长
26、等职。现任皇台集团 公司董事长、党委书记，本公司董事长。从 1995 年至 2005 年 3 月兼任武威市政协副主席。 张力鑫：男，汉族，生于 1975 年，大学文化，毕业于北京工业大学企业管理专业， 1998 年参加工作，先后在皇台集团公司、皇台集团北京办事处工作。现任本公司董事、总 经理，同时兼任武威市青年联合会副主席。 孙天锐：男，汉族，大学文化程度，1966 年 1 月出生， 1988 年参加工作，先后在九 条岭煤矿子弟学校、皇台集团公司工作，曾任人力资源部长，现任皇台集团公司副总经理， 本公司董事。 王国义：男，汉族，大学文化程度，1968 年出生。1991 年参加工作，曾任皇台集团
27、 公司物业处处长、副总经理、党委副书记等职。现任北京皇台商贸有限责任公司董事长， 皇台集团公司党委副书记，本公司董事、副总经理兼销售公司总经理。 谢维宏： 男，35 岁，研究生学历，工程师。1992 年参加工作，曾任本公司机动能源 部设备管理员、维修车间主任、机修动力车间主任、机动能源部部长等职，现任本公司董 事、副总经理。 孙惠兰：女，汉族，大学文化程度，1962 年 6 月出生，自 1982 年参加工作以来，在 甘肃黄羊糖厂工作，2001 年 10 月调入本公司，现任本公司董事、副总经理。 方子玉，男，1958 年 11 月生，籍贯辽宁，中共党员，会计师、审计师，大学文化， 1979 年参
28、加工作，先后在酒泉钢铁集团公司财务处、审计处从事管理工作。现任本公司董 事。 周俊业：男，70 岁，大学本科，大学教授。曾在北京大学党委、北大江西干校、北 大外事处任干事、副处长，1983 年至 1986 年借调山东烟台大学任校办外办主任，1986 年 至今在北京大学法学院任教。现任本公司独立董事。 刘建利：男，52 岁，大学文化，高经工程师，中共党员，1975 年参加工作，先后在 辽宁昭乌达农牧学院、河南省轻工业科研所工作。现任河南省食品工业科研所所长、本公 司独立董事。 徐卫宇：男，34 岁，博士，2001 年参加工作，曾任天华会计师事务所项目经理。现 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年
29、度报告 12 为西北证券投资银行部高级项目经理，本公司独立董事。 王超，男，汉族，高级审计员,1966 年 7 月生，甘肃省临泽县人。1996 年 10 月任张 掖地区会计师事务所副主任；2000 年元月至今先后在北京中兴华会计师事务所、北京中天 信会计师事务所、信永中和会计师事务所、长城会计师事务所执业。现任本公司独立董事。 魏汉儒：男，生于 1954 年 10 月，中共党员。1970 年参加工作。先后在甘肃陇西酒 精厂工作；1975 年至 1978 年在无锡轻工业学院上学；1978 年至 2004 年在甘肃省轻工科 学研究所工作，期间，在本公司从事技术协作工作。现任本公司监事会主席。 景海
30、龙：男，汉族，生于 1980 年 4 月，毕业于兰州大学中文系，于 2001 年 7 月参加 工作，先后在本公司从事文秘、企业管理工作，现任本公司监事、总经办主任。 孙永华:男，生于 1972 年 7 月，大专文化，先后在甘肃省民勤县财政局、武威市财政 局、华龙证券兰州七里河营业部武威服务部工作。现任本公司监事。 刘峰：男，39 岁，硕士，1991 年参加工作，曾任北京法意网科技有限公司副总裁。 现任本公司副总经理、董秘。 吴生元 ：男，汉族，1968 年出生，大专文化。2000 年在皇台集团包装分公司任主管 财务副经理，2001 年在皇台集团公司清欠办任副主任，2002 年至今在本公司财务部
31、工作。 现任本公司副总经理。 屈平原：男，汉族，大学文化程度，1971 年 7 月出生。1990 年参加工作，先后在甘 肃省皇城种养场、皇台集团公司工作，曾任财务部副部长、部长等职。现任本公司副总经 理。 张桐生：男，汉族，中专文化程度， 1968 年出生。1990 年参加工作，曾任皇台集团 公司生产部技术员、酿造车间副主任，本公司酿造车间主任，现任本公司副总经理。 （四）年度报酬情况 （四）年度报酬情况 1、决策程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬委员会提出， 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报
32、酬主要由月岗位绩效工资（含岗 位、技能、福利和绩效工资）和年终奖励两部分组成。月度工资由公司考核委员会根据岗 位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发放；年终奖励由公司考核委员会 结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进行年终 考核，同时结合职工民主评议结果实施奖励。 3、报酬情况 单位：万元 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 13 姓 名 职 务 年 度 报 酬 姓 名 职 务 年 度 报 酬 （包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴） 张景发 董事长 6.00 张力鑫 董事、总经理 5.00 孙天锐 董事 0.00 王国义
33、 董事、副总经理 4.00 谢维宏 董事、副总经理 4.50 孙惠兰 董事、副总经理 4.00 方子玉 董事 3.50 刘建利 独立董事 3.00 周俊业 独立董事 3.00 王超 独立董事 3.00 徐卫宇 独立董事 3.00 魏汉儒 监事会主席 3.50 景海龙 监事 1.00 孙永华 监事 2.50 刘峰 副总经理、董秘 3.50 吴生元 副总经理 3.00 屈平原 副总经理 4.50 张桐生 副总经理 2.50 合计 - 59.50 董事孙天锐先生在本公司实际控制人甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司领取报酬。 （五）董事、监事及管理人员情况 1、 报告期内， 董事、 监事以及管理人员选举
34、情况： （五）董事、监事及管理人员情况 1、 报告期内， 董事、 监事以及管理人员选举情况： 公司于 2005 年 5 月 7 日召开 2004 年度股东大会，会议审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案 、 关于公司监事会 换届选举的议案 ，公司第三届董事会由 11 名董事组成，分别为张景发、张力鑫、孙天锐、 王国义、谢维宏、孙惠兰、方子玉、刘建利、周俊业、徐卫宇、王超，其中刘建利、周俊 业、徐卫宇、王超为独立董事；公司第三届监事会由 3 名监事组成，分别为魏汉儒、景海 龙、孙永华，其中景海龙为职工代表监事。同时，公司于 2005 年 5 月 7 日召开第三届董 事会第一次会议，选举张景发先
35、生为公司第三届董事会董事长；经董事长提名，董事会聘 任张力鑫先生为公司总经理；经董事长提名，董事会指定刘峰先生代行公司董事会秘书职 务；经总经理提名，董事会聘任方子玉为公司总会计师，聘任刘峰、屈平原、孙惠兰、王 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 14 国义、谢维宏、毛宏、张桐生、吴生元为公司副总经理，其中，毛宏先生因工作变动，已 解除董事会秘书职务。有关会议及决议已刊登在 2005 年 5 月 8 日的中国证券报 、 证 券时报上。 2、报告期内，董事、监事及管理人员变动情况：2、报告期内，董事、监事及管理人员变动情况：公司于 2005 年 7 月 21 日召开三届 二次董事会议，会
36、议审议并表决通过了公司个别高管人员变动的议案 ，免去毛宏的副 总经理职务。 （六）公司员工情况 （六）公司员工情况 公司现有员工 968 人，其中：生产人员 247 人，销售人员 65 人，技术人员 108 人， 财务人员 18 人，行政人员 35 人，葡萄种植工 495 人；大专以上学历 310 人，中专及高中 428 人，初中及以下 230 人。目前没有离退休职工在公司领取费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理的现状 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理的现状 对照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、深圳 证券交易所关于
37、上市公司规范运作的文件，公司目前治理的实际情况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。为进一步规范公司运作，不断完善公司法人 治理结构，报告期内，修订了公司章程 、 股东大会议事规则等一系列管理制度。 （二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 本公司独立董事任职以来，出席了公司的董事会会议，按照中国证监会的有关要求认 真履行职责，对关联交易、董事的提名和高管的聘任发表了意见。 1、独立董事出席董事会的情况 应出席董事会的次数 现场召开 姓 名 现场召开 通讯方式亲自出席 委托出席 通讯表决 通讯方式 周俊业 4 0 0 2 2 0 刘建利 4 0 4 0 0
38、0 徐卫宇 4 0 4 0 0 0 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 15 王 超 3 0 3 0 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意。 （三）五分开情况 （三）五分开情况 报告期内， 公司与控股股东在业务、 人员、 资产、 财务、 机构等方面上做到 “五分开” ， 公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面在业务方面 公司拥有独立完整的生产经营系统、 辅助生产系统和相应的配套设施， 具有自主决策的经营能力。 在人员方面在人员方面 公司在劳动用工、工资分配及激励约束方面独立管理。 在资产方面在资产方面 本公
39、司对所属资产具有所有权和控制权，公司资产完整、独立，与控股 股东完全分开。 在财务方面在财务方面 本公司成立后就设立独立的财务部门，拥有独立的银行帐户，独立运作 支配本公司的资产和资金并依法独立纳税。 在机构方面在机构方面 本公司根据企业实际情况设立管理部门，机构方面与控股股东完全分 开。 （四） 高级管理人员的考评、激励和约束机制 （四） 高级管理人员的考评、激励和约束机制 本公司年初根据分工不同与高级管理人员签订经济目标责任书，明确任务目标和奖 罚，并对任务目标进行细化，按月、季和年度考核。月、季考核由公司考核小组负责，年 度考核是在月、季考核的基础上，通过民主推荐组织考察董事会研究决定等
40、几个程序 来确定。 第六章 股东大会简介 报告期内，公司共召开股东大会二次，具体情况如下 第六章 股东大会简介 报告期内，公司共召开股东大会二次，具体情况如下： （一）年度股东大会 （一）年度股东大会 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 7 日上午 9 点在本公司召开。股东及股东 代理人共 4 人出席会议，代表股份 101,766,093 股，占公司有表决权股份总数的 66.08%， 没有社会公众股股东出席本次会议。本次会议的召开符合公司法和公司章程的有 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 16 关规定。会议由董事长张景发先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列
41、席了会议， 会议审议并通过了 公司 2004 年年度报告正文及摘要 、董事会 2004 年度工作报告 、公 司 2004 年度财务决算报告 、 公司 2004 年度利润分配预案 、 关于修改公司章程的 议案 、 关于修改股东大会议事规则的议案 、 监事会 2004 年度工作报告 、 关于 续聘公司审计机构的议案 、 关于公司董事会换届选举的议案 、 关于公司第三届董事会 各专门委员会组成人员的议案 、 关于公司监事会换届选举的议案 。 本次股东大会由甘肃正天合律师事务所杨军律师见证并出具法律意见书。 会议决议公 告及法律意见书于 2005 年 5 月 8 日在中国证券报 、 证券时报上披露。
42、（二）临时股东大会。 本公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 2 月 28 日在本公司三楼会议室召开， 没有流通股股东出席本次会议，非流通股股东及股东授权代表共 4 名出席了本次会议，代 表股份 101，766，093 股，占公司总股本的 66.08%，会议审议议题和表决程序，符合公 司法和本公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了关于甘肃皇 台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易的议案 、 关于解聘 前任审计机构聘用新的审计机构的议案 。 本次股东大会由甘肃正天合律师事务所具有证券从业资格的赵荣春、罗启庆律师出席 见证，并出具法律意见书。认为
43、本公司 2005 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议的人员资格、审议提案程序和大会表决程序和表决结果合法、有效。会议决议公 告及法律意见书于 2005 年 3 月 3 日在中国证券报 、 证券时报披露。 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2005 年，公司管理层在董事会的坚强领导下，按照年初提出的“决心不变、措施不松、 力度不减，全力打好 2005 年攻坚战”的总体方针，以发展为主题，创新营销思维，大力 开拓产品销售市场，加快产业结构调整步伐，加大技术进步和产品品种创新力度，进一步 加强和提高企业管理水平。在着眼于未来发展，夯实基础的同时，公司依然保持了持续稳 定增长的发展势头。一是进一步建立健全市场营销体制，强化市场保障措施；二是坚持发 展抓项目，着眼长远目标，加大产业结构调整力度；三是坚持效益抓管理，公司活力明显 皇台酒业皇台酒业 2005年度报告年度报告 17 增强，经济运行质量和效益不断提高；四是依法加大清欠力度，债权债务得到有效清理； 五是狠抓安全不放松，为维护公司经济建设发展创造了良好的安全发展环境。报告期内， 公司实现主营业务收入 8328 万元，比上年同期增长 2.09%；实现主营业务利润 2809 万元，
