1、 江苏中达新材料集团股份有限公司 江苏中达新材料集团股份有限公司 600074 600074 2005 年年度报告 2005 年年度报告 江苏中达新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 1 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 6 六、公司治理结构. 10 七、股东大会情况简介. 11 八、董事会报告. 11 九、监事会报告. 15 十、重要事项. 15 十二、备查文件目录. 20 江苏中达新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本
2、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事邬承左，出差未出席委托张国伟投票表决 。 3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张国伟，主管会计工作负责人王务云，会计机构负责人（会计主管人员）谢吉仙 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏中达新材料集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中达股份 公司英文名称：Jiangsu Zhongda New
3、 Material Group Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：Zhongda Co. 2、公司法定代表人：张国伟 3、公司董事会秘书：万文山 联系地址：江苏省江阴市滨江西路 589 号 电话：0510-86684039 传真：0510-86684039 E-mail：wanws 公司证券事务代表：郑晓贤 联系地址：江苏省江阴市滨江西路 589 号 电话：0510-86686352 传真：0510-86686352 E-mail：laiyejun1 4、公司注册地址：南京经济技术开发区高新技术工业园 公司办公地址：江苏省江阴市滨江西路 589 号 邮政编码：214443 公司国际互联网网址
4、： 公司电子信箱：wanws 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中达股份 公司 A 股代码：600074 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3201921000850 公司税务登记号码：320113608966137 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市
5、中山北路 26 号南京新晨国际大厦 8-10 层 江苏中达新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 159,026,914.74 净利润 77,944,515.20 扣除非经常性损益后的净利润 62,590,385.84 主营业务利润 332,760,598.92 其他业务利润 8,618,797.25 营业利润 142,673,244.32 投资收益 15,670,388.49 补贴收入 4,596,418.80 营业外收支净额 -3,913,136.87
6、经营活动产生的现金流量净额 -72,423,576.58 现金及现金等价物净增加额 152,266,042.49 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 17,609,509.87 各种形式的政府补贴 4,596,418.80 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） -229,110.20 其他非经常性损益项目 -3,913,136.87 所得税影响数 -2,709,552.24 合计 -15,354,129.36 （三）报告期末
7、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上 年增减 (%) 2003 年 主营业务收入 2,304,983,628.991,776,134,793.9329.78 1,398,368,258.39 利润总额 159,026,914.74156,165,207.181.83 198,164,267.94 净利润 77,944,515.2080,746,313.25-3.47 115,471,712.82 扣除非经常性损益的净利润 62,590,385.8480,364,892.66-22.12 115,589,948.56 每股收益 0.208
8、0.237-12.24 0.338 净资产收益率（%） 6.196.74 减少 0.55 个百分点 10.05 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 4.976.71 减少 1.74 个百分点 10.06 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 5.106.87 减少 1.77 个百分点 10.59 经营活动产生的现金流量净额 -72,423,576.58212,376,692.30-134.10 253,189,028.5 江苏中达新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 3 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.190.62-130.65
9、0.74 2005 年末 2004 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2003 年末 总资产 4,077,938,291.273,526,092,126.7915.65 3,072,543,369.95 股东权益（不含少数股东权益） 1,258,562,461.811,197,681,946.615.08 1,148,989,874.82 每股净资产 3.3533.509-4.45 3.367 调整后的每股净资产 3.3113.426-3.36 3.326 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
10、 期 初 数 341,280,000.00 528,949,552.98 70,911,445.3023,637,148.54256,540,948.33 1,197,681,946.61 本 期 增 加 34,128,000.00 6,649,866.672,216,622.2277,944,515.20 118,722,381.87 本 期 减 少 57,841,866.67 57,841,866.67 期 末 数 375,408,000.00 528,949,552.98 77,561,311.9725,853,770.76276,643,596.86 1,258,562,461.81
11、四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 166,320,000 48.73 16,632,000 广广广 西西西 河河河 池池池 化化化 工工工 股股股 份份份 有有有 限限限 公公公 司司司 G G G U U U A A A N N N G G G X X X I II H H H E E E C C C H H H I II C C C H H H E E E M M
12、M I II C C C A A A L L L C C C O O O . . , , L L L T T T D D D . . 年度报告 二 OO 六年三月 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事陈静女士因其他工作原因未能出席本次会议，委托独 立董事陆万山先生代理出席本次会议并对会议审议事项进行表决。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。
13、公司董事长何元军先生、总会计师及会计机构负责人李均毅先 生声明：保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节、公司治理结构.11 第六节、股东大会简介.13 第七节、董事会报告.14 第八节、监事会报告.21 第九节、重要事项.23 第十节、财务会计报告.28 第十一节、备查文件.73 1 第一节 公司简介 一、公司的法定中文名称：广西河池化工股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.，Ltd 二、公司法
14、定代表人：何元军 三、公司董事会秘书：韦文甫 证券事务代表：韩德穆 联系地址：广西河池市 联系电话：0778 2266867 联系传真：0778 2266882 电子信箱：hgwenfu 四、公司注册及办公地址：广西河池市 邮政编码：547007 公司国际互联网网址： 电子信箱：hgwenfu 五、公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：广西河池市河池化工股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：河池化工 股票代码：000953 七、公司首次注册日期：1993
15、年 7 月 注册地点：广西河池市 企业法人营业执照注册号：4500001000215 税务登记号：452701200887558 公司聘请的会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 办公地点：北京市 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2005 年度主要效益指标情况（单位：人民币元） 项 目 2005 年度 利润总额 19,684,920.73 净利润 12,072,611.43 扣除非经常性损益后的净利润 14,344,261.70 主营业务利润 77,564,716.01 其他业务利润 4,620,653.63 营业利润 -791,482.74 投资收益 1,092,785.15
16、 补贴收入 21,724,442.01 营业外收支净额 -2,340,823.69 经营活动产生的现金流量净额 98,784,274.82 现金及现金等价物净增减额 12,258,767.12 扣除的非经常性损益的项目、涉及金额如下（单位：人民币元） ： 项 目 金 额 扣除应计提的资产减值准备后的营业外收支净额 -2,340,823.69 非经常性损益的所得税影响数 -69,173.42 合 计 -2,271,650.27 二、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2004 年 2003 年 项 目 2005 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 54
17、7,085,558.16 393,572,104.45 393,572,104.45 313,704,598.21 313,704,598.21 净利润 12,072,611.43 19,022,454.96 22,948,655.42 -59,552,9062.80 -60,056,891.29 总资产 939,114,008.58 936,015,353.83 936,015,353.83 982,390,504.40 982,390,504.40 股东权益 360,314,690.75 348,242,079.32 360,182,825.52 329,775,411.32 337,78
18、9,957.06 每股收益 0.04 0.06 0.08 -0.20 -0.20 每股净资产 1.23 1.18 1.22 1.12 1.15 调整后每股净资产 1.10 1.08 1.13 1.08 1.10 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.34 0.24 0.24 0.20 0.20 3 净资产收益率 3.35% 5.46% 6.37% -18.06% -17.78% 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 77,564,716.01 21.5269 21.8937 0.2638 0.2638 营业利润 -7
19、91,482.74 -0.2197 -0.2234 -0.0027 -0.0027 净利润 12,072,611.43 3.3506 3.4077 0.0411 0.0411 扣除非经常性损益后的净利润 14,344,261.70 3.9810 4.0489 0.0488 0.0488 三、股东权益变动情况及变动原因 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 294,059,437.00 44,498,669.27 28,715,072.79 6,250,485.52 -19,031,099.74 348,242,079.32 本期增加 12,072,611.
20、43 12,072,611.43 本期减少 期末数 294,059,437.00 44,498,669.27 28,715,072.79 6,250,485.52 -6,958,488.31 360,314,690.75 报告期内， 未分配利润增加是因为本年度实现盈利所致； 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+， ） 本次变动后 数量 比例 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股 1、发起人股份 177,220,890 60.27% 177,220,890 60.27% 其中： 国家
21、持有股份 177,220股票代码：0 0 2 0 2 3 股票简称：海特高新 四川海特高新技术股份有限公司 S i c h u a n H a i t e H i g h - t e c h C o . , L t d . 2 0 0 5 年年度报告 2 0 0 6年 4 月 7 日 四川海特高新技术股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保
22、证或存在异议。 四川华信( 集团) 会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长李再春先生、总经理李刚先生及财务总监杨红樱女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 四川海特高新技术股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况简介 17 第七节 董事会报告 18 第八节 监事会报告 40 第九节 重要事项 42 第十节 财务报告 46 第十一节 备查文
23、件目录 88 四川海特高新技术股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川海特高新技术股份有限公司 公司法定英文名称：S i c h u a n H a i t e H i g h - t e c h C o . , L t d . 中文简称：海特高新 英文简称：H A I T E 二、公司法定代表人：李再春 三、公司董事会秘书：郑德华 公司证券事务代表：居平 投资者关系管理负责人：郑德华 联系地址：成都市高新区高朋大道2 1 号 电话：0 2 8 - 8 5 1 3 1 4 4 0 传真：0 2 8 - 8 5 1 5 8 5 6 7 电
24、子邮箱：h t g x s c h t g x . c o m 四、公司注册地址：成都市高新区高朋大道 2 1 号 公司办公地址: 成都市高新区高朋大道 2 1 号 邮政编码：6 1 0 0 4 1 公司国际互联网网址：h t t p : / / w w w . s c h t g x . c o m 电子邮箱：h t g x s c h t g x . c o m 五、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 、 上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p : / / w w w . c n i n f o . c o m . c n 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公
25、司证券办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海特高新 股票代码：0 0 2 0 2 3 七、其他有关资料 1 、公司首次注册登记日期：2 0 0 0 年 1 1 月 2 4日 公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 5 年6 月3 0 日 公司注册登记地点：四川省工商行政管理局 2 、公司企业法人营业执照注册号：5 1 0 0 0 0 1 8 0 2 4 6 1 四川海特高新技术股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 4 3 、公司税务登记号码：川国税字 5 1 0 1 0 5 2 0 1 8 2 4 6 1 2 川地税字 5 1 0 1 0 5 2 0 1 8 2 4
26、 6 1 2 4 、公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 5 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 4 1 ，7 3 9 ，1 9 5 . 2 3 净利润 3 9 ，0 8 8 ，4 7 7 . 1 8 扣除非经常性损益后的净利润 3 8 ，3 1 1 ，4 2 6 . 5 0 主营业务利润 7 0 ，2 4 3 ，7 8 9 . 0 6 其他业务利润 1 ，3 8 8 ，8 9 5 . 7 8 营业利润 3 4 ，7 8 6 ，5 4 6 . 3 9
27、投资收益 5 4 7 ，7 9 2 . 4 6 补贴收入 6 ，6 5 5 ，0 5 4 . 1 5 营业外收支净额 - 2 5 0 ，1 9 7 . 7 7 经营活动产生的现金流量净额 2 4 , 3 0 9 , 9 5 6 . 9 0 现金及现金等价物净增减额 - 6 6 , 2 0 0 , 4 8 7 . 0 4 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产等长期资产 - 1 1 0 , 1 5 0 . 3 5 财政补贴 1 , 1 6 5 , 0 0 0 . 0 0 营业外收入、支出 - 1 4 0 , 0 4 7 . 4 2 非经常性损
28、益影响所得税 - 6 1 , 3 8 1 . 2 5 少数股东损益 - 7 6 , 3 7 0 . 3 0 合计 7 7 7 , 0 5 0 . 6 8 二、 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1 、主要会计数据 四川海特高新技术股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 5 单位： （人民币）元 项目 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增 减（） 2 0 0 3 年 主营业务收入 1 4 3 , 7 9 3 , 3 6 9 . 3 7 1 3 6 , 4 0 0 , 2 7 3 . 7 4 5 . 4 2 1 1 3 , 0 2 5 , 5 4 4 . 8 3 利
29、润总额 4 1 , 7 3 9 , 1 9 5 . 2 34 8 , 2 6 3 , 3 4 5 . 4 3- 1 3 . 5 2 4 2 , 9 5 6 , 2 9 8 . 8 3 净利润 3 9 , 0 8 8 , 4 7 7 . 1 83 6 , 5 4 3 , 6 3 7 . 4 7 6 . 9 6 3 3 , 4 0 9 , 5 2 3 . 5 6 扣除非经常性损益后的净利润 3 8 , 3 1 1 , 4 2 6 . 5 03 5 , 9 0 4 , 7 8 8 . 5 1 6 . 7 0 2 9 , 8 2 7 , 7 5 6 . 1 9 经营活动产生的现金流量净额 2 4 ,
30、3 0 9 , 9 5 6 . 9 04 5 , 8 4 7 , 4 0 9 . 7 1- 4 6 . 9 8 4 5 , 5 3 1 , 8 0 4 . 7 5 项目 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本年末比上年 末增减（） 2 0 0 3 年末 总资产 5 4 8 , 6 4 8 , 7 9 5 . 8 7 5 0 6 , 2 1 7 , 5 7 4 . 8 2 8 . 3 8 2 9 1 , 8 1 2 , 5 2 0 . 8 9 股东权益（不含少数股东权益）4 3 6 , 3 6 4 , 5 7 1 . 3 6 4 1 3 , 9 6 8 , 2 3 3 . 2 2 5 .
31、 4 1 1 4 3 , 8 5 6 , 7 4 0 . 2 7 2 、主要财务指标 单位： （人民币）元 指标 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减（） 2 0 0 3 年 每股收益 0 . 3 30 . 4 7- 2 9 . 7 9 %0 . 6 1 每股收益（注） - - - 净资产收益率（% ） 8 . 9 6 %8 . 8 3 %0 . 1 3 %2 3 . 2 2 % 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（% ） 总经理。 陈 静， 2002.5至今，任本公司独立董事。1998 年至今，任南方证券股份有限公司投 资银行业务总部副经理。 韦学礼，2003.5 至今，任
32、本公司独立董事。2000 年至今，任华寅会计师事务所有限责 任公司审计项目经理。 2、监事 宁功力， 1999.42004.5任本公司董事；2004.5至今任本公司监事会召集人。 张志勇，1999.4 至今任本公司监事。兼任广西南开天河科技发展有限公司、广西河化 生物工程有限责任公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。 杨洁英，2002.4至今任本公司监事。 文 斌，2002.5至今任本公司监事。2001.12 至今兼任北海东阳仓储有限责任公司执 9 行董事。 卢子将，2005.5至今任本公司监事。2001 年 11 月至 2004 年 10 月在广西河池金城农 资公司任总经理；2004 年
33、11 月至今在广西河池市农业生产资料公司任副经理，兼任广西 河池金谷农业生产资料公司总经理。 3、高管人员 李均毅，2002.42003.4任公司财务部副部长；2003.4至今任公司财务部部长；2004.8 至今任公司总会计师；2005.9 至今任公司副总经理。兼任广西河化生物工程有限责任公 司董事，海南莺歌海洋生物技术有限公司监事，广西南开天河科技发展有限公司财务负 责人。 三、年度报酬情况 1、根据目标完成情况从年度经营实现的净利润中按一定的比例提取董事会基金，对 董、监事及相关高级管理人员进行考评和激励。 2、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（单位：人民币万元） 姓 名 报告期内从
34、公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何元军 11.52 否 姜健生 10.94 否 罗展雄 4.00 是 曹建国 4.00 是 廖祖鲜 4.00 是 马永康 4.00 是 叶亚松 10.37 否 焦荣飞 10.37 否 韦文甫 9.79 否 陆万山 2.50 否 陈 静 2.50 否 韦学礼 2.50 否 宁功力 2.80 是 张志勇 2.20 是 杨洁英 3.66 否 卢子将 1.50 是 文 斌 1.50 是 李均毅 9.79 否 10 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况。 经 2005 年 4 月 7 日召开的监事会、2005 年 5 月 10
35、日召开的股东大会审议，同意王 淑丹女士辞去公司监事职务，增补卢子将先生为公司监事。 五、公司员工情况 报告期内，公司在册职工共有 1803人。 专业构成：工程技术人员 145 人；营销人员 84人；财务人员 17 人；行政人员 44人；生 产人员 1513人。 教育程度：大专以上 186人；中专 247 人；高中、技校725人；初中以下 645人。 11 第五节、公司治理结构 一、公司治理状况 公司成立以来，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司根据 中国证监会及深圳证券交易所的要求，修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董 事会议事规则 、 公司独立董事制度 、 信息披露
36、管理制度等内部管理规章制度，进 一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。目前，公司治理的实际情况与中国证监会 发布的有关上市公司治理等规范性文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理 结构，确保规范运作。 1、股东、股东大会 公司对法律、法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸和网站上 进行了披露，以保障所有股东的利益，并建立公司网站，以保持与股东有效的沟通；认 真接待股东来电咨询， 使股东了解公司的运作情况； 公司严格按照中国证监会发布的 股 东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保障股东充分 地行使表决权，并聘请律师出席见证；公司与控股股东及其他关联企业
37、的关联交易均严 格按照法律、法规的要求运作，确保交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露， 关联股东在表决时予以回避，确保所有股东特别是中小股东的权利。 2、董事、董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事；公司建立了独立董事制 度，现有独立董事 3 名，按公司章程的规定，暂缺 1 名独立董事，公司将尽快增补 1 名 独立董事，以使董事会组成符合公司章程及独立董事制度的相关规定。公司董事会 严格按照公司法 、 公司章程 、 独立董事制度暂行办法 、 董事会议事规则等有 关法律、法规要求履行职责，出席股东大会、董事会，行使董事权利义务，承担董事责 任；积极参加董事有关培训，学习中
38、国证监会、广西证监局下发的有关法律、法规文件 与通知精神；为公司的重大事项决策尽职尽责。 3、监事、监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会严格 遵循公司法 、 公司章程 、 监事会议事规则等有关法律、法规要求履行职责，本 着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督。 4、公司信息披露 公司按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；确 保“公开、公平、公正”原则，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 12 报告期内，公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定
39、认真 履行职责，按规定亲自参加了报告期内召开的董事会会议，对公司的日常关联交易、高 管聘任、财务报告等其他议案认真审议并发表了专业性意见，对公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题等事项做出了独立、客观、公正的判断，并出具了独立董事意 见书，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用，作为独立 董事，切实地维护了广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 陆万山 7 次 7 次 0 0 陈 静 7 次 7 次 0 0 韦学礼 7 次 7 次 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告
40、期内，各独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事 项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面各自独立，公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且 均未在股东单位担任重要职务。 2、资产方面：本公司与控制人产权关系清晰，拥有独立的采购、生产、销售系统。 3、财务方面：本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开 户，独立进行税务登记，独立依法纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，控股股东的职能部 门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。 5、业务方面：本公
