1、委处长、副主任、辽宁省体改研究理事会常务理事， 大连市上市公司协会顾问。现担任本公司独立董事。 (8)董群先，1987 年 8 月1994 年 1 月 东北财经大学会计系教学，1994 年2000 年 12 月大连 光华会计师事务所执业，2001 年至今北京中洲光华会计师事务所执业。现任本公司独立董事。 (9)于 立，1990 年 7 月1994 年 5 月东北财经大学学习，取得博士学位。历任东北财经大学计 统系教师、副主任、东北财经大学工商管理学院副院长、东北财经大学研究生部主任，现任东北财经 大学 MBA 学院院长，本公司独立董事。 (10)李 华，1974 年参加工作，曾任大化集团党委宣
2、传部部长、组织部部长、审计监察部部长， 现任大化集团党委工作部部长，本公司监事会主席。 (11)王兆波，1977 年参加工作，曾任大化公司化肥厂财务科科长、大化公司财务处副处长、本 公司财务总监、本公司董事。现任大化集团公司财务部部长、本公司监事。 (12)毕重新，1968 年参加工作，1976 年加入大化公司，先后在大化公司供销公司任工人，大化 公司纪委任审理员、监察员、纪检员，大化公司审计监察处审计员、审计组长。现任大化集团公司审 计监察部副部长、本公司监事。 (13)赵国伦，1968 年参加工作，曾任大化公司供热公司办公室主任、大化公司接待科科长、本 公司副总经理。现任本公司纪委书记、党
3、委副书记、工会主席、本公司监事。 (14)张为钢，1979 年参加工作，曾任大化公司碱厂氯化铵车间副主任。现任本公司党群办主 任、监事。 (15)肖正吉，1969 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司车间副主任、主任，现任 本公司副总经理。 (16)李建涛，1989 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司技术员、调度员、副总工 程师、大化集团大连化工股份有限公司董事会秘书，现任本公司副总经理。 (17)李作海，1987 年参加工作。曾任大化集团有限责任公司质量监管中心主任，质量管理部副 部长，质量技术监管部副部长，现任本公司副总经理。 (18)姜树林，1971 年参加工作，曾任大
4、化供销公司党委副书记、大化公司纪委副书记、大化储 运公司经理，曾任公司第一届董事会董事，销售总公司由大化集团有限责任公司划转到股份公司前任 销售总公司副经理。现任本公司副总经理 (19)权国顺，1980 年参加工作，曾任公司供应部部长、大化集团销售部副部长、公司副经理， 销售总公司由大化集团有限责任公司划转到股份公司前任销售总公司副经理。现任本公司副总经理 (20)姜生国，1981 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司财务部部长，现任本公司 财务总监。 (21)周 魏，1990 年参加工作。曾任大化集团大连化工股份有限公司技术员、团委书记、证券部 部长，现任本公司董事会秘书。 2、在股
5、东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 刘平芹 大化集团有限责任公司 副董事长、常务副总经理 1999-04-08 是 宋孚成 大化集团有限责任公司 工会主席 2001-12-08 是 王伟廷 大化集团有限责任公司 总会计师 2001-04-06 是 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 8 傅世宁 大化集团有限责任公司 总经理助理、资产部部长 1996-04-09 是 俞洪 大化集团有限责任公司 总经理助理 1999-09-09 是 李 华 大化集团有限责任公司 组织部部长、纪委副书记 1998-04-12 是 王兆波
6、大化集团有限责任公司 财务部部长 1997-01-18 是 毕重新 大化集团有限责任公司 审计监察部副部长 1998-04-12 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 俞洪 大化国际经济贸易公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度 报酬按与年度业绩挂钩的政策执行 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 59.80 金额最高的前三名董事的报酬总额 8.78 金额最高的前三名高级管理
7、人员的报酬总额 22.96 独立董事的津贴 独立董事领取的津贴每人均为 2 万元 独立董事的其他待遇 参会及为公司工作发生的费用 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报 酬津贴 刘平芹、宋孚成、王伟廷、付世宁、俞洪、李华、王兆 波、毕重新 在控股股东大化集团有限责任公司领取 报酬津贴 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 36 万元 5 69 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 10 月 18 日三届九次董事会聘任姜树林先生、权国顺先生为公司副总经理 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员
8、工为 2,535 人，需承担费用的离退休职工为 1,202 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,004 专业技术人员 82 行政管理人员 95 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 9 财务人员 8 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 342 具有专业技术职称 228 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程，并努力按上市公司治理准 则规范性文件的要求
9、，不断完善公司治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保 证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五独立”，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司 影响较大。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规
10、定的董事选聘程序选举董事；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能 够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价
11、与激励约束机制：公司正初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公 司将进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公 司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出
12、席（次） 缺席（次） 备注 李源山 5 4 1 董群先 5 5 于立 5 4 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 10 1)、业务方面：由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司 必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续 下去，大量的资金往来也不可避免。公司在销售方面与大化集团有限责任公司共用销售部门，为解
13、决 销售方面存在的问题，公司与大化集团有限责任公司已完成协议，大化集团有限责任公司将其销售总 公司划转到本公司，从而实现销售的彻底独立。现公司在业务方面能独立于控股股东，具有完整的业 务及自主经营能力 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动 人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。 3)、资产方面：本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资 产、权益为控股股东提供担保的情况。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5)、财务方面：公司严格执行企业会计准则和
14、企业会计制度及其他相关的规定。公司设 有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳 税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司 董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责 任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核 委员会的建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公司的长远发 展。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)
15、、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 22 日在上海证券报、中国证券报、香港商报刊登了编号为临 2004-002 号公告，即公司三届五次董事会决议公告及召开 2003 年度股东大会的通知，通知于 2004 年 6 月 16 日召开 2003 年度股东大会。2004 年 5 月 25 日，公司在上海证券报、中国证券 报、香港商报刊登了编号为临 2004-007 号公告，即公司三届六次董事会决议公告，同意将公 司监事会的提案提交 2003 年度股东大会审议。2004 年 6 月 16 日 9:00，公司如期召开了 2003 年度股 东大会，出席本次会议的股东 3 人，代
16、表公司股份 175260200 股，占公司股份总数的 63.73%，其中 国有法人股 17500 万股，占公司股份总数的 63.64%。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告 2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告 4、审议通过 2003 年度利润分配预案 5、审议通过关于聘请会计师事务所及其报酬的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 17 日刊登在上海证券报、中国证券报、 香港商报上。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司主导产
17、品纯碱和氯化铵市场都有好转，但公司主要生产原料原盐价格大幅上升且短 缺，合成氨价格也有上升，公司克服了资金紧张及原盐短缺困难，实现了生产经营平稳运行。 2004 年中，公司主营业务收入 11.46 亿元，较上年增加 19.64，实现净利润 1461 万元。 （二）报告期公司经营情况 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 11 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司属于基础化工产业行业，以纯碱和氯化铵为主导产品，中国纯碱行业协会统计资料显示，报 告期内，公司生产纯碱 79.61 万吨，在全国同行业中列第 5 位，占全国十大纯碱生产厂家总产量的 6
18、.37%，公司生产氯化铵 46.79 万吨，其中工业氯化铵 3.38 万吨。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 化工行业 1,146,289,565.73 100 89,716,684.35 100 其中:关联交易 253,734,345.75 22.14 14,615,098.32 16.29 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,146,289,565.73 100 89,716,684.35 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占
19、主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 氨碱纯碱 336,652,690.05 29.37 27,297,597.14 30.43 联碱（纯碱及氯化铵） 786,594,073.78 68.62 69,024,907.61 76.94 其中:关联交易 253,734,345.75 22.14 14,615,098.32 16.29 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,123,246,763.83 97.99 96,322,504.75 107.37 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 253,734,345.75 元。 公司 20
20、04 年关联交易增加主要是境外销售由代理制改为直接销售给关联的国际贸易公司，相关 交易由劳务代理变为关联销售，故出口产品关联销售收入增加较大。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 东北 632,310,703.53 55.16 52,102,401.97 58.07 广东 167,234,352.51 14.59 13,278,407.59 14.80 境外 182,194,978.72 15.89 8,125,896.96 9.06 其中:关联交易 253,734,345.75 22.
21、14 14,615,098.32 16.29 合计 / / 内部抵消 / / 合计 981,740,034.76 85.64 73,506,706.52 81.93 公司向境外出口的产品数额较大，资金回笼较好，但相对毛利率较低。公司出口产品主要通过大 化国际经济贸易公司、大化集团（香港）国际贸易有限公司、大化集团大连冠林国际贸易有限公司出 口，构成关联交易。 大化集团大连化工股份有限公司 2004 年年度报告 12 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化工行业 1,146,289,565
22、.73 1,053,897,391.12 8.06 氨碱纯碱 336,652,690.05 308,351,784.06 8.41 联碱（纯碱及氯化铵） 786,594,073.78 715,896,984.76 8.99 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册 资本 资产 规模 净利 润 大连富美达新材 料科技有限公司 化工原料 生产 生产和销售镁基抑烟阻燃剂产品，并兼营有 关镁系新材料产品的生产和销售业务 600 800 由于大连富美达新材料科技有限公司一直不能正常生产，致使公司连续
23、亏损，并且从当前状况看 亏损将持续增加，且大化面临搬迁改造，大连富美达新材料科技有限公司也在搬迁之列，考虑到大化 集团的整体搬迁形势及股份公司下一步的规划发展，本年度公司将持有的大连富美达新材料科技有限 公司 502005-06-15 000 郑植艺 独立董事 男 59 2002-06-15 2005-06-15 000 徐康宁 独立董事 男 49 2002-06-15 2005-06-15 000 刘爱莲 独立董事 女 54 2003-04-24 2005-06-15 000 朱京芝 监事会主席 女 41 2002-06-15 2005-06-15 7,0988,5171,419 公司每 1
24、0 股 送 1 股，资本 公积金每 10 股转增 1 股 南京化纤股份有限公司 2004 年年度报告 7 谢南 监事 女 51 2002-06-15 2005-06-15 000 梁平 监事 男 41 2002-06-15 2005-06-15 000 蒋学平 副总经理 男 63 2002-06-15 2005-06-15 7,0988,5171,419 公司每 10 股 送 1 股，资本 公积金每 10 股转增 1 股 张小泉 副总经理 男 42 2004-10-10 2005-06-15 000 梁翌 总工程师 男 44 2002-06-15 2005-06-15 20,28024,336
25、4,056 公司每 10 股 送 1 股，资本 公积金每 10 股转增 1 股 郑立标 总会计师、董 事会秘书 男 61 2002-06-15 2005-06-15 000 褚鹏联 总经理助理 男 52 2002-09-05 2005-06-15 000 钱扣龙 总经理助理 男 41 2004-10-10 2005-06-15 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)沈光宇，2000 年 3 月至今，担任南京纺织产业（集团）有限公司董事长、总经理。 (2)周发亮，1996 年 3 月至 2002 年 10 月担任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理； 2002 年 10 月至
26、今，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理 控股（集团）有限责任公司董事、副总经理。 (3)丁明国，自 1999 年 6 月以来，担任本公司第三、四届董事会副董事长兼总经理。 (4)钟书高，1999 年 6 月至 2002 年 6 月，受聘于本公司第三董事会担任副总经理；2002 年 6 月 至今，任本公司第四届董事会董事兼常务副总经理。 (5)郑植艺，2000 年以来，担任中国化学纤维工业协会理事长。 (6)徐康宁，1991 年以来，担任东南大学经济管理学院副院长、院长。 (7)刘爱莲，2000 年以来，担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。 (8)
27、朱京芝，2000 年 5 月至 2002 年 1 月，担任南京化学纤维厂厂长；2002 年 1 月至今，担任南 京纺织产业（集团）有限公司监事会主席。 (9)谢南，2000 年 3 月至今，担任南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长。 (10)梁平，1998 年 10 月以来，担任本公司政治部副部长、工会副主席。 (11)蒋学平，1999 年 6 月以来，受聘于本公司第三、四届董事会任副总经理。 (12)张小泉，1997 年 8 月至 2002 年 7 月，担任保定天鹅化纤股份有限公司副总经理；2002 年 9 月至今，担任本公司总经理助理、副总经理。 (13)梁翌，1999 年 6 月以来，
28、受聘于本公司第三、四届董事会任总工程师。 (14)郑立标，1999 年 6 月至 2002 年 6 月，担任本公司总会计师；2002 年 6 月至今，担任本公司 总会计师、董事会秘书。 (15)褚鹏联，2000 年 3 月至 2002 年 9 月，担任南京金羚浆粕有限责任公司经理；2002 年 9 月至 今，担任本公司总经理助理。 (16)钱扣龙，1999 年 10 月至 2004 年 9 月，担任本公司副总工程师、生产部部长；2004 年 10 月 至今，担任本公司总经理助理、生产部部长。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始时间 是否领取报酬津贴 沈光宇 南京纺
29、织产业（集团）有限公司 董事长、总经理 2000 年 3 月 是 周发亮 南京市国有资产经营（控股）有限 公司 法定代表人 1993 年 4 月 是 朱京芝 南京纺织产业（集团）有限公司 监事会主席 2002 年 1 月 是 谢南 南京纺织产业（集团）有限公司 财务部部长 2000 年 3 月 是 南京化纤股份有限公司 2004 年年度报告 8 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 沈光宇 南京法伯耳纺织有限公司 董事长 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 董事、副总经理 南京新百股份有限公司 副董事长 周发亮 南京市证券有限公司 监事会主席 丁明国 南京维卡纤
30、维有限公司 董事长 钟书高 江苏金羚纸业有限公司 董事长 中国化学纤维工业协会 理事长 上海化纤经营开发有限公司 董事长 上海九州化纤交易网有限公司 董事长 新乡化纤股份有限公司 独立董事 保定天鹅化纤股份有限公司 独立董事 郑植艺 广东开平春晖净化股份有限公司 独立董事 东南大学经济管理学院 院长 金陵药业股份有限公司 独立董事 江苏轻工业品进出口股份有限公司 独立董事 徐康宁 江苏纺织品进出口股份有限公司 独立董事 南京熊猫电子集团有限公司 副总经理、总会计师 刘爱莲 南京熊猫电子股份有限公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高
31、级管理人员的薪酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所在省、市人事劳动主管部门有关工资管理 和等级标准的规定以及公司经理层业绩考核制度。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 121.49 金额最高的前二名董事的报酬总额 48.81 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 68.09 公司每名独立董事津贴标准为 2.5 万元/年，除此之外，不享受其他待遇。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光宇、周发亮、朱京芝、谢南 是 5、报酬区间
32、报酬数额区间 人数 20 万元30 万元 2 10 万元20 万元 2 5 万元10 万元 4 5 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 南京化纤股份有限公司 2004 年年度报告 9 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,063 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,715 销售人员 103 技术人员 110 财务人员 20 行政人员 115 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历 124 大专学历 117 中专学
33、历 45 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司董事会、监事会、股东大会严格依照公司法、上市公司治理准则和公 司章程规范运作，各项决议程序和内容合法有效。董事会提请股东大会修改了公司章程的部分 条款，在公司章程中添加了关于对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准的具体规则，完善 了公司对于担保事项的决策依据和程序。公司三位独立董事独立履行职责，认真参与了公司的重大决 策，对公司本年度与南京化纤厂发生的重大关联交易发表了独立董事意见书，体现了独立董事的 决策顾问和监督制衡作用。公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和其他 高级管理人员履行职责的
34、合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 郑植艺 7 6 0 1 因公请假，缺席 一次 徐康宁 7 7 0 0 刘爱莲 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，业务完全独立于控股股东，不存在同 业竞争； 2
35、)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职和领取薪酬； 南京化纤股份有限公司 2004 年年度报告 10 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利 技术等无形资产均为公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统； 4)、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部 门的制约； 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，配有独立的财务人员，并建有独立核算体系和财务管 理制度，公司在银行开设独立账户。 （四）高级管理人员的考评及激
36、励情况 公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的考核激励机制，其实施程序 包括：研究制定年度考核 扬州亚星客车股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 600213 600213 2005 年年度报告 2005 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 1 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 5 六、公司治理结构. 9 七、股东大会情况简介. 10 八、董事会报告. 11 九、监事会报告. 14 十、重要事项. 16 十一、财务会计报告.
37、19 十二、备查文件目录. 51 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事长顾雏军、 董事姜源、董事晏果如因被依法逮捕未能出席会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人魏洁，主管会计工作负责人张路，会计机构负责人（会计主管人员）张路声明： 保证本年度报告中财务报告的真实
38、、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚星客车 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.LTD. 公司英文名称缩写：YXMC 2、公司法定代表人：顾雏军 3、公司董事会秘书：张榕森 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 电话：0514-5118806 传真：0514-7852329 E-mail：yxstock 4、公司注册地址：江苏省工商行政管理局 公司办公地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：
39、gongsiban 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司总裁办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 亚星 公司 A 股代码：600213 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3200001104214 公司税务登记号码：321001703903783 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市新街口正洪街 18 号东宇大厦八楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:
40、元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -109,873,962.40 净利润 -111,761,699.19 扣除非经常性损益后的净利润 -198,647,602.08 主营业务利润 34,660,025.08 其他业务利润 1,042,591.47 营业利润 -182,178,123.27 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年年度报告 2 投资收益 72,277,085.84 补贴收入 3,840,000.00 营业外收支净额 -3,812,924.97 经营活动产生的现金流量净额 -112,428,655.05 现金及现金等价物净增加额 -87,440,633.43 （二）扣除非经常性
41、损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 86,696,960.75 各种形式的政府补贴 3,840,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,247,634.78 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） 2,697.92 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 -3,812,924.97 其他非经常性损益项目 2,340,667.18 所得税影响数 -2,912,776.87 扣除少数股
42、东权益 -516,355.90 合计 86,885,902.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增 减(%) 2003 年 主营业务收入 787,529,753.86 795,288,770.95-0.98 798,720,285.01 利润总额 -109,873,962.40-71,010,597.05-54.73 -149,123,613.09 净利润 -111,761,699.19-69,261,174.26-61.36 -147,557,580.62 扣除非经常性损益的净利润 -198,647,602.08-69,308,433.24-186.61 -158,308,018.01 每股收益 -
