1、 北京同仁堂股份有限公司 2005 年年度报告 北京同仁堂股份有限公司 2005 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长殷顺海先生、总经理毕界平先生、 总会计师冯智梅女士、财务部副部长吕晓洁女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 目 录 公司基本情况简介 3 会计数据和业务数据摘要 4 股本变动及股东情况 7 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 公司治理结构 15 股东大会情况简介
2、 17 董事会报告 18 监事会报告 28 重要事项 29 财务会计报告 32 备查文件目录 82 2005 年年度报告 公司基本情况简介 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司简称：同仁堂 公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD 英文简称：TRT (二)公司法定代表人：殷顺海 (三)公司董事会秘书：张生瑜 公司证券事务代表：贾泽涛 联系地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号 联系电话：010-67020018 传 真：010-67020018 电子信箱：zsy jiazetao (四)公司注册地址：北京
3、经济技术开发区西环南路 8 号 公司办公地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号、北京市崇文门外大街 42 号 邮 政 编 码 ：100062 国际互联网网址： 电子信箱：tongrentang (五)公司信息披露报纸： 中国证券报 、 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：G 同仁堂 股票代码：600085 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 注册地址：北京市崇文区东兴隆街 52 号 公司最新变更注册登记日期：2005 年 3 月 31 日 注册地址：北
4、京市北京经济技术开发区西环南路 8 号 法人营业执照注册号：1100001510624 税务登记号码：110192633646266 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 2005 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及构成（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 461,208,855.64 净利润 301,231,159.01 扣除非经常性损益后的净利润 288,750,767.06 主营业务利润 1,141,381,247.87
5、其他业务利润 7,821,384.99 营业利润 463,907,580.56 投资收益 1,621,473.40 补贴收入 营业外收支净额 -4,320,198.32 经营活动产生的现金流量净额 191,538,984.37 现金及现金等价物净增加额 -160,065,118.03 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金 额 财政贴息 17,200,000.00 营业外收入 299,153.16 减：营业外支出 2,621,638.71 减：所得税影响 2,397,122.50 非经常性损益净额 12,480,391.95 (二)报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人
6、民币元) 项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上 年增长 2003 年度 主营业务收入 2,605,732,436.78 2,445,252,140.306.56 2,169,085,412.35 利润总额 461,208,855.64435,630,413.725.87367,025,924.13 净利润 301,231,159.01286,780,097.265.04239,529,116.35 每股收益 0.6940.793-12.480.722 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4411.150-61.650.874 扣除非经常性损益后的净利润 288,750,767.06
7、288,266,052.670.17230,729,381.88 扣除非经常性损益后的每股收益 0.6650.797-16.560.695 净资产收益率% 12.8213.39 下降 0.57 个百分点 14.64 扣除非经常性损益后净利润为基础计 算的净资产收益率% 12.2913.46 下降 1.17 个百分点 14.11 扣除非经常性损益后净利润为基础计 算的加权平均净资产收益率% 12.9016.33 下降 3.43 个百分点 14.99 2005 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 5 项 目 2005 年末 2004 年末 本年比上 年增长 2003 年末 总资产 3,779,68
8、0,131.84 3,553,457,778.666.37 2,746,311,922.59 股东权益（不含少数股东权益） 2,349,471,466.59 2,141,220,437.809.73 1,635,662,069.93 每股净资产 5.4135.920-8.564.930 调整后每股净资产 5.2735.794-8.994.785 （三）净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务利润
9、 48.5852.02 50.9863.092.62983.0797 2.86883.3074 营业利润 19.7520.36 20.7224.701.06891.2054 1.16601.2946 净利润 12.8213.39 13.4516.240.69400.7929 0.75710.8515 扣除非经常性损 益后的净利润 12.2913.46 12.9016.330.66530.7970 0.72580.8559 (四)报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 外币报表 折算差额 未分配利润 合计 股东权益 434,021,898.00806,925
10、,856.89 394,242,694.63112,605,105.63 -283,268.34714,564,285.41 2,349,471,466.59 期初数 361,684,915.00880,600,929.19 318,618,233.29 90,962,308.36937,532.85579,378,827.47 2,141,220,437.80 本期增加 72,336,983.001,107,510.70 75,624,461.34 21,642,797.27301,231,159.01450,300,114.05 本期减少 74,782,583.00 1,220,801.1
11、9166,045,701.07242,049,085.26 期末数 434,021,898.00806,925,856.89 394,242,694.63112,605,105.63 -283,268.34714,564,285.41 2,349,471,466.59 变动原因： 1、股本增加因为年内实施资本公积金转增股本； 2、资本公积增加因为年内新增对子公司的股权投资准备及收到北京市高新技术产业发展 财政专项资金， 减少因为年内实施资本公积金转增股本及支付股权分置改革相关费用； 3、盈余公积增加因为年内提取盈余公积金及免税基金； 4、法定公益金增加因为年内提取法定公益金； 5、未分配利润增
12、加因为本年度净利润增加，减少因为提取盈余公积金、免税基金及年内 实施分红。 2005 年年度报告 会计数据和业务数据摘要 6 （五）合并及母公司资产减值准备明细表 单位：人民币元 本期减少 合并会计报表资产减值准备明细项目 合并会计报表资产减值准备明细项目 年初余额 本年增加 转出 转回 年末余额 一、坏账准备合计 63,015,893.77 28,935,650.12 17,568,474.62 74,383,069.27 63,015,893.77 28,935,650.12 17,568,474.62 74,383,069.27 其中：应收账款 60,429,452.78 26,397,
13、256.06 15,741,399.71 71,085,309.13 其他应收款 2,586,440.99 2,538,394.06 1,827,074.91 3,297,760.14 二、短期投资跌价准备一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开怀愀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀漀瀀焀爀猀琀甀眀瘀砀礀稀笀簀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蜀蠀褀言謀谀贀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀需頀餀騀鬀鰀鴀鸀鼀一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开怀愀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀漀瀀焀爀猀琀甀瘀眀砀礀稀笀簀紀縀缀耀脀茀舀萀蔀蘀蜀蠀褀言謀谀贀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀需頀餀騀鬀鰀鴀鸀鼀 3,243,328.60 5,017,239.49 37,753
14、,712.22 本期减少 0458,299.73 458,299.73 916,599.46 期末数 297,000,000.00178,798,219.46 21,695,764.87 21,695,764.87 96,112,848.85 615,302,598.05 变动原因 其他资本公积 转入 从净利润中 提取 从净利润中 提取 本年净利润 增加 利润增加 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、未上
15、市流通股份 1、发起人股份 172000000 57.9% 172000000 57.9% 其中： 5 国家持有股份 境内法人持有份 172000000 57.9% 172000000 57.9% 境外法人持有份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 172000000 57.9% 172000000 57.9% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 125000000 42.1% 125000000 42.1% 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 125000000 42.1% 125000000 42.1% 三、
16、股份总数 297000000 100% 297000000 100% 二、股票发行与上市情况 （1） 1998 年 3 月 20 日，本公司向境外投资者配售,发售价格为港币 1.496 元/股，发行数量 为 125000000 股境内上市外资股，并于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市， 代码为：200770。 （2） 报告期内本公司股份总数及结构未发生变动。 （3） 报告期内利润分配的实施情况 2005 年 6 月 28 日公司向全体股东实施了 10 股派现 0.47 元人民币的利润分配方案， 共 计分配利润 13,959,000 元人民币。 三、 股东情况介绍 （1）截
17、至2005年12月31日，本公司股东总数为 18,862户。其中发起人股东1名，为武汉锅炉集 团有限公司；境内上市外资股股东18,861户。 （2）公司主要股东持股情况 2005年12月31日前在册，拥有公司股份前十名股东及前十名流通股东的情况如下： 报告期末股东总数 18,862 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有非流通股 数量（股） 质押或冻结的 股份数量 （股） 武汉锅炉集团有限公司 国有股东 57.9172,000,000 172,000,000 0 王家宜 外资股东 0.732,180,0000 未知 吴乃文 外资股东 0.371,107,7500
18、未知 ABN AMRO BANK NV 外资股东 0.30890,4040 未知 陈倩芬 外资股东 0.24717,6000 未知 文和娣 外资股东 0.19570,0000 未知 刘碧香 外资股东 0.16467,0000 未知 关文海 外资股东 0.15446,7270 未知 陈超凡 外资股东 0.15432,1080 未知 WANG,HUANSHENG 王环生 外资股东 0.14428,8000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 股份种类 王家宜 2,180,000境内上市外资股 6 吴乃文 1,107,750境内上市外资股 ABN AMRO BANK
19、 NV 890,404境内上市外资股 陈倩芬 717,600境内上市外资股 文和娣 570,000境内上市外资股 刘碧香 467,000境内上市外资股 关文海 446,727境内上市外资股 陈超凡 432,108境内上市外资股 WANG,HUANSHENG 王环生 428,800境内上市外资股 LI LEON ZHAN WEI 414,500境内上市外资股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东武汉锅炉集团有限公司所持股份为非 流通股，报告期内其所持股份未发生变化；其余九名股东均为社会公 众股东，所持股份为流通股（B股），报告期内其所持股份发生变化均 系二级市场交易所
20、致。公司前十名股东中，第一大股东武汉锅炉集团 有限公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股 东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知前十 名流通股股东之间的关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司也 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 （3）公司控股股东情况 武汉锅炉集团有限公司系本公司控股股东，截止 2005 年 12 月 31 日持有本公司股份 172,000,000 股， 是唯一持有本公司 10以上股份的股东， 其持有本公司股份的比例为 57.9%。 法定代表人：黄江 成立日期：1995 年 8 月 8 日 注册资本：玖仟零伍拾玖万陆仟元整
21、 企业法人营业执照注册号：4201001100902 经营范围： 对授权经营管理的国有资产投资运营；锅炉、压力容器及相关机电产品的技 术开发、设计、成套安装及国家批准的进出口业务；汽车货运； （含下属分支机构经营范围） 。 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营） 。 武汉锅炉集团有限公司系武汉市国资委全资拥有的以资本营运和资产管理为主要任务的国 有独资企业。 （4）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的示意图 100 57.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （1）董事基本情况 持股数（股） 姓名
22、 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 陈伯虎 男 42 董事长 2004.4-2007.4 0 0 向荣伟 男 53 董事 2004.4-2007.4 0 0 李 俊 男 47 董事 2004.4-2007.4 0 0 陈鹤林 男 57 董事 2004.4-2007.4 0 0 刘成祥 男 57 董事 2004.4-2007.4 0 0 华立新 男 41 董事 2004.4-2007.4 0 0 王宗军 男 42 独立董事 2004.4-2007.4 0 0 武汉市国资委 武汉锅炉集团有限公司武汉锅炉股份有限公司 7 周茂荣 男 62 独立董事 2004.4-2007.4 0 0
23、汪海粟 男 51 独立董事 2004.4-2007.4 0 0 （2）监事基本情况 持股数（股） 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 周哲民 男 48 召集人 2004.4-2007.4 0 0 曾宪平 男 57 监事 2004.4-2007.4 0 0 郭 岭 男 46 监事 2004.4-2007.4 0 0 （3）高级管理人员的基本情况 持股数（股） 姓名 性 别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 向荣伟 男 53 总经理 2004.4-2007.4 0 0 白西欣 男 42 副总经理 2004.4-2007.4 0 0 华立新 男 41 副总经理 2004.4
24、-2007.4 0 0 金志城 男 47 副总经理 2004.4-2007.4 0 0 裴汉华 男 47 副总经理 2004.4-2007.4 0 0 刘成祥 男 57 董事会秘书 2004.4-2007.4 0 0 （4）说明： 1公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份； 2公司现任监事曾宪平先生于 2002 年起至今在公司控股股东单位武汉锅炉集团有限公司任副 总会计师；公司现任董事李俊先生于 2002 年起至 2005 年在公司控股股东单位武汉锅炉集团有 限公司任总经理； 公司现任董事陈鹤林先生于 2001 年起至今在公司控股股东单位武汉锅炉集团 有限公司任副总经理； 公司现任董事
25、华立新先生于 2002 年 6 月起至今在本公司的控股子公司武 汉蓝翔能源环保科技有限公司任法人代表；公司其余的现任董事、监事、高级管理人员均未在 控股股东单位、本公司的控股子公司中担任任何职务。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在其他单位的任职和兼职情况： 1董事： 陈伯虎先生 现任本公司董事长，2001 年起任本公司董事长。 向荣伟先生 现任本公司董事兼总经理，2001 年起任本公司董事兼总经理。 李 俊先生 现任本公司董事，2001 年至 2002 年任武汉锅炉集团有限公司副总经理；2002 年 至 2005 年任武汉锅炉集团有限公司总经理。 陈鹤林先生 现任本公
26、司董事，2001 年起任武汉锅炉集团有限公司副总经理。 刘成祥先生 现任本公司董事兼董事会秘书，2001 年起任本公司董事兼董事会秘书。 华立新先生 现任本公司董事兼副总经理、 总工程师。 2001 年起任本公司副总经理、 总工程师； 2004 年起任本公司董事。 周茂荣先生 现任武汉大学商学院院长， 中国世界经济学会副会长， 湖北省世界经济学会会长。 2001 年起任本公司独立董事。 王宗军先生 现任华中理工大学管理学院院长助理。2001 年起任本公司独立董事。 汪海粟先生 现任中南财经政法大学 MBA 教育中心主任。 2001 年至 2004 年任本公司独立监事， 2004 年起任本公司独
27、立董事。 2监事： 周哲民先生 现任本公司监事会召集人。2001 年至 2004 年任公司供应处处长；2004 年起任公 司工会副主席和本公司监事会召集人。 曾宪平先生 2001 年起任本公司监事。2002 年起至今任武汉锅炉集团有限公司副总会计师。 8 郭 岭先生 现任武汉华汉投资管理有限公司副总经理。2004 年起任本公司监事。 3高级管理人员： 向荣伟先生 公司总经理，2001 年起任本公司总经理。 白西欣先生 公司副总经理，2001 年起任本公司副总经理兼总经济师。 华立新先生 公司副总经理，2001 年起任本公司副总经理、总工程师。 金志城先生 公司副总经理，2001 年起任本公司副
28、总经理。 裴汉华先生 公司副总经理，2001 年起任本公司副总经理。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事会依据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法，确定董事、监事和高级管理 人员的报酬。公司在 2005 年度实行的工资分配制度是以岗位技能工资为主的结构工资分配制 度。月度奖金确定是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为 依据。年度奖金确定是以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况为依据。 姓 名 职 务 2005 年度报酬总额 陈伯虎 董事长 6.1 万元 向荣伟 董事兼总经理 5.5 万元 李 俊 董事 4.5 万元 陈鹤林 董事 4.4
29、万元 刘成祥 董事兼董事会秘书 4.1 万元 华立新 董事兼副总经理 4.3 万元 王宗军 独立董事 不在本公司领取报酬和津贴 周茂荣 独立董事 不在本公司领取报酬和津贴 汪海粟 独立董事 不在本公司领取报酬和津贴 周哲民 召集人 3.2 万元 曾宪平 监事 不在本公司领取报酬和津贴 郭 岭 监事 不在本公司领取报酬和津贴 白西欣 副总经理 4.3 万元 金志城 副总经理 4.3 万元 裴汉华 副总经理 4.3 万元 四、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况: 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化。 五、公司员工情况 报告期末公司共有员工 2579 人，具体如下： 按专
30、业构成分类： 项 目 数 量（人） 比 例（%） 生产人员 1565 60.68% 销售人员 39 1.52% 技术人员 628 24.35% 财务人员 46 1.78% 行政人员 301 11.67% 合 计 2579 100% 按教育程度分类： 项 目 数 量（人） 比 例（%） 大学本科及以上 275 10.66% 大学专科 614 23.81% 高中（含中专、技校） 1293 50.14% 9 初中及以下 397 15.39% 合 计 2579 100% 说明：本公司目前没有离退休职工，人员增加系收购子公司所致。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司严格
31、按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司治理准 则 、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、 关于推动上市公司加强投资者关系管 理工作的通知等规定的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，公司董事会认真学习了新颁布的公司法 、 证券法 ，对公司的治理结构进行 了自查，并修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 和董事会专门委员会议事规则 。上述制度的修订和建立，使投资者的合法权益得到更好的保 护，公司的法人治理结构得到进一步的完善。 二、关于独立董事履行职责情况 本公司有独立董事3人，达到了中国证监会关于
32、在上市公司建立独立董事制度指导意见 的要求。 公司独立董事能够认真履行董事职责， 认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会和股 东大会的决议，并发表了独立意见，对公司董事会的科学决策、维护股东合法权益等方面发挥了 其良好的积极作用。 （1）独立董事出席董事会的情况： 姓 名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注 周茂荣 5 5 0 0 王宗军 5 4 1 0 汪海粟 5 5 0 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 姓 名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备 注 周茂荣 无 无 王宗军 无 无 汪海粟 无 无 三、公司在与控股股东在人员
33、、资产、财务、机构和业务方面的分开情况 本公司相对于控股股东武汉锅炉集团有限公司人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务 独立，各自核算，独立承担责任和风险。 在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管理人员均为专职 任职并在公司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。人事任免严格按照公司法 、 公 司章程的规定进行。 在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面不存在被控股股 东占用的情况。 在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了健全的财务核算体系和财务管理制度， 并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出财务决策，对子公司的财务实行垂
34、直管理。公司 拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。 在机构方面， 公司机构设置独立、 完整， 具有良好的运作机制和运作效率， 各机构职责明确。 公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，引入了独立董事制度，设立了董事 会下属的四个专业委员会。 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东， 建立了符合自身发 展要求的组织机构。 10 在业务方面， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 拥有独立的采购、 销售和生产系统， 原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成，公司与控股股东不 存在同业竞争。 四、高级管理人员的考评及激励机制的情况 公司董事会对高级管理人员的考评及激励机制主要是年度目标责任考核制度。董事会
