1、 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 二零零五年年度报告正文 二零零五年年度报告正文 二零零六年元月二十四日 二零零六年元月二十四日 1 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 目目 录录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告18 第九节 监事会报告26 第十节 重要事项27 第十一节 财务报告31 第十二节 备查文件目录57 2 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司
2、 第一节 重要提示 本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承 担个别及连带责任 公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告 公司董事长荣泳霖先生总裁龙大伟先生财务总监晏早先生财务部总经理邹 勇华先生声明保证公司本年度报告中财务报告的真实完整 第二节 公司基本情况简介 一公司法定中文名称诚志股份有限公司 公司法定英文名称CHENGZHI CO., LTD. 中文缩写诚志股份 英文缩写chengzhi 二公司法定代表人荣泳霖 三董事会秘书许晓阳 证券事务代表徐惊宇 联系地址江西省南
3、昌市经济开发区枫林大道清华科技园江西华江大厦 联系电话0791-3826898 传 真0791-3826899 电子信箱xyxu118 xujingyu 四公司注册地址江西省南昌市庐山中大道 60 号 3 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 公司办公地址江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园江西华江大厦 邮政编码330013 公司国际互联网网址 公司电子信箱chengzhi 五公司选定的信息披露报纸名称中国证券报证券时报登载公司年度报告的 中国证监会指定国际互联网网址 公司年度报告备置地点公司证券事务部 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称诚志股份 股票代码000990
4、 七其他有关资料 公司首次注册登记日期1998 年 10 月 9 日 变更注册登记日期2000 年 6 月 27 日2001 年 6 月 8 日 注册变更登记地点江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号36000011316691-1 税务登记号码360107705508496 聘请会计事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址北京市西城区民丰胡同 31 号中水大厦 第三节 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度会计数据 金 额 单位人民币元 利润总额 66,757,354.75 净利润 49,756,277.37 4 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 扣
5、除非经常性损益后的净利润 48,945,897.72 主营业务利润 195,126,839.37 其他业务利润 791,442.93 营业利润 54,271,612.28 投资收益 11,834,644.46 补贴收入 1,868,428.44 营业外收支净额 -1,217,330.43 经营活动产生的现金流量净额 43,835,937.73 现金及现金等价物净增加额 87,700,515.35 扣除非经常性损益项目和涉及金额 项目项目 金金 额额单位单位人民币元人民币元 补贴收入 1,868,428.44 营业外收入支出净额 -1,217,330.43 所得税影响额 159,281.64 合
6、计 810,379.65 二公司近三年财务指标 单位人民币元 2005年度年度 2004年度年度 2003年度年度 项项 目目 调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入主营业务收入 1,402,932,655.50 1,116,075,711.86 1,116,075,711.86 1,456,117,906.65 净利润净利润 49,756,277.37 47,974,275.92 49,160,839.83 56,007,164.93 总资产总资产 1,911,932,447.57 1,671,896,945.25 1,671,896,945.25 1,592,470,856.82 股东权
7、益股东权益不含少数股东权益不含少数股东权益 842,597,435.26 803,572,022.41 804,758,586.32 765,869,675.04 每股收益每股收益 0.278 0.268 0.274 0.312 扣除非经常性损益后的每股收 益 扣除非经常性损益后的每股收 益摊薄摊薄 0.273 0.241 0.248 0.268 每股净资产每股净资产 4.70 4.48 4.49 4.27 5 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 调整后的每股净资产调整后的每股净资产 4.64 4.45 4.46 4.24 净资产收益率净资产收益率%摊薄摊薄 5.91 5.97
8、6.11 7.31 扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率 扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率 (%) 5.96 5.52 5.67 6.48 每股经营活动产生的现金流量 净额 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.24 0.36 0.36 0.42 报告期利润表附表 净资产收益率净资产收益率% 每股收益每股收益元元 2005年度利润年度利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 主营业务利润 23.16 23.76 1.09 1.09 营业利润 营业利润 6.44 6.61 0.30 0.30 净利润 净利润 5.91 6.06 0.28
9、0.28 扣除非经营性损益后的净利润 扣除非经营性损益后的净利润 5.81 5.96 0.27 0.27 注利润表附表的利润数是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号要 求计算的 三报告期内股东权益变动情况及其原因 单位人民币元 项目项目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配未分配 利润利润 股东权益股东权益 合计合计 期初数期初数 179,250,000.00 433,806,998.77 55,220,468.06 27,610,234.03 135,294,555.58 803,572,022.41 本期增加本期增加 24,135.4
10、8 9,951,255.48 4,975,627.74 49,756,277.37 59,731,668.33 本期减少本期减少 20,706,255.48 20,706,255.48 期末数期末数 179,250,000.00 433,831,134.25 65,171,723.54 32,585,861.77 164,344,577.47 842,597,435.26 变动原因 1 盈余公积和法定公益金的增加数为本年提取 2 未分配利润的增加数为本期实现净利润减少数为派送股利及提取盈余公积 3 股东权益的增加数为本期实现净利润减少数为派送股利及提取盈余公积 第四节第四节 股本变动及股东情况
11、股本变动及股东情况 一股份变动情况表 单位股 6 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减+ 本次变动后本次变动后 配股配股 送股送股 增发增发 公积金公积金 转股转股 其他其他 小计小计 一一未上市流通股份 未上市流通股份 1 1发起人股份 发起人股份 其中 其中 国家持有股份 国家持有股份 境内法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 境外法人持有股份 其他 其他 2 2募集法人股份 募集法人股份 3 3内部职工股 内部职工股 4 4优先股或其他 优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 二二已上市流通股份 已上市
12、流通股份 1 1人民币普通股 人民币普通股 2 2境内上市的外资股 境内上市的外资股 3 3境外上市的外资股 境外上市的外资股 4 4其它 其它 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 107,250,000 68,101,950 39,148,050 107,250,000 72,000,000 72,000,000 107,250,000 68,101,950 39,148,050 107,250,000 72,000,000 72,000,000 三三股份总数 股份总数 179,250,000 179,250,000 179,250,000 179,250,000 二股票发行与上市情况
13、1 截止到报告期末公司前三年未发行股票 2 报告期内公司股份总数未发生变化 三股东情况 1股东数量和持股情况 单位股 股东总数股东总数 24644 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有非流通股持有非流通股 数量数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 清华控股有限公 司 国有法人股 29% 51,982,500 51,982,500 0 7 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 清华同方股份有 限公司 境内法人股 21.53% 38,611,800 38,611,800 0 鹰潭市经贸国
14、有 资产运营公司 国家股 4.65% 8,329,050 8,329,050 0 江西草珊瑚企业 集团公司 国有法人股 4.05% 7,254,150 7,254,150 0 深圳市鼎尊投资 咨询有限公司 流通股 1.36% 2,434,996 0 未知 长江证券有限责 任公司 流通股 1.00% 1,793,998 0 未知 朱春光 流通股 0.93% 1,663,047 0 未知 杨国云 流通股 0.87% 1,560,360 0 未知 深圳市旷宇实业 有限公司 流通股 0.39% 697,288 0 未知 许玉坤 流通股 0.38% 689,624 0 未知 前前 10 名流通股东持股情
15、况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 深圳市鼎尊投资咨询有限公司 2,434,996 A 长江证券有限责任公司 1,793,998 A 朱春光 1,663,047 A 杨国云 1,560,360 A 深圳市旷宇实业有限公司 697,288 A 许玉坤 689,624 A 许祥珍 679,834 A 朱永红 472,200 A 郑昶 451,200 A 刘建辉 433,000 A 上述股东关联关系或一致行动 的说明 第一大股东清华控股有限公司与第二大股东清华同方股份有限 公司第四大股东江西草珊瑚企业集团公司存在关联关系 即清华同方是清华控股的控股
16、子公司草珊瑚集团已经江西省国 资委批准无偿划转给清华控股目前手续正在办理中 2控股股东情况 报告期内公司控股股东实际控制人清华控股有限公司 持有本公司51,982,500股占总股本的 29%清华控股有限公司以下简称清华控股成立于1995年原名称为北京清华大学企业集团 系清华大学所属的全民所有制企业2003年9月经国务院批准改制为国有独资有限责任公司名称 变更为清华控股有限公司注册资本20亿元法定代表人为荣泳霖先生 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源 在制定清华大学科技产业发展战略 整合资产 调整结构协调利益等方面发挥主导作用是清华大学科技企业投融资科技开发成果转化高新技 术企业孵化对
17、外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心 8 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 经营范围包括资产管理资产受托管理实业投资及管理企业收购兼并资产重组的策划科 技经济及相关业务的咨询及人员培训 清华控股目前还拥有清华同方清华紫光启迪股份浦华控股阳光能源科技创投工美装 饰华环电子比威网络精电蓬远等三十余家控股和主要参股公司产业领域涉及电子信息环保与 人工环境工程民用核技术通讯新材料与新能源生物工程精细化工与制药先进制造及光电一 体化等 公司与实际控制人产权关系图 100% 50.4% 100%手续正在办理中 29% 21.53% 4.05% 清华同方 清华控股 草珊瑚集
18、团 诚志股份 3其他持股在 10%以上的股东情况 清华同方股份有限公司是公司第二大股东持有本公司38,611,800股占总股本21.53%于1997 年6月25日在国家工商行政管理局登记注册成立股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交 易股票代码600100注册地址北京海淀区清华园清华同方大厦注册资本57,461.20万元法人 代表荣泳霖主营范围为计算机技术服务和维修互联网信息服务跨省计算机信息网国际互联网业 务节能大气与工业污染控制废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计生产销售承接工程安 装及技术开发与服务人工环境控制设备的生产销售及工程安装仪器仪表光机电一体化产品通 信电子产品
19、微电子集成电路金融电子产品的开发生产和销售交通工程医疗仪器建筑智能化 及市政府工程机电设备的设计生产销售承接工程安装及技术开发与服务社会公共安全设备及器材 的设计生产销售承接工程安装及技术开发与服务机房设备与装修建筑环境工程精细化工及生 9 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 物制药产品的开发 生产销售 消防产品的销售 高科技项目咨询高新技术的转让与服务 物业管理 自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务 国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和计划除外进料加工和三来一补业务经营转口贸易和对销贸易承包与出口自产成套设备 相关的境外工程及境内国际招标工程对外派遣实施上
20、述境外工程所需的劳务人员 4公司前 10 名流通股股东的情况 序 号 股东名称 年末持有流通股股 种类ABH股 是否存在关联 关系 1 深圳市鼎尊投资咨询有限 公司 2,434,996 A 未知 2 长江证券有限责任公司 1,793,998 A 未知 3 朱春光 1,663,047 A 未知 4 杨国云 1,560,360 A 未知 5 深圳市旷宇实业有限公司 697,288 A 未知 6 许玉坤 689,624 A 未知 7 许祥珍 679,834 A 未知 8 朱永红 472,200 A 未知 9 郑昶 451,200 A 未知 10 刘建辉 433,000 A 未知 注未知前十名流通股是
21、否存在关联关系 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员基本情况 持股数持股数股股 姓姓 名名 性别性别 职职 务务 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 期初数期初数 期末数期末数 荣泳霖 男 董事长 59 2005.3-至今 0 0 龙大伟 男 副董事长总裁 42 2005.3-至今 0 0 王锡清 男 董事 60 2005.3-至今 0 0 方博林 男 董事 65 2005.3-至今 0 0 10 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 徐孟洲 男 独立董事 55 2005.3 -至今 0 0 张 蕊 女 独立董事 43 2005.3-至今 0 0 王建业
22、男 独立董事 48 2005.3-至今 0 0 廖 理 男 监事会召集人 39 2005.3-至今 0 0 孙 岷 男 监事 38 2005.3-至今 0 0 柯志强 男 监事 56 2005.3-至今 0 0 熊秋林 男 监事 38 2005.3-至今 0 0 贺琴 女 监事 33 2005.3-至今 0 0 杨邵愈 男 副总裁 52 2005.3-至今 0 0 张喜民 男 副总裁/人事总监 42 2005.7-至今 0 0 晏早 男 财务总监 41 2005.3-至今 0 0 徐东 女 副总裁 41 2005.3-至今 4000 4000 蒲冠新 男 专务副总裁 62 2005.3-至今
23、0 0 高建涛 男 专务副总裁 41 2005.3-至今 0 0 刘选 男 专务副总裁 45 2005.3-至今 0 0 许晓阳 男 总裁助理董秘 35 2005.3-至今 0 0 彭谦 男 总裁助理 35 2005.3-至今 0 0 邢晓君 男 总裁助理 41 2005.3-至今 0 0 在股东单位任职情况 1 董事长荣泳霖先生任清华控股有限公司及清华同方股份有限公司董事长任职期清华控股有限公 司是1995年8月至今清华同方股份有限公司是1997年4月至今 2董事王锡清先生任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁任职期1999年2月至今 3监事孙岷先生任清华同方股份有限公司董事会秘书任职期19
24、97年4月至今 二现任董事监事高级管理人员的主要工作经历 荣泳霖先生 59 岁男研究员清华大学化学工程系毕业曾任清华大学校团委书记清华大学 计算机工厂副厂长清华大学产业管理处副处长处长清华大学企业集团总裁董事长现任清华大 学校长助理清华控股有限公司董事长清华同方股份有限公司董事长诚志股份有限公司董事长 龙大伟先生 42 岁男研究员工商管理硕士清华大学经济管理学院毕业曾任清华大学校团 11 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 委副书记校三联试验工厂厂长清华大学企业集团董事清华同方股份有限公司副总裁现任诚志股 份有限公司副董事长总裁 王锡清先生60 岁男研究员清华大学工程物理系毕业曾
25、任新华社香港分社行政财务部副 部长新华社香港分社组织部干部处处长香港亚洲旅行社有限公司副董事长总经理清华大学组织 部副部长现任清华同方股份有限公司董事常务副总裁诚志股份有限公司董事 方博林先生65 岁男研究生中央党校毕业曾任江西省抚州电机厂技术科长技术副厂长 厂长江西省轻工厅厅长现任诚志股份有限公司董事 徐孟洲先生55 岁男教授中国人民大学法学院毕业曾任中国人民大学法律系助教中国 人民大学法学院讲师党总支副书记副教授党总支书记现任中国人民大学法学院教授博士生导 师诚志股份有限公司独立董事 张 蕊女士43 岁女博士会计学教授中南财经政法大学毕业曾任江西财经大学财会系 副主任江西财经大学会计学院副
26、院长现任江西财经大学会计学院院长兼江西省会计学会副会长江 西省内部审计师协会副会长诚志股份有限公司独立董事 王建业先生48 岁男医学博士瑞士苏黎世大学医学院毕业享受国务院特殊津贴专家现 任卫生部北京医院副院长中国协和医科大学教授博士生导师诚志股份有限公司独立董事 廖 理先生39 岁男博士清华大学经济管理学院毕业曾任香港溢达集团董事长助理现 任清华大学经济管理学院副院长金融学副教授诚志股份有限公司监事会召集人 孙 岷先生38 岁男硕士工程师清华大学经管学院毕业现任清华同方股份有限公司董 事会秘书诚志股份有限公司监事 柯志强先生56 岁男经济师大专毕业曾任江西乐平化肥厂党委副书记江西合成洗涤剂 厂
27、厂长党委书记现任江西同力科技有限公司总经理诚志股份有限公司监事 熊秋林先生38 岁男高级工程师华东理工大学精细化工专业毕业曾任草珊瑚分公司总工 程师现任诚志日化有限公司总经理并作为职工代表任诚志股份有限公司监事 贺 琴女士33 岁女南昌航空工业学院毕业曾在四川航空液压机械厂北大方正南昌分公 12 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 司任职现任诚志股份有限公司运营管理部主管并作为职工代表任诚志股份有限公司监事 杨邵愈先生52 岁男高级工程师中央党校毕业曾任中国驻扎伊尔大使馆专家清华大学 武装部副部长部长学生部副部长现任诚志股份有限公司副总裁 张喜民先生 42 岁男研究员博士清华大学
28、材料系毕业曾任清华大学材料科学与工程系 副主任党委副书记清华紫光集团总公司党总支书记常务副总裁清华紫光股份有限公司董事 清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长 北京清华紫光医药有限责任公司董事长 现任诚志股份有 限公司党工委书记兼副总裁人事总监 晏 早先生 41 岁男双学士清华大学社科系毕业曾任汕头大学商学院教师惠州港业股 份公司财务经理现任诚志股份有限公司财务总监 徐 东女士41 岁女硕士清华大学化工系毕业曾任清华大学校团委副书记清华大学企 业集团党委副书记企管部部长现任诚志股份有限公司副总裁兼诚志股份医院事业部总经理 浦冠新先生62 岁男南京中医药大学毕业曾任江西省医药管理局副局长江西省医
29、药总公 司副总经理江西省药品监督管理局副局长江西省食品药品监督管理局副局长现任诚志股份有限公 司专务副总裁 高建涛先生41 岁男硕士清华大学热能工程系毕业曾任中国机械对外经济技术合作公司 总经理助理诚志京鹰股份公司副总经理珠海诚志通公司总经理现任诚志股份有限公司专务副总裁 兼生命科技公司总经理 刘选先生 45 岁男硕士清华大学机械系毕业曾任深圳利宝投资公司副总经理深圳威讯 电子实业公司总经理深圳集乾实业有限公司董事现任诚志股份有限公司专务副总裁 许晓阳先生35 岁男硕士清华大学经济管理学院毕业曾任清华方大高技术陶瓷有限公司 销售部经理北京新同方投资顾问公司总经理现任诚志股份有限公司总裁助理兼董
30、事会秘书 彭谦先生35 岁男硕士江西财经大学工商管理毕业曾任诚志股份财务管理部总经理现 任诚志股份有限公司运营总监兼审计法务部总经理 邢晓君先生 41 岁男博士清华大学工程物理系毕业曾任美国 CSI 公司北京办事处经理 13 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 倍耐力集团公司北京办事处高级客户经理现任诚志股份有限公司总裁助理 三年度报酬情况 1 董事监事高管人员领取薪酬的决策程序主要是依据公司薪酬管理办法目标年薪 管理制度公司经营管理人员聘任考核奖惩管理办法等内控管理办法以经济责任制的要求 及权责利相结合的原则实行薪金收入与绩效考核相挂钩同时公司以心诚志专的企业文化教育 引导高管
31、人员保持廉洁自律高效创新 2 现任董事监事和高管人员的年度报酬总额为259.2万元 姓 名 性 别 职 务 报酬额 (万元) 备 注 荣泳霖 男 董事长 - 在股东单位领薪 龙大伟 男 副董事长总裁 32 未在其他单位领薪 王锡清 男 董事 - 在股东单位领薪 方博林 男 董事 - 未在关联单位领薪 徐孟洲 男 独立董事 6 在公司领津贴 张蕊 女 独立董事 6 在公司领津贴 王建业 男 独立董事 6 在公司领津贴 廖理 男 监事会召集人 - 未在关联单位领薪 孙岷 男 监事 - 在股东单位领薪 柯志强 男 监事 - 在股东单位领薪 熊秋林 男 监事 7.2 未在其他单位领薪 贺琴 女 监事
32、3 未在其他单位领薪 杨邵愈 男 副总裁 24 未在其他单位领薪 张喜民 男 副总裁人事总监 24 未在其他单位领薪 晏早 男 财务总监 24 未在其他单位领薪 徐东 女 副总裁 24 未在其他单位领薪 蒲冠新 男 专务副总裁 12 未在其他单位领薪 高建涛 男 专务副总裁 20 未在其他单位领薪 刘选 男 专务副总裁 20 未在其他单位领薪 许晓阳 男 总裁助理董秘 18 未在其他单位领薪 14 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 彭谦 男 运营总监 18 未在其他单位领薪 邢晓君 男 总裁助理 15 未在其他单位领薪 三报告期内离任的董事监事高级管理人员 报告期内公司第二届董
33、事会监事会任期已届满2005年3月8日公司2004年度股东大会选举通 过了第三届董事会成员荣泳霖龙大伟王锡清方博林徐孟洲独立董事张蕊独立董事 王建业独立董事第三届监事会成员廖理孙岷柯志强熊秋林职工监事贺琴职工监 事 2005年3月8日公司第三届董事会第一次会议聘任公司第三届高级管理人员龙大伟杨邵愈顾 思海晏早徐东钟寿椿浦冠新高建涛刘选许晓阳彭谦邢晓君 2005年7月21日 公司第三届董事会第三次会议同意顾思海先生因工作调动不再担任人事总监职务 聘任张喜民先生为公司副总裁兼人事总监 四公司员工情况 1 员工人数及变化情况 截止2005年底公司员工总人数为1699人大专以上员工占52%现有博士10
34、人硕士65人其中 经营管理人员182人, 财务人员68人研发人员242人市场销售人员411人生产制造人员796人 第六节 公司治理结构 一公司治理情况 报告期内公司继续按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求 规范公司运作为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定公司积极修订公司章程进一步完善公司章程加强对股东权 益的保护推动公司治理水平的提高 1关于股东与股东大会公司按照公司章程股东大会规范意见诚志股份有限公司股东 15 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 大会议事规则的要求规范股东大会召集召开表决程序确保股东
35、权益特别是中小股东能充分行 使其权利 2关于控股股东与上市公司的关系公司控股股东行为规范能依法行使其权利没有超越股东 大会授予的权限直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务机构 和业务方面做到五独立公司董事会监事会和内部机构均独立运作 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程董事会议事规则有关程序召开董事会公 司董事候选人的提名和选举程序符合要求 各位董事能按照要求认真履行其职责 特别是对公司的重大 决策董事独立董事都发表见解维护公司和全体股东的最大利益 4关于监事和监事会公司严格按照公司章程监事会议事规则有关程序召开监事会各 位监事能认真履行其职责并对公司财务以及公司高管
36、人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司在绩效考核方面继续夯实已有的绩效管理基础 年终将 根据人力资源部制订的经营者绩效考核的 KPI 指标体系以及财务部 运营部的拟定的多项指标进行全面 考核 6关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股东员工社会等 各方面利益均衡为维护公司员工权益公司成立福利工作领导小组薪酬工作领导小组干部工作领 导小组他们分别负责指导各单位福利分配与发放情况研究公司薪酬结构提出薪酬调整对各级干 部的考察培养考核调整等方案 7关于信息披露与透明度公司制定了较完善的信息披露制度并设立部门指定专人负责信息披 露接待股东来访和咨询工作
37、能够真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等 的机会获得信息 二关于独立董事职责履行情况 1报告期内公司三位独立董事按照中国证监会独立董事指导意见和公司章程的有关规 定勤勉尽责认真履行其职责维护中小股东的权益按时出席了公司的董事会和股东大会对公司 的重大事项参与讨论仔细审阅相关资料深入了解公司的各项运作情况并就公司一些重大事项发表 16 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 了独立意见有效保证了董事会的科学决策切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益 2报告期内独立董事出席董事会会议情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 徐孟洲 5 5 0
38、 0 张蕊 5 5 0 0 王建业 5 4 1 因病住院 0 三公司在与控股股东业务人员资产机构财务等方面的分开情况 公司与控股股东清华控股有限公司在业务人员资产机构财务上完全分开并具有独立完 整的业务及自主经营能力 1业务独立情况公司具有自主经营能力拥有独立的采购销售和生产系统做到自主经营 独立核算自负盈亏在原材料供应产品采购和销售商标权方面独立于控制人公司与控股股东不 存在同业竞争 控股股东已承诺其自身及受其控制的任何其他子公司或其他关联企业将不从事任何在商 业上与本公司有直接竞争的业务活动以避免同业竞争 2人员分开情况公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面相互独立设立了人力资源部 专门
39、负责管理公司劳动人事及工资工作并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩公司总裁 副总裁财务总监董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬 3机构独立情况本公司设立了完整独立的组织机构不存在与控股股东合署办公的情况在机 构设置上兼顾了完善职能架构和效率之间的平衡形成了有效的分层级管理机制各机构职责明确控 股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系 亦未有控股股东以任何形式干预本公 司生产经营活动的情况发生 4资产完整情况公司拥有独立完整的生产系统辅助生产系统和配套设施以及土地使用权 工业产权非专利技术等资产不存在控股股东以任何形式违规占用公司资金资产及其他资源 5财务独立情
40、况本公司设有独立的财务管理部门并建立了相应的会计核算体系和财务管理制 度并根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策对分子公司的财务实行垂直管理公 17 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 司拥有独立的银行帐户依法进行纳税 四高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内 公司高级管理人员薪酬体系继续采用年薪制 年末根据公司制定的 目标年薪管理制度 高管人员的选聘任免和考核管理办法等办法对各级经营管理人进行绩效挂钩考核 对高管人员的绩效考核是由经营和财务等几项硬性指标确定的并侧重经营管理能力职业道 德操守人际关系等方面考核方式为高管人员述职和考核小组谈话座谈等多种灵活形式考核小组
41、 根据本人述职干部和群众的意见给出评定结果 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会2004年度股东大会2005年第一次临时股东大会 一2004年年度股东大会情况 公司于2005年2月4日在中国证券报证券时报刊登了召开2004年年度股东大会通知 并于2005年3月8日上午900在江西南昌南昌经济开发区枫林大道清华科技园江西华江大厦总部会 议室召开2004年年度股东大会决议已刊登在2005年3月9日中国证券报证券时报上 二2005年第一次临时股东大会情况 公司于2005年4月15日在中国证券报证券时报刊登了召开2005年第一次临时股东大会通 知并于2005年5月30日上午900在江西南昌经济开发区枫林大道清华科技园江西华江大厦总部召 开2005年第一次临时股东大会决议已刊登在2005年5月31日中国证券报证券时报上 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一报告期内公司经营情况的回顾 1 报告期总体经营情况 2005年是公司进入第二历史发展阶段后 稳步发展的一年 在生产经营 18 2 0 0 5 年年度报告正文 诚志股份有限公司 内部管理和企业建设等方面均取得了明显成效为提升企业经营业绩形成核心能力公司加快向生命 科技医疗产业集中和进军的步伐并取得了一定的成绩其中诚志生物工程的医药中间体产品全部 外销产品供不应求成为D核糖和谷氨酰
