1、 男 46 2005-05-18 2008-05-181,8002,448 股权分置 改革送股 8.52 否 合计 - - - - - 14,248 18,155 - 124.70- 4、聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 因公司控股股东单位董增贺、冯彦同志工作变动，不再担任公司董事职务； 公司董事陈钢、刘亚英同志因退休，申请辞去董事职务。公司第四届董事会第 八次会议于 2006 年 10 月 27 日审议同意董增贺、冯彦、陈钢、刘亚英同志不再 担任公司董事职务的辞职请求。 经 2006 年 11 月 17 日公司 2006 年度临时股东大会审议通过增补刘震、王 燕、赵玉彬、王建华同
2、志为公司第四届董事会董事的议案。 17 2006 年 11 月 17 日公司第四届董事会第九次会议选举刘震同志为公司董事 长。 （二）公司员工情况 2006 年末，公司在职员工总数为 6,398 人，其中一线生产人员 3,287 人， 销售人员 569 人，工程技术人员 713 人，财务人员 154 人，行政人员 614 人， 其他人员 1,061 人。上述人员中研究生及以上学历的 35 人，本科学历 677 人， 大专学历 1,070 人。退休人员 4,373 人，离休人员 123 人。 公司员工的人身保险、失业保险、养老退休金等制度均按国家有关规定执 行。 第六节第六节 公司治理结构公司治
3、理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法规规 章，按照上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则的要求，进 一步完善法人治理结构，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定等文件和上市公司章程指引（2006 年修订） ，制定并完善 公司相关制度，结合公司实际修订了公司章程 。 对照上市公司治理准则 ，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。 （二）独立董事履行职责情况 根据上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司按照规定在 董事会设立 3 名独立董事，独立董事经过推荐、审核、报备，选举产生，人员 构成合理，程序合法。 公
4、司独立董事谭廷珠、尹良培、吴粒自上任以来，积极关注公司运营状况， 认真参与董事会决策，分别从法律、财务和公司治理等专业角度，从维护中小 投资者合法权益出发，根据法律法规的要求，独立履行职责，在公司作出重大 决策时发表专业性意见，切实履行了诚信、勤勉义务，有效保证了董事会的科 学决策，促进了公司的规范化运作。 1.独立董事出席董事会会议的情况 姓姓 名名 本年应参加 董事会次数 本年应参加 董事会次数 亲自出席亲自出席 （次）（次） 委托出席委托出席 （次）（次） 缺缺 席席 （次）（次） 备备 注注 谭廷珠 7 7 尹良培 7 7 18 吴 粒 7 61 因公外出 2.独立董事对公司有关事项提
5、出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事 项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 （1） 业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东 不存在同业竞争情况，但因市场需要，控股股东部分业务（1997 年剥离部分） 沿用公司所属东北制药总厂名称。 从本年 12 月 1 日起公司部分业务解决了沿用 东北制药总厂名称问题。 （2）人员方面，公司与控股股东做到了相对独立，公司在劳动、人事及工资管 理方面进行独立管理，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 均在公司领取薪酬。 （3）资产方面，公司与
6、控股股东做到了独立完整，公司对所属资产具有所有权 和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。 （4）机构方面，公司董事会、监事会独立运作，但存在公司一些内部机构与控 股股东一套机构两块牌子的状况。 （5）财务方面，公司建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算制度，公司 独立在银行开立账户，独立纳税，独立做出财务决策。控股股东能够尊重公司 财务的独立性，不存在干预公司的财务、会计活动的情况。 本报告期，公司致力于彻底解决存在的“三分开”不规范问题。2006 年 11 月 17 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于调整公司 2006 年度日常 关联交易预计报告。旨在解决公司“三分
7、开”存在的不规范问题。该公告刊登 于 2006 年 11 月 18 日中国证券报 、 证券时报 。 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开股东大会具体情况如下： （1）2005 年度股东大会 2006 年 5 月 12 日，公司召开 2005 年度股东大会，会议审议通过了2005 年度董事会工作报告 、 2005 年度监事会工作报告 、 2005 年度报告正文及摘 要 、 2005 年度利润分配预案 、 关于续聘岳华会计师事务所为公司 2006 年 19 度审计机构的议案 、 2006 年日常关联交易预计报告 、 公司章程 （修订案） 。 此次股东大会决议公告刊登于
8、2006 年 5 月 13 日中国证券报 、 证券时报 。 （2）2006 年 11 月 17 日，公司召开 2006 年度临时股东大会，会议审议通 过了关于增补公董事议案 。此次股东大会决议公告刊登于 2006 年 11 月 18 日中国证券报 、 证券时报 。 （3）2006 年 12 月 27 日，公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，会议 审议通过了关于为东北制药总厂 2.5 亿元贷款提供担保的议案 。此次股东大 会决议公告刊登于 2006 年 12 月 28 日中国证券报 、 证券时报 。 第八节董事会报告 第八节董事会报告 (一一) 报告期内公司经营情况讨论与分析报告期内公司
9、经营情况讨论与分析 二零零六年，公司董事会带领全体员工，以实现沈阳老工业基地全面振兴 为契机，围绕“做精原料药、做大制剂产品、做强医药商业”的经营方针开展 各项工作。以市场为中心，以创新为载体，全面提高管理水平，面对宏观医药 政策全面调整和国内外市场竞争激烈双重挑战，克服了原燃材料上涨、产品降 价的困难，较好地完成了各项主要经营指标。报告期公司实现主营业务收入 191,824万元， 同比增长4.65%； 实现主营业务利润41,288万元， 同比增加0.25%； 实现净利润 1,963 万元，同比增长 58.05%。 二零零六年，公司所属企业东北制药总厂当选第一任中国全球抗艾滋病、 结核病、疟疾
10、基金项目国家协调委员会企业类别组唯一正式成员。抗艾药的政 府采购工作由最初的国家经贸委调拨、国家 CDC 调拨到现在的各省的卫生厅或 省疾控等调拨，公司参与各省抗艾滋病药品政府招标采购工作，中标额占 90% 以上。抗艾滋病药品全年实现销售收入 2,532 6fa926a8e6a8f29218b649d89c50283猶L66fa930265b09256a0f4a0220458bbda頶L66fac8e23797dd2b3f0a55990e06d1f2L66faca64fe644259bb14fd3c69ec5814倶L66fad38c0f68958cad3c56fcbb0ba1f2L66fae
11、613680f8d482378a4d54bb12aa3L66faec346705b53187910c934e4ac07f蜶L66faee6473b399fb014986fc217eaa8aL66fb00ec4c25e17587038f2f02970b89L66fb0d71b81357a105597b9b33e9bf73騶L66fb2ed849d4d04e74215c3242727937L66fb2ff6a2f68b8580a10f16f583d204L66fb3305e6e7d13dcf52d9a783a2414e鰶L66fb3bb3fdc3e61bc70aedf9411aac7bL66fb3
12、eb0c90ac355dca23be8b6b62feb伶L66fb44cc6377ecfa54a73dfbe5d5571bL66fb56765189069c49fb442f9895380eL66fb5d23841eae1eb971d325d09c5a26L66fb5d23841eae1eb971d325d09c5a26L66fb762a78d1598ce830ca069346fbd1L66fb7d44988d78519432485e5383348aL66fb8680bd9f4657eedcea86e90c8d33L66fb8760c550ecbd81e09e67c5a026f9L66faebb
13、f59957e59c761ddecc3624c09L66fae1716d783d661796e3d2ce365da7茶L66fb48331b6119db36135ef9fdc401b4L66fb7be7f4cc3c48a88ebb7784359d42L66fac575491b8c5936146cd9056dc133L66fb0c19c31483f3ea88ae70976ad471谶L66fadcade0ae39f2c8aa1a918c45ee35L66fb21b0d45ee2cdf47e6da614cf6ca0L66fb21b0d45ee2cdf47e6da614cf6ca0L66facc16
14、7c862a7787c3051ee9c2e795猶L66fb3ceb2972dde89037b206bb5e30fcL66fabf9116b217cc6876b9102712e00aL66fafe3ff106ae8a6facf43c0df2624bL66fb4d53ceee82d12fa8787f93b23c0e餶L66fad9d54104f8e0c469de8aef48b861L66fad5e389c4132941543d4fc558ffae簶L66fb730ab0baac2f13e13ed5ba811653L66fad549bb834cb84308a313a68da120L66fac959
15、509cd9010fb32ee0253782d6L66fb40f8c63acd3e377fc3d93323d353L66fb6dde91e4020f9fb1ddce2c613db1舶L66fb411d2a8eb458f6355b1fd3dab624L66fb7db3291bcc8fae0a254313ab1ae9L66fb5f40b6248b4d167f8eb424dfa941L66fb2df0810f42abf802ff4d45196a98L66fb792d2ea351f09b245e3a9139122bL66fb63aca101d775f4451a4365389680L66fb0e860c
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20、153L66fac959509cd9010fb32ee0253782d6L66fb92e225bb042f2c769f17c16234a3L66fb40f8c63acd3e377fc3d93323d353L66fc2f6a5d4fedb491008fff6a855217L66fb6dde91e4020f9fb1ddce2c613db1L66fc0ea2420a3085419ef581f82a9f64舶L66fb411d2a8eb458f6355b1fd3dab624L66fbf006cabe48a084ab7eea3726ce76L66fc39d415a84f2877d38a420c0b1b1
21、6L66fb7db3291bcc8fae0a254313ab1ae9L66fb87d8502a7ab4df8f81affde20051L66fc0f5532fb9fa0987ad0f714f29df2L66fb5f40b6248b4d167f8eb424dfa941L66fb2df0810f42abf802ff4d45196a98L66fc322c8d2806dab530356c83679d6aL66fb792d2ea351f09b245e3a9139122bL66fb63aca101d775f4451a4365389680L66fb0e860cb99f1bcd5791d4d2538a3e鐶L
22、66fae575b002e0c69d04-24 00 32否 黄永亨 董事 男 59 2005-11-30 2008-04-2400 6股东单位领取 黄秉耿 独立董事 男 66 2005-04-25 2008-04-2400 6否 李连生 独立董事 男 45 2005-04-25 2008-04-2400 6其他单位领取 张先云 独立董事 男 43 2005-04-25 2008-04-2400 6其他单位领取 唐兵 监事会召集人 男 40 2005-04-25 2008-04-2400 5股东单位领取 马怀森 监事 男 52 2005-04-25 2008-04-2400 19否 广州市动源
23、涡卷实业有限公司 广州冷机股份有限公司 10 夏友辉 监事 男 35 2006-06-30 2008-04-2400 2股东单位领取 陈生 副总经理 男 40 2005-04-25 2008-04-2400 35否 谢勇 副总经理 男 36 2005-04-25 2008-04-2400 35否 杨文 副总经理 男 37 2005-04-25 2007-01-2200 26否 王松 总工程师 男 37 2005-04-25 2008-04-2400 26否 石革燕 董事会秘书 女 40 2005-04-25 2008-04-2400 23否 因公司实施股改，获送股份，本公司董事长周千定先生年度
24、内持股数由期初的 12400 股增加到 16244 股。 2、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况： 2、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 副董事长、总经理 2002.8 至 2006.7 周千定 广州万宝集团有限公司 董事长 2006.7 至今 杨建优 广州万宝集团有限公司 董事、副总经理、总 会计师 2001.11 至今 夏友辉 广州万宝集团有限公司 资财部经理 2006.8 至今 陆鑑青 广州市动源涡卷实业有限公司 广州驭风铝铸件有限公司 董事长 董事长 2006.3 至今 2004 至今 唐兵
25、 广州市动源涡卷实业有限公司 董事 2000.12 至今 黄永亨 广州市动源涡卷压缩机有限公司 副总经理 2004.9 至今 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况： 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况： 周千定，男，硕士。曾任本公司董事、总经理；自 2002 年起任广州万宝集团董事、 总经理。现任广州万宝集团董事长；本公司董事长。 陆鑑青，男，博士。历任美国 DCPC 公司高级工程师；上海 CCL 公司董事、总经 理；现任广州市动源涡卷实业有限公司及广州驭风铝铸件有限公司董事长；本公司
26、副董事 长、总经理。 赵忠新,男，硕士。曾任广州东晟投资有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经 理、财务负责人。 杨建优, 男，大专学历，会计师。曾任本公司总会计师，自 2001 年起任广州万宝集 团有限公司副总会计师。现任广州万宝集团有限公司董事、副总经理、总会计师；本公司 董事。 伍南昌，男，硕士，注册会计师资格。曾任广州万宝集团有限公司副总会计师。现任 本公司董事、总会计师兼财务部部长。 黄永亨，男，本科学历。曾任上海西西艾尔气雾剂推进制造与罐装有限公司总工程 11 师、上海赛东科技有限公司副总经理。现任广州市动源涡卷压缩机有限公司副总经理；本 公司董事。 黄秉耿，男，本科学历，高级电
27、器工程师。曾任万宝冷机集团公司技术质量监督处处 长、本公司总质量师。现任本公司独立董事。 李连生，男，博士，一直于西安交通大学从事教学、科研工作。现任西安交通大学流 体机械压缩机国家中心副主任；本公司独立董事。 张先云，男，硕士，高级会计师，中国注册会计师。曾从事金融、投资、执业会计师 等工作。现任北京天通会计师事务所主任会计师、董事长；本公司独立董事。 唐兵，男，本科学历。曾任广州市动源涡卷实业有限公司总经理。现任广州市动源涡 卷实业有限公司董事；本公司监事会召集人。 马怀森，男，大专学历。一直在本公司从事管理工作。现任本公司工会主席、监事。 夏友辉，男，硕士。曾任中国网通广州市分公司财务部
28、副经理。现任广州万宝集团资 财部经理；本公司监事。 陈生，男，本科学历。一直在本公司从事管理工作。自 2004 年起任本公司副总经 理。 谢勇，男，本科学历。一直在本公司从事管理工作。自 2004 年起任本公司副总经 理。 王松，男，本科学历。一直在本公司从事管理工作。自 2005 年起任本公司总工程 师。 石革燕，女，硕士。曾任广州万宝集团投资部及综计部副经理。自 2001 年起任本公 司董事会秘书。 4、年度报酬情况 4、年度报酬情况 （1）公司董事、监事的津贴及公司高级管理人员薪酬制度由公司股东大会审议。 公司 2004 年年度股东大会审议通过公司高级管理人员薪酬管理制度，由公司董 事会
29、根据公司经营目标完成情况，确定公司高级管理人员的年度报酬。 （2）2006 年在本公司受薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 329 万元。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）报告期内董事会变动情况： 2006 年 4 月冯小伟先生因工作变动原因辞去公司董事职务；2006 年 6 月 30 日召开 的公司 2005 年年度股东大会增补伍南昌先生为公司董事（详见 2006 年 7 月 1 日刊载于 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上的公司股东大会决议公告）。 (2) 报告期内监事会变动情况： 2006 年 4 月雷艳群女士因工作调动原因辞去公
30、司监事职务；2006 年 6 月 30 日召开 的公司 2005 年年度股东大会增补夏友辉先生为公司监事（详见 2006 年 7 月 1 日刊载于 证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上的公司股东大会决议公告）。 12 （3）报告期内公司高级管理人员变动情况： 2006年3月6日，公司第三届董事会第七次会议同意冯小伟先生辞去公司总经理职务， 聘任陆鑑青先生为公司总经理（详见2006年3月7日刊载于证券时报、中国证券报 及巨潮资讯网上的公司董事会决议公告）。2006年4月22日，公司第三届董事会第九次会 议聘任赵忠新先生为公司常务副总经理（详见2006年4月26日刊载于证券时报、中 国证券报及巨潮资
31、讯网上的公司董事会决议公告）。 （二）员工情况（二）员工情况 截止2006年12月31日，公司在职职工人数1114人，其中生产人员838人；销售人员17 人，技术人员97人；财务人员12人；行政人员117人。职工中具有大专以上学历的人员152 人，占职工总数的14%。公司需承担费用的离退休职工人数173人。 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，认真 落实中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查， 切实履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。对
32、照中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为，公司治理的实际情况符合 上市公司治理准则的要求。 （二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见的要求。本公司独立董事自任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，勤 勉尽责地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，对公司的董事、高管人员的选举聘 任、关联交易、对外投资等事项发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积 极作用。 报告期内独立董事没有对公司有关审议、表决事项提出异议。 2006年，公司独立董事出席董事会的情况： 姓名 本年应参加
33、董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 张先云 6 5 1 李连生 6 4 2 13 黄秉耿 6 6 0 （三）公司与控股股东的“五分开”情况（三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务上做到完全分开，公司机构、业务独立，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本 公司与控股股东单位双重任职的情况。 在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套 设施。 在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，拥有独立的银行账
34、户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董 事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没 有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大 会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之 间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公 司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股 股东及其下属的其他单
35、位没有从事与本公司相同的主营业务。 （四ca05cd1326ecdb3800574523088ede4L6ca06006a99fdcd644e181323005af34蜶L6ca06d5f1c1db753cd534271b4e47f78鰶L6ca07a0de610bb80d8cc1cf0b87c91bd然L6ca08035c67ded718d334d696ef59db5L6ca085c94f3e551c5ac087cee119082aL6ca0893374d4a606199b3cf3442d520fL6ca0a1324933dc2dbd096c422266a7e4L6ca0a2202d8e72
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