1、1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市 情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 6 单位：股 报告期末股东总数 10,544 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类 别 持有 非流 通股 数量 质押或冻 结的股份 数量 江苏远东集团有限公司 其他 29.95 35,944,001 未流
2、通 上海创璟实业有限公司 其他 23.30 27,960,000 未流通 江苏友邦投资担保有限公司 其他 11.50 13,800,000 8,400,000 未流通 上海平杰投资咨询有限公司 其他 3.75 4,495,999 4,495,999 未流通 宜兴市三弦实业有限公司 其他 3.00 3,600,000 未流通 上海钜爱企业发展有限公司 其他 2.50 3,000,000 3,000,000 未流通 南京倍源投资咨询有限公司 其他 0.66 797,400 797,400 已流通 中国科学院西北高原生物研究所 其他 0.50 600,000 未流通 广州白云山制药股份有限公司 其他
3、 0.50 600,000 未流通 张立群 其他 0.24 287,000 -34,100 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 南京倍源投资咨询有限公司 797,400 人民币普通股 张立群 287,000 人民币普通股 王松楠 240,000 人民币普通股 张源远 212,400 人民币普通股 梅琳 141,600 人民币普通股 杨士英 137,700 人民币普通股 周笑林 118,060 人民币普通股 喻民 105,902 人民币普通股 罗辉 104,700 人民币普通股 杨亚楠 104,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关 系的说明 本公司
4、股东中，公司控股股东江苏远东集团有限公司与其他股东不存在关联 关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行 动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 法人控股股东情况 公司名称：江苏远东集团有限公司 法人代表：蒋锡培 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 4 月 22 日 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 7 主要经营业务或管理活动：电工器材、照明器材、复合新材料、塑料制品、 橡胶制品、通信设备、通用设备、环境污染防治设备制造、销售及以上相关产品技 术咨询服务；实业投资、管理信息咨询；财务
5、咨询。 实际控制人情况 江苏远东集团有限公司的实际控制人为蒋锡培先生，中国籍，未取得其他国 家或地区居留权，最近五年内担任江苏远东集团有限公司董事长、总裁。 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海创璟实业有 限公司 张伟敏 70,000,0002003-12-15 实业投资，物业管理，电子软件开 发，国内贸易（除专控商品），日 用百货批发、零售，园林绿化工程 施工，室内装璜，商务
6、信息咨询。 江苏友邦投资担 保有限公司 张伟良 85,000,0001999-12-06 利用自有资产对外投资（法律法规 禁止、限制的领域除外）、担保、 资产经营、信息咨询服务。 第五章 董事、监事和高级管理人员第五章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 蒋锡培 董事长 男 42 2004-05-012007-04-300 0 0.96 武琪 副董事长 男 49 2004-05-012007-04-300 0 9.78
7、 张大力 独立董事 男 54 2004-05-012007-04-300 0 3.60 杨朝军 独立董事 男 45 2004-05-012007-04-300 0 3.60 池溦 独立董事 女 33 2004-05-012007-04-300 0 3.60 张希兰 董事 女 34 2004-05-012007-04-300 0 0.96 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 8 杜南平 董事 男 41 2004-05-012007-04-300 0 0.96 张伟敏 董事 男 44 2005-12-302007-04-300 0 蒋国健 董事、副总经理 男 30 2004-05-0120
8、07-04-300 0 7.88 潘金海 监事长 男 56 2004-05-012007-04-300 0 0.60 王宝清 监事 男 57 2004-05-012007-04-300 0 0.60 杜秋生 监事 男 41 2004-05-012007-04-300 0 0.60 李汝平 监事 男 50 2004-05-012007-04-300 0 1.36 蒋荣卫 监事 男 33 2005-04-282007-04-300 0 6.96 李良学 总经理 男 40 2004-05-012007-04-300 0 36.12 许国强 副总经理 男 45 2004-05-012007-04-30
9、0 0 7.88 张春兰 副总经理 女 38 2004-05-012007-04-300 0 7.00 毛明桢 财务总监 男 31 2004-05-012007-04-300 0 7.35 黄亚辉 生产技术总监 男 36 2004-05-012007-04-300 0 7.48 合计 / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)蒋锡培，博士研究生，高级经济师。曾任远东电缆厂厂长，本公司第三届 董事会董事、董事长。现任江苏远东集团有限公司董事长、总裁，本公司第四届董 事会董事、董事长。中国企业家联合会、中国企业家协会理事，全国乡镇企业协 会、全国乡镇企业家协会
10、常务理事，中华全国青年联合会委员，江苏乡镇企业家协 会会长，江苏民营企业发展促进会常务副会长。 (2)武琪，研究生,会计师。本公司第三届、第四届董事会董事、副董事长。 (3)张大力，大学，经济师。曾任海南外商投资协会秘书长，本公司第三届董 事会独立董事。现任海南八所港务有限责任公司董事，本公司第四届董事会独立董 事。 (4)杨朝军，上海交通大学证券研究所所长，金融学教授、博士生导师。本公 司第三届、第四届董事会独立董事。 (5)池溦，本科，中国注册会计师，证券从业注册会计师。上海上会会计师事 务所有限公司项目经理。本公司第三届、第四届董事会独立董事。 (6)张希兰，研究生。江苏远东集团有限公司
11、董事，远东电缆厂总经理，本公 司第三届、第四届董事会董事。 (7)杜南平，研究生，高级经济师。江苏远东集团有限公司董事，无锡新远东 电缆有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 9 (8)张伟敏，硕士研究生。曾任正大青春宝药业有限公司董事副总裁。现任上 海创璟实业有限公司董事长，本公司第四届董事会董事。 (9)蒋国健，本科。本公司第三届、第四届董事会董事、副总经理。 (10)潘金海，本科。宜兴市电力公司总经理，宜兴市三弦实业有限公司董事 长，本公司第三届监事会监事、第四届监事会监事、监事长。 (11)王宝清，江苏远东集团有限公司监察总监，本公
12、司第三届、第四届监事 会监事。 (12)杜秋生，研究生。本公司第三届、第四届监事会监事。 (13)李汝平，大专，高级政工师。任本公司党委书记、工会主席，本公司第 三届、第四届监事会监事。 (14)蒋荣卫，大专。曾任无锡远东集团有限公司审计处长。现任本公司稽核 结算部经理，第四届监事会监事。 (15)李良学，医学硕士。曾任北京中大天意药业公司总经理。现任本公司总 经理。 (16)许国强，大专。曾任江苏新远东电缆有限公司总经理助理。现任本公司 副总经理。 (17)张春兰，大专。曾任江苏省宜兴市医药公司天健医药连锁公司副总经 理。现任本公司副总经理，青海省医药有限责任公司总经理。 (18)毛明桢，本
13、科，中国注册会计师。曾任上海立信长江会计师事务所项目 经理、产权经纪人，本公司第三届监事会监事。现任本公司财务总监。 (19)黄亚辉，研究生。任本公司生产技术总监。 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 蒋锡培 江苏远东集团有限公司 董事长、总裁 2002-01-01 是 张希兰 江苏远东集团有限公司 董事 2002-01-01 是 杜南平 江苏远东集团有限公司 董事 2002-01-01 是 张伟敏 上海创璟实业有限公司 董事长 2004-08-01 否 潘金海 宜兴市三弦实业有限公司 董事长 1998-01-01 是 王宝
14、清 江苏远东集团有限公司 监察总监 2002-01-01 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 10 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张伟敏 是 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张运民 董事 个人原因 王鸿 监事 个人原因 邓兵 副总经理、董事会秘书 个人原因 1、经公司第四届第四次监事会审议，同意王鸿先生辞去公司职工代表监事职 务，选举蒋荣卫先生担任第四届监事会监事。本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日上海证
15、券报第 68 版。 2、经公司第四届第八次董事会审议，同意张运民先生辞去所担任的董事职 务，选举张伟敏先生担任公司第四届董事会董事。本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 9 日上海证券报第 C3 版。 3、经公司第四届第九次董事会审议，同意邓兵先生辞去所担任的副总经理、 董事会秘书职务。本次会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 13 日上海证券报第 C11 版。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 740 人，不存在需承担费用的离退休职工的 情况。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 193 销售人员 381 技术人员 35 财
16、务人员 38 行政人员 93 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 93 大中专文化 414 高中及以下 233 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 11 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照国家颁布的有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结 构、规范公司运作。 报告期内，公司根据上海证券交易所新修订的股票上市规则、中国证监 会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关要求，修订了公司章 程、董事会议事规则，制定了独立董事工作制度、累计投票制实施细 则，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。 1、关于股东与股东大会
17、：公司能够根据严格按照股东大会规范意见和公司章 程的要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，未超越股东大会的权 限，对上市公司的决策和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序严格按照公司法、公司章 程规定进行，公司董事会人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司各位 董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议和股东大会。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人员和人数构成符合有关法律
18、、法规的 要求，公司监事成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司 财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独 立发表意见。 5、关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护相关利益者的合法权 益，以求共同推进公司在生产、经营方面的持续发展。 6、关于信息披露与透明度：公司根据信息披露管理制度，指定董事会秘 书负责信息披露工作，按照投资者关系管理制度的有关要求，接待股东来访和 咨询。公司能够按照有关法律、法规的规定，尽可能做到真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，以确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 三普药业股份有限公司 2
19、005 年年度报告 12 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张大力 7 6 1 杨朝军 7 7 池溦 7 6 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业 竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 3、资产
20、方面：公司与控股股东资产关系明晰，拥有独立的工业产权、商标和 非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股 东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理 体系，并独立开设银行账户。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖 励，有关激励制度目前正在完善中。 第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 30 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31
21、 日的上海证券报。 二、临时股东大会情况 1、公司于 2005 年 4 月 23 日召开第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的上海证券报。 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 13 2、公司于 2005 年 12 月 30 日召开第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日的上海证券报。 3、公司于 2005 年 12 月 26 日召开 A 股市场相关股东会议临时股东大会，决 议公告刊登在 2005 年 12 月 28 日的上海证券报。 第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2005 年是公司成功摘除“*ST
22、”的第一年，公司着重优化生产、销售、服务的 流程与关系，规范内部管理，丰富经营内涵，主动应对市场竞争格局的变化与挑 战，经营能力显著提高，在全体员工的不懈努力下，取得了较好的经营业绩，并且 相继完成了保健食品和酊剂的 GMP 认证工作，为公司的可持续发展奠定了良好的基 础。根据中国证监会关于推进上市公司股权分置改革工作的要求，在省政府有关部 门和江苏远东集团有限公司的关心和支持下，2005 年年底公司实施了股权分置改 革工作，并顺利完成股改。 报告期内，公司实现销售收入 14,962 万元，主营业务利润 4,904 万元，实现 净利润 945 万元，实现每股收益 0.08 元，每股净资产 1.
23、15 元。 随着社会的不断发展和进步，社会保障制度的逐步完善，人们的医疗保健意 识不断增强，并走向崇尚天然、绿色回归的医疗保健潮流，为利用纯天然药材的中 藏药发展提供了广阔的市场。藏医藏药起源于青藏高原，带有显著的地域特征，近 几年来，藏医药逐渐被人们所接受和重视，形成了拥有完整系统和科学性的民族医 学体系，产业链也得到不断完善。中藏药事业目前仅处于起步阶段，产业与资源优 势需进一步整合，这为中藏药产业的发展提供了广阔的发展空间，同时随着科研和 生产水平的不断提高，为中藏药产业化快速发展，奠定了坚实的基础。目前全国藏 药生产企业有百家以上，青海省有 20 多家，西藏自治区有 40 余家，甘肃、
24、云南、 四川等地也有不等的分布，有序的竞争环境、规范的市场运作，使得中藏药企业面 临一个新的经营契机。公司地处青藏高原，属中藏药生产企业，具备特色要求，但 产品没有做出品牌，影响力不大，同时产品附加值低，缺乏市场竞争力，而技术含 量高的产品储备不足。根据公司现状，中藏成药和医药保健产品是公司主营业务发 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 14 展的希望和重点所在，将公司定位在一个以青藏高原独特资源为基础的制药企业， 以“天然药物专家，来自青藏高原”为主旨，依托青藏高原丰富的中藏药材资源， 开发研制具有中藏药特色，高附加值的医药产品，迅速改善和优化产品结构，同时 加大营销力度，完善客户服
25、务体系，提高市场占用率。目前公司的片剂、胶囊剂、 颗粒剂、丸剂、煎膏剂、酊剂和保健食品全部通过了 GMP 认证，使藏成药生产实现 程控化、检测自动化、输送管道化、包装机械化，为实施品牌战略创造了有利条 件。 二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务收 入比上年增 减（） 主营业务成 本比上年增 减（） 主营业务利润率比上 年增减（%） 行业 医药工业 89,198,255.45 48,427,406.46 45.71 2.10 41.27 减少 15.05 个百分点
26、医药商业 60,417,329.50 52,065,502.73 13.82 13.13 17.20 减少 2.99 个百分点 产品 药品 90,492,538.18 64,881,214.20 28.30 -10.81 13.18 下降 15.19 个百分点 保健品 59,123,046.77 35,611,694.99 39.77 33.50 39.97 减少 5.85 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 青海地区 65,145,471.50 11.89 安徽地区 30,824,213.99 159.50 山东地区 1
27、6,676,726.15 1,802.52 上海地区 13,107,462.94 -13.74 广东地区 5,170,384.66 -67.00 三、公司投资情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 北京三普美联融通商贸有限公司 销售保健品 50.00 北京三普美联融通商 贸有限公司尚处于筹 建期，未纳入合并会 计报表范围。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 15 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决
28、议内容 公司于 2005 年 3 月 22 日召开第四届第六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 23 日的上海证券报； 公司于 2005 年 4 月 28 日召开第四届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的上海证券报； 公司于 2005 年 8 月 6 日召开第四届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 9 日的上海证券报； 公司于 2005 年 9 月 12 日召开第四届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 13 日的上海证券报； 公司于 2005 年 9 月 23 日召开第四届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2
29、005 年 9 月 27 日的上海证券报； 公司于 2005 年 10 月 24 日召开第四届第十一次董事会会议，决议公告刊登 在 2005 年 10 月 25 日的上海证券报； 公司于 2005 年 11 月 28 日召开第四届第十二次董事会会议，决议公告刊登 在 2005 年 11 月 29 日的上海证券报； 五、利润分配或资本公积金转增预案 经江苏公证会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 9,451,707.79 元，加上年初末分配利润-82,578,482.01 元，用盈余公积和资本公积弥补以前年 度亏损 81,608,439.73 元，提取法定公积金 848,166.55
30、 元，提取法定公益金 424,083.28 元，2005 年度可供全体股东分配的利润为 7,209,415.68 元。 董事会拟定 2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 上述分配预案须经公司 2005 年度股东大会审议表决。 六、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为了保持公司经营业绩稳 定增长，实现公司可持续、稳健高效发展，经董事会研究，拟定 2005 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 16 公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金和新产品研发。 第九
31、章 监事会报告第九章 监事会报告 一、监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 28 日召开了公司第四届第四次监事会，会议审议通过了如下 决议：公司2004 年度监事会工作报告；公司2004 年度报告及2004 年度报告摘要；公司2005 年第一季度报告；关于改选公司职工监事的 议案；关于对公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案。 2、2005 年 8 月 6 日召开了公司第四届第五次监事会，会议审议通过了公司 2005 年半年度报告及其摘要。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和公司章程的规定，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议
32、事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高 级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督，监事会成员列席了报告期内历次董 事会、股东大会。监事会认为：公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董 事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司 利益的行为，亦未发现其有违反国家法律、法规和公司章程及各项规章制度的 行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度健全、运作规范，公司 2005 年度财务报告严格按照国家财政法 规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经江苏公证会计师事务所审核 验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司 2005 年度的
33、财务状况和 经营成果。 第十章 重要事项第十章 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 三普药业股份有限公司 2005 年年度报告 17 1、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 关联方 发生额 余额 发生额余额 青海省共和县医药有限责任公司 控股子公司的控股子公司 214,923.57 江苏远东集团有限公司 控股股东 270,720.00 270,720.00 无锡远东电缆厂 关联人（
34、与公司同一董事长） 8,723.00 合计 / 270,720.00485,643.57 8,723.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 270,720.00 元， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 270,720.00 元。该项资金已于 2006 年 1 月 25 日归还。 四、托管情况 本年度公司无托管事项。 五、承包情况 本年度公司无承包事项。 六、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 七、担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日 期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关 联
35、方担保 青海新路环卫 设备制造有限 公司 2005- 05-11 15,000,000 连带责 任担保 2005-05-11 2006-05-10 否 否 青海新路环卫 设备制造有限 公司 2005- 06-30 15,000,000 连带责 任担保 2005-06-30 2006-06-29 否 否 青海明胶股份 有限公司 2004- 06-25 10,000,000 连带责 任担保 2004-06-25 2006-06-24 否 否 报告期内担保发生额合计 30,000,000 报告期末担保余额合计 40,000,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,
36、700,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,700,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 43,700,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 31.75 三普药业股份有限公司 200 9 4 5 . 9 0 凌凤斌 监事 1 6 1 , 2 8 8 . 9 0 合计 2 , 6 3 3 , 1 4 5 . 3 0 3、不在公司领取报酬的有董事长孙晓民，董事曾春、尤锦，监事刘海奕、强勇、余卫荣、 11 易兵。前述人员均在股东单位三九企业集团领取报酬。 独立董事参加董事会、 股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用， 包括但 不限于交通费、住宿费等由
37、公司据实报销。 （五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1 、公司董事离任及聘任情况 2 0 0 6 年 5 月 2 8 日，董事崔军先生辞去公司董事职务。 2 0 0 6 年 6 月 2 9 日，公司 2 0 0 5 年年度股东大会审议通过了关于补选公司董事的议案 ， 选举尤锦先生为公司第三届董事会董事。 2 0 0 6 年 1 2 月 8 日，董事程松林先生辞去公司董事职务。 2 、监事离任及聘任情况 2 0 0 6 年 6 月 2 9 日，公司 2 0 0 5 年年度股东大会审议通过了关于补选公司监事的议案 ， 选举强勇先生为公司第三届监事会股东代表监事。 3 、高
38、级管理人员离任及聘任情况 2 0 0 6 年 5 月 2 8 日，崔军先生辞去公司常务副总经理职务。 2 0 0 6 年 5 月 2 9 日，公司董事会聘任郭欣先生为公司副总经理。 2 0 0 6 年 8 月 3 0 日，公司董事会聘任周辉女士为公司总经理助理。 （六）报告期内公司员工情况 截止 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日，公司本部（不含子公司）共有员工 3 8 2 人，其中生产人员 3 1 7 人，占 8 2 . 9 8 % ；行政人员 3 2 人，占 8 . 3 8 % ；财务人员 3 3 人，占 8 . 6 4 % 。上述员工中大专及本 科学历 9 0 人，占公司员工的
39、2 3 . 5 6 % ；硕士及以上学历 5 人，占公司员工的 1 . 3 1 % 。报告期内， 公司本部无退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司认真按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关 规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2 0 0 6年，公司根据新颁布实施的 公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引 （2 0 0 6 年修订） 、 上市公司股东大会规则 、 关 于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发 2 0 0 5 1 2 0号）等法律法规对公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则等规章制度进行了全面修订。在大股东进
40、行资产 债务重组的背景下，努力做到规范运作，并不断完善投资者关系工作。 对照上市公司治理准则 ，报告期内公司治理情况如下： 12 1 、股东与股东大会。公司平等对待所有股东，积极维护所有股东的合法权益，确保全体 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合 公司法 、 上市公司股东大会规则 、 公司章程及其他相关法律、法规的规定。 2 、 控股股东与上市公司的关系。 最终控股股东三九企业集团正处于整体资产债务重组中， 公司作为三九集团的控股子公司，也纳入重组范围。在重组过程中，公司尽力促使控股股东依 法行使
41、出资人的权利和义务。 3 、董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事； 公司董事会的人数和人员结构符合法律、 法规的要求； 公司董事能够以认真负责的态度出席公 司董事会和股东大会，严格履行公司章程的规定，正确履行董事职责。 4 、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会决策程序、 决议事项及公司依法运作情况实施监督， 能够对公司财务以及公司董事、 公司经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5 、信息披露。公司按照法律、法规、公司章程及信息披露管理制度的规定，真 实、准确、完整地披露了公司重大信息, 履行了信息披露义务。 6
42、 、投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，2 0 0 6 年，一方面制定了 投资者接待制度 ， 从制度上规范投资者关系工作； 另一方面积极拓展与投资者沟通的渠道， 对公司网站进行了改版，改版后的公司网站已于 2 0 0 6 年 3 月正式运行，为投资者了解公司情 况提供了更好的平台。 （二） 独立董事履行职责情况 1 、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 毛蕴诗 1 1 1 0 1 0 吴建伟 1 1 1 1 0 0 龙 哲 1 1 1 1 0 0 2 0 0 6 年度公司独立董事积极认真参加公司董事会
43、和股东大会， 因实际情况确实无法参加董 事会的， 出具了书面的委托书委托其他独立董事代为参加。 全体独立董事慎重审议公司董事会 的各项提案，对公司聘任董事及高级管理人员、重大关联交易、利用募集资金进行新生产基地 建设等重大事项发表了独立审核意见，并核查了对外担保情况。 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开。 业务方面：公司在业务方面独立于控股股东。有独立的原辅材料采购系统、生产系统和产 13 品销售网络系统， 完全具有独立自主的经营能力。
44、不存在控股股东与上市公司从事相同产品生 产经营的情况。 机构方面：公司机构设置独立、完整。设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经 营管理层，组成了完善的法人治理结构；同时，设立了独立于控股股东及其他关联方的业务机 构。 人员方面：公司劳动、人事以及薪酬体系完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的产 生严格按照公司法 、 公司章程的有关规定执行；公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬， 未在控股股东单位领取薪酬和担 任重要职务。公司拥有独立的员工团队，并已建立了较完善的劳动和人事制度。 资产方面：公司主要资产产权清晰。 财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税，并设立了内部审计部门，对公司内部及 下属企业进行定期不定期的审计。 （四）对高管人员的考评及激励机制 本公司尚未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。 公司拟在董事会薪酬与考 核委员会建立后逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。 六、股东大会简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下： 20
