1、 北京万东医疗装备股份有限公司 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况. 3 三、会计数据和业务数据摘要. 4 四、股本变动及股东情况. 6 五、董事、监事和高级管理人员. 11 六、公司治理结构. 17 七、股东大会情况简介. 20 八、董事会报告. 21 九、监事会报告. 28 十、重要事项. 30 十一、财务会计报告. 36 十二、备查文件目录. 95 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本
2、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人贺旋先生、主管会计工作负责人杨彦文先生及会计机构负责人（会 计主管人员）井晓权先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京万东医疗装备股份有限公司 公司法定中文名称缩写
3、万东医疗 公司法定英文名称 Beijing Wandong Medical Equipment Co.,LTD. 公司法定英文名称缩写 WDM 公司法定代表人 贺旋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张丹石 董事会秘书联系地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 董事会秘书电话 010-84569688 董事会秘书传真 010-84575717 董事会秘书电子信箱 wdyL055 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 何一中 证券事务代表联系地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 证券事务代表电话 010-84569688 证券事务代表传真 010-84575717 证券事务代表电子信箱
4、 wdyL055 公司注册地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 公司办公地址 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 公司办公地址邮政编码 100016 公司国际互联网网址 公司电子信箱 wdmed 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万东医疗 600055 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 12 日 公司首次注册地点 北京市朝阳区建国门外郎家园 6 号 公司变更注册日期 2000 年 1
5、0 月 25 日 2007 年 5 月 11 日 公司变更注册地点 北京市朝阳区酒仙桥路 5 号 北京朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3 企业法人营业执照注册号 1100001510277 税务登记号码 11010563379674X 组织机构代码 63379674-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民
6、币 项目 金额 营业利润 23,740,079.31 利润总额 32,939,983.99 归属于上市公司股东的净利润 28,366,296.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,494,830.44 经营活动产生的现金流量净额 90,743,456.12 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -59,279.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 7,042,100.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52
7、,172.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,217,084.02 少数股东权益影响额 6,689.60 所得税影响额 -1,387,300.64 合计 7,871,466.55 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上 年增减(%) 2006 年 营业收入 603,596,283.45 534,262,555.06532,265,890.3012.98 523,051,568.00 利润总额 32,939,983.99 30,366,841.3930,235,812.258.47 32,289,
8、905.43 归属于上市公司 股东的净利润 28,366,296.99 27,928,707.2928,001,322.751.57 30,205,557.34 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 20,494,830.44 22,820,320.1822,892,935.64-10.19 30,231,364.32 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 5 基本每股收益 （元 股） 0.131 0.1290.19 1.55 0.14 稀释每股收益 （元 股） 0.131 0.129 0.19 1.55 0.14 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元股） 0.
9、095 0.1050.16 -9.52 0.14 全面摊薄净资产 收益率（%） 5.73 5.945.96 减少0.21个 百分点 6.73 加权平均净资产 收益率（%） 5.90 6.096.11 减少0.19个 百分点 6.92 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 4.14 4.864.87 减少0.72个 百分点 6.70 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 4.26 4.985.00 减少0.72个 百分点 6.89 经营活动产生的 现金流量净额 90,743,456.12 -41,408,865.04-41,303,333.84319.14 48,54
10、5,425.92 每股经营活动产 生的现金流量净 额（元股） 0.42 -0.29-0.29 244.83 0.34 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减 (%) 2006 年末 总资产 1,021,509,453.50 889,317,669.88 888,425,269.7914.86 797,504,797.77 所有者权益 （或股 东权益） 495,162,888.46 470,014,481.47475,518,222.825.35 454,274,451.26 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元股） 2.29 3.26 3.26 -29.75 3
11、.11 报告期内，公司根据 2007 年度股东大会决议，实施送转股份分配方案，公司股本由 原 14,430 万股增加至 21,645 万股，根据企业会计准则第 34 号每股收益的要求， 2006 年度及 2007 年度的每股收益按调整后的股本数重新计算。 北京万东医疗装备股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变本。 盈余公积变动原因：本期盈利提取及将 2005 年末法定公益金转为法定盈余公积金。 法定公益金变动原因：按相关政策，将 2005 年末法定公益金转为法定盈余公积金。
12、未分配利润变动原因：本期盈利提取、提取法定盈余公积金、应付普通股股利、转作股本的普通股股利。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、 国有法人持股27,000,000 13.62 27,000,000 11.44 3、 其他内资持股108,000,000 54.50 108,000,000 45.74 其中： 境内法人持股 108,000,000 54.50 108,000,0
13、00 45.74 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 135,000,000 68.12 135,000,000 57.18 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股63,180,000 31.88 14,297,634 23,610,366 37,908,000101,088,000 42.82 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 63,180,000 31.88 14,297,634 23,610,366 37,908,000101,088,000 42.82 三、股份总数 198,
14、180,000100 14,297,63423,610,366 37,908,000236,088,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:万股 时 间 限售期满新增可上市交 易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 2007 年 7 月 7 日 4,891.32 8,608.68101,088,000限售条件详见公司股权分置改革说明书 2008 年 7 月 7 日 3,541.32 5,067.36150,001,200限售条件详见公司股权分置改革说明书 2009 年 7 月 7 日 5,067.36 0180,014,400限售条件详见公司股权分置改
15、革说明书 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 5 股份变动的批准情况 2006 年 6 月 26 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了关 于云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革方案的议案。 股份变动的过户情况 2006 年 7 月 4 日公司在上海证券报上刊登了云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革方 案实施公告，流通股股东定向获送的股份 37,908,000 股，股份变动过户已完成。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总
16、数及结构的变动情况 本公司于 2006 年 6 月 26 日召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议 通过公司以方案实施股权登记日流通股总股本 63,180,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.737 股，以未分配利润向方案实施股权登记日登记在册 的全体流通股股东每 10 股定向送股 2.263 股，合计向全体流通股股东每 10 股定向转增（送）6 股。上述 对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每 10 股获送 3.43 股。该方案已于 2006 年 7 月 7 日实施完毕。 (3
17、) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,048 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或冻结的股份数量 （股） 深圳市得融投资发展有限公司 其他 17.1540,500,00040,500,000 北京北大资源科技有限公司 其他 12.2028,800,00028,800,000 质押 28,800,000 云南省保山建材实业集团公司 国有股东 11.4427,000,00027,000,000 质押 13,500,000 云南圣地投资有限
18、公司 其他 10.6725,200,00025,200,000 质押 25,200,000 云南省腾冲县保腾商号 其他 1.14 2,700,000 2,700,000 未知 云南省设计院 其他 1.14 2,700,000 2,700,000 未知 深圳市通乾投资股份有限公司 其他 0.34 810,000 810,000 未知 保山市永昌村镇建设开发有限责任公司 其他 0.25 599,400 599,400 未知 傅建定 其他 0.25 589,328 0 保山地区建筑工程总公司 其他 0.23 540,000 540,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件
19、股份数量 股份种类 傅建定 589,328 人民币普通股 莫建波 430,300 人民币普通股 上海潞安投资有限公司 400,000 人民币普通股 徐文海 380,000 人民币普通股 马鹏程 330,848 人民币普通股 王海英 310,000 人民币普通股 中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 300,000 人民币普通股 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 6 上海德洋实业投资有限公司 300,000 人民币普通股 傅建耀 295,500 人民币普通股 魏力军 289,340 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，云南省腾冲县保腾商号系云南省保
20、山建材实业集团 公司的子公司； 持股 5%以上的四家股东之间不存在关联关系或一致行动 的情况；此外，公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属上市公 司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动的情形。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 深圳市得融投资发展有限公司 40,500,000 2009 年 7 月 7 日 40,500,000 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 2 北京北大资源科技有限公司 28,800,000 2007 年
21、 7 月 7 日 11,804,400 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 3 云南省保山建材实业集团公司 27,000,000 2007 年 7 月 7 日 11,804,400 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 4 云南圣地投资有限公司 25,200,000 2007 年 7 月 7 日 11,804,400 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 5 云南省腾冲县保腾商号 2,700,000 2007 年 7 月 7 日 2,700,000 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 6 云南省设计院 2,700,000 2007 年 7 月 7 日 2,700,000 限售条件详见公司股
22、权分置 改革说明书 7 深圳市通乾投资股份有限公司 810,000 2007 年 7 月 7 日 810,000 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 8 保山市永昌村镇建设开发有限 责任公司 599,400 2007 年 7 月 7 日 599,400 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 9 保山地区建筑工程总公司 540,000 2007 年 7 月 7 日 540,000 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 10 保山市下村建筑公司 540,000 2007 年 7 月 7 日 540,000 限售条件详见公司股权分置 改革说明书 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
23、战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市得融投资发展有限公司 法人代表：王绥义 注册资本：20,000,000 元 成立日期：1997 年 8 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业(具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品） (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王绥义先生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：自 1997 年以来,一直担任深圳市得融投资有限公司的董事长,无其他兼职的情况。 最近五年内职务：投资管理 (3) 控股股东及
24、实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 7 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法 人 代 表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 北京北大资源科技有限公司 巩 运 明 10,0001998 年 12 月 3 日 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 批的，未获审批前不得经营；法律法规 未规定审批的， 企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 云南省保山建材实业集团公司 许 策 5,700 1985 年 普通硅酸盐水泥、
25、水泥熟料制造，炉渣 小型空心砌块、石灰、水泥预制构件等。 云南圣地投资有限公司 彭 红 19,0001996 年 1 月 17 日 绿色食品开发、高科技农业新技术、新 产品开发、加工，投资咨询服务（不含 金融、期货、房地产），机电产品（含 国产汽车不含小轿车），化工产品及原 料（不含管理商品），对建材、农业、 高新技术产业、房地产、旅游业等项目 进行投资，旅游资源开发、生物资源开 发、计算机硬件与软件、汽车配件、电 子器件。 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民
26、币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 (万元)税前 刘志波 董事长 男 432006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 11 施 阳 副董事长 总经理 男 382006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 12 许 策 副董事长 常务副总 男 492006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 12 符庆丰 董事财务 总监 男 492006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 12 吴
27、革 独立董事 男 392006 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 0 0 6 陈贵雄 独立董事 男 382006 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 12 日 0 0 6 王广兴 独立董事 男 622006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 3 梅润忠 监事会 主席 男 542006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日13,50016,600 5,000 公司股权分置 改革获送对价 共 8100 股； 2006年9月15 日在二级市场 上卖出 5000 股。 8 袁昌君 监事 男 412006 年 5 月 12 日 20
28、09 年 5 月 12 日 0 0 7.5 刘海莺 监事 女 562006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 8 赵建军 董事会 秘书 男 332006 年 5 月 12 日 2009 年 5 月 12 日 0 0 4.6 合计 / / / / / / 90.1 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘志波,2001 年 5 月任北京北大资源科技有限公司副总经理兼总经济师；2002 年 5 月至今任本公 司董事、董事长；2003 年 6 月至今先后任新疆众和股份有限公司第三届和第四届董事。 (2)施 阳,2000 年 3 月-2002 年 5
29、月任本公司董事兼董事会秘书；2002 年 5 月-2003 年 6 月任本公司 董事兼总经理；2003 年 6 月至今任本公司董事、副董事长兼总经理；2006 年至今任新疆众和股份有限公 司第四届董事。 (3)许 策,2002 年 3 月至今任云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记；2002 年 5 月至今任 本公司副董事长；2006 年 5 月任本公司常务副总经理；2006 年 6 月至今任新疆众和股份有限公司监事。 (4)符庆丰,2002 年 3 月-2003 年 10 月任中磊会计师事务所高级项目经理； 2003 年 10 月-2004 年 9 月 任北京博闻信通科技发展有限公司财
30、务总监；2004 年 10 月至今任本公司财务总监；2005 年 6 月至今任本 公司董事；2004 年 2 月至 2006 年 6 月任新疆众和股份有限公司董事。 (5)吴 革,2000 年 3 月至今在对外经济贸易大学工商管理学院任教，2002 年 5 月至今任本公司独立董 事。 (6)陈贵雄,2001 年 5 月至今任海南宝岛律师事务所执业律师；2002 年 5 月任本公司独立董事。 (7)王广兴,2001 年 7 月至 2002 年 2 月任云南省保山市市长； 2002 年 12 月至 2004 年 8 月任保山市政 府巡视员；2004 年 9 月退休；2006 年 5 月至今任本公司
31、独立董事。 (8)梅润忠,2000 年至今任本公司职工监事、工会主席、烧成车间主任、党总支委员、第一党支部书 记；2005 年 4 月至今被选举为监事会主席。 (9)袁昌君,2000 年 1 月-2002 年 12 月在海南精信商用技术公司工作；2003 年 6 月至今，任本公司任 监事。 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 9 (10)刘海莺,2000 年 5 月至今任北京博闻信通科技发展有限公司主管会计； 2005 年 6 月至今任本公司 监事。 (11)赵建军,2002 年 5 月至今任本公司董事会秘书；2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司董事。 (二)在
32、股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬 津贴 许策 云南省保山建材实业集团公司 总经理、党总支书记2002 年 3 月 18 日 否 刘志波 北大资源科技公司 副总经理、总经济师2001 年 5 月 15 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 刘志波 新疆众和股份有限公司 董事 2006年6月30日 2009 年 6 月 30 日 否 施阳 新疆众和股份有限公司 董事 2006年6月30日 2009 年 6 月 30 日 否 许策 新疆众和股份有限公司 监事 2006年
33、6月30日 2009 年 6 月 30 日 否 赵建军 勐海博益茶业发展有限公 司 经理 2005-9 刘志波任本公司控股子公司昆明博闻科技开发有限公司、云南博闻信通科技发展有限公司、北京富邦 宏盛置业有限公司法定代表人、董事；施阳任本公司控股子公司昆明博闻科技开发有限公司、云南博闻信 通科技发展有限公司董事、经理；符庆丰任本公司控股子公司昆明博闻科技开发有限公司、云南博闻信通 科技发展有限公司董事。上述人员均未在其他任职单位领取报酬津贴。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经本公司 2005 年度股东大会审议通过的关于董事 监事津贴事项的议案
34、，给予公司在任董事、监事每人每月 5000 元的职务津贴，大会同时授权董事会决 定该项津贴的具体支付办法。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张仕新 独立董事 换届选举 赵建军 董事 换届选举 吴军 董事 换届选举 郑汝昌 副总经理 辞职 1、因公司第五届董事会、监事会任期届满，赵建军先生、吴军先生不再担任本公司董事职务；张仕 新先生不再担任本公司独立董事职务。 2、公司于 2006 年 5 月 12 日召开 2005 年度股东大会选举产生了第六届董事会、监事会，大会选举刘 志波先生、施阳先生、许策先生、符庆丰先生、吴革先生、陈贵雄先生、王广兴先生为公司第
35、六届董事会 董事，其中吴革、陈贵雄和王广兴三人为独立董事；选举袁昌君先生、刘海莺女士为公司第六届监事会监 事，梅润忠先生为职代会选举产生的监事。 3、公司于 2006 年 5 月 12 日召开第六届第一次董事会选举刘志波先生为董事长、施阳先生和许策先 生为副董事长；会议同时聘任施阳先生为公司总经理，许策先生为公司常务副总经理。聘任符庆丰先生为 公司财务总监暨财务负责人。聘任赵建军先生为公司董事会秘书，杨庆宏先生为证券事务代表。 4、公司于 2006 年 5 月 12 日召开第六届监事会第一次会议选举梅润忠先生为监事会主席。 上述内容详见 2006 年 5 月 13 日， 本公司刊登在 上海证券
36、报 上的 “2004 年度股东大会决议公告” 、 “第六届董事会第一次（临时）会议决议公告”和“第六届监事会第一次（临时）会议决议公告”。 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 10 5、公司 2006 年 4 月 24 日以通讯方式召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过关于郑汝 昌辞去公司副总经理的议案。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 548 人,需承担费用的离退休职工为 30 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 43 技术人员 18 销售人员 11 财务人员 18 生产人员 458 2、教育程度情况 教育类别 人数 研
37、究生及以上 2 本科 12 大专 52 中专 99 中技 36 高中 41 初中及以下 306 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，完善现代企业制度，规范公司运作，严 格进行信息披露工作，维护广大投资者利益。报告期内，中国证监会云南监管局对公司进行了巡回检查， 2006 年 12 月 8 日，向公司下发了“云证监2006280 号”限期整改的通知，公司按通知要求制 定了云南博闻科技实业股份有限公司巡检整改报告，并提交 2006 年 12 月 2
38、2 日召开的公司第六届董 事会第七次会议审议通过，公司已认真贯彻落实相关整改措施。 1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东 大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期公司共召开两次股东大会，各次会议均符合公司法、 公司章程的规定，公司根据新修订的公司章程对股东大会议事规则进行了进一步的修订和完 善。 2、控股股东与上市公司的关系：公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司第一大股 东深圳市得融投资发展有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
39、和经营活动。 公司第一大股 东能够依法行使股东权利和履行股东义务。 3、董事与董事会：报告期，公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序完成了换届选举，产 生了新一届董事会成员，公司前任独立董事对新任董事候选人、独立董事侯选人提名发表了独立意见，董 事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司根据新修订的公司章程对董事会议 事规则进行了修订。公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，以诚信、勤勉、尽责 的态度履行职责。 4、监事和监事会：报告期，公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序完成了换届选举，产 生了新一届监事会成员， 监事会的人数和人员符合法律法规和 公司章程 的要
40、求。 公司根据新修订的 公 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 11 司章程对监事会议事规则进行了修订，公司监事本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务 状况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已设立了董事会薪酬与考核委员会，并且建立和逐步完善了 对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相 关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定地发展。 7、信息披露与透明度：公司牢固树立
41、诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信 息披露工作的首位，严格执行重大信息内部报告及信息披露制度，信息披露及时、准确、完整，确保 所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。 8、投资者关系管理：公司非常重视投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理制度，报告 期内公司通过网络、电话以及现场投资者交流会等多种形式拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者交流 和沟通，保证广大投资者的知情权。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席
42、（次）委托出席（次）缺席（次） 备注 张仕新 11 吴革 99 陈贵雄 99 王广兴 871 独立董事王广兴先生因公务未能亲自出席第六届董事会第一次会议， 书面委托独立董事吴革先生代为 出席并行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事以维护全体股东尤其是中小投资者和公司利益为原则，严格按照相关法律、 法规履行职责，参加公司召开的董事会议和股东大会，认真审议各项议案并积极发表独立意见，对公司规 范运作、长远发展等方面也提出了重要的建议，发挥了自己的专业特长和工作经验，促进了公司的良性、 健康发展。报告期内，独立董事就公司的对外担保事项、聘请审计机构、公司董事的
43、选举、高级管理人员 的任免等事项发表了个人的独立意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生 产经营所需的土地使用权由本公司独立拥有；公司水泥产品所需的“太保山”牌注册商标的所有权属公司 发起人暨国有法人股股东云南省保山建材实业集
44、团公司，本公司与该公司签署了商标许可使用合同， 合同约定本公司在 2010 年以前无偿使用该商标，到期后双方再按有关规定续签合同。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在 银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层按规定决策，不存在控股股东侵 占和干预公司资金调拨和使用的情形。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，结合自身的经营管理实际情况，制订了公司高 级管理人员业绩考核方案（试行）。该
45、考核方案的实施有效地调动和激励了公司高管人员的积极性 和创造性，同时，进一步完善了公司治理结构和提升了公司生产经营管理水平。 云南博闻科技实业股份有限公司 2006 年年度报告 12 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 12 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 13 日的上海证券报。 一、会议召开和出席情况 公司 2005 年度股东大会，由公司董事会召集，大会通知于 2006 年 3 月 31 日刊登在上海证券报 上，大会于 2006 年 5 月 12 日上午 9:30 时在昆明市中玉
46、酒店 2 楼会议室以现场方式召开，出席会议的股 东和股东代理人共 7 人，所持有表决权的股份总数 12440.52 万股，占公司股份总数的 62.77%(其中，非 流通股股东及股东代理人共 6 人，代表股份总数 12439.17 万股；流通股股东 1 人，代表股份总数 1.35 万 股)，符合公司法及公司章程的规定。公司全体董事、监事出席了本次大会，公司部分高管、公 司见证律师及其他人员列席了本次大会，大会由公司董事长刘志波先生主持。 二、提案审议情况 经以现场记名投票方式逐项表决通过以下议案： （一）批准董事会 2005 年度工作报告；（二）批准监事会 2005 年度工作报告；（三）批准公司 2005 年年度报告及年度报告摘要；（四）批准公司 2005 年度财务决算报告
