1、87 3,040,097 6 变动原因： 资本公积本期增加包括本公司原联营公司江西福江售后服务有限公司于收 购日的资产评估增值，本公司按持股比例计算应享有的份额而确认的股权投资，以 及无法支付的应付款项所致； 盈余公积本期增加是根据董事会 2006 年度利润分配预案所提取； 法定公益金本期减少是根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的 关于 公司法 施行后有关企业财务处理问题的通知 ，从 2006 年 1 月 1 日起，按照公司法组 建的企业不再提取法定公益金； 本公司对截至 2005 年 12 月 31 日止的法定公益金贷 方结余，转作法定盈余公积金管理使用； 未分配利润本期增加数是
2、本期实现净利润转入所致， 本期减少数是根据董事 会 2006 年度利润分配预案进行盈余公积金的提取， 控股子公司职工奖励及福利基金 的提取以及根据公司 2005 年度中期分红派息方案和 2005 年度利润分配方案派发的 现金股利。 四、2006 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2006 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2006 年 12 月 31 日 一、坏帐准备合计 5,033,972822,4014,190,016 1,666,357 其中：应收帐款 3,279,155822,4012,953,003 1,148,553 其他应收款 1,754,817-1,237
3、,013 517,804 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 11,737,5523,738,6279,066,436 6,409,743 其中：库存商品 1,290,000600,0001,470,000 420,000 原材料 8,337,1502,563,4726,777,251 4,123,371 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 4,510,8607,272,5036,283,377 5,499,986 其中：房屋、建筑物 -1,416,7781,
4、416,778 - 机器设备 2,301,0713,709,5152,305,465 3,705,121 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 691,646- 691,646 八、委托贷款减值准备 - - 合计 21,974,03011,833,53119,539,829 14,267,732 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本公司于 2006 年 2 月 14 日实施了股权分置改革方案。截止本报告期末，公司 股份变动情况表如下： 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小 计 数
5、量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 354,176,00041.03% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 47,438,000 5.50% 47,438,0005.50% 境 内 自 然 人 持 股 （高管股） 6,060 - 6,060- 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 117,593,94013.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 344,000,00039.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 863,214,000100%
6、截止 2006 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2006 年度公司 股份总数和结构未发生变动。 有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增 可上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007 年 2 月 16 日 84,085,700317,534,360545,679,640 *见下注 2008 年 2 月 14 日 49,679,760267,854,600595,359,400 2009 年 2 月 14 日 267,854,6000863,214,000 *截至 2007 年 2 月 16 日，广东机电公司、深圳市机场
7、候机楼有限公司等 33 家境内 法人股东， 其合计持有 6,519,060 股本公司有限售条件股份， 尚未向江铃控股有限公 司（“江铃控股”）偿还股权分置改革中代为垫付的款项或办理解除限售股份相关 事宜。上述股东所持有的有限售条件股份取得流通权，需向江铃控股偿还股权分置 改革中代其垫付的款项及相关期间利息，或者取得江铃控股的书面同意，且完成解 除股份限售相关手续。 二、股东情况 （一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数 截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27,769 户，其中 A 股股东 20,313 户，B 股股东 7,456 户。
8、 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 江铃控股有限公司 国有股东41.03354,176,000354,176,000 0 福特汽车公司 外资股东30258,964,200 0 0 8 上海汽车工业总公司 其他3.0125,970,00025,970,000 0 中国宝安集团股份有限公司 其他1.3912,000,00012,000,000 12,000,000 南方高增长股票型开放式证 券投资基金 其他1.3912,000,0000 0 Dragon Billion Greater China Maste
9、r Fund 其他1.129,684,7980 0 全国社保基金一零八组合 其他0.756,477,8080 0 南方积极配置证券投资基金 其他0.655,569,7040 0 全国社保基金一零三组合 其他0.645,501,0150 0 裕隆证券投资基金 其他0.625,309,7940 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福特汽车公司 258,964,200B 股 南方高增长股票型开放式证券投资 基金 12,000,000A 股 Dragon Billion Greater China Master Fund 9,684,798B 股 全国社
10、保基金一零八组合 6,477,808A 股 南方积极配置证券投资基金 5,569,704A 股 全国社保基金一零三组合 5,501,015A 股 裕隆证券投资基金 5,309,794A 股 Dragon Billion China Fund 5,073,066B 股 国投瑞银创新动力股票型证券投资 基金 4,895,605A 股 China Intl Marine Containers (Hong Kong) Ltd. 3,758,211B 股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 南方高增长股票型开放式证券投资基金和南方积极配置证券投资基 金的基金管理人均为南方基金管理有限公司； 全国社保基金
11、一零八组 合和裕隆证券投资基金的基金管理人均为博时基金管理有限公司。 （二） 、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007 年 2 月 16 日 43,160,700 2008 年 2 月 14 日 43,160,700 1 江铃控股有限公司 354,176,000 2009 年 2 月 14 日 267,854,600 从 2006 年 2 月 14 日起 12 个月内不上市交易 或转让， 12 个月后可流 通 股 数 为 总 股 本 的 5%， 24 个月后
12、为 10%， 36 个月后为 41.03% 2 上海汽车工业（集 团）总公司 25,970,000 2007 年 2 月 16 日 25,970,000 从 2006 年 2 月 14 日起 12 个月内不上市交易 或转让 3 中国宝安集团股份 有限公司 12,000,000 2007 年 2 月 16 日 12,000,000 从 2006 年 2 月 14 日起 12 个月内不上市交易 或转让 4 广东机电公司 1,200,000 *见下注 1,200,000 *见下注 9 5 深圳市机场候机楼 有限公司 1,200,000 *见下注 1,200,000 *见下注 6 中国汽车贸易总公 司
13、广州公司 720,000 *见下注 720,000 *见下注 7 广州汽车贸易中心 600,000 *见下注 600,000 *见下注 8 深圳市通乾投资股 份有限公司 600,000 2007 年 2 月 16 日 600,000 从 2006 年 2 月 14 日起 12 个月内不上市交易 或转让 9 吉林省汽贸公司 240,000 *见下注 240,000 *见下注 10 佛山市汽车贸易有 限公司 240,000 *见下注 240,000 从 2006 年 2 月 14 日起 12 个月内不上市交易 或转让 *注：该股东所持有的有限售条件股份取得流通权，需向江铃控股偿还股权分置改革中代其
14、垫付 的款项及相关期间利息，或者取得江铃控股的书面同意，且完成解除股份限售相关手续。 （三）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司和福特汽车公司（ “福特” ） 。 江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 10 亿元，江铃汽车集 团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有 50%的股权。法定代表人：尹家绪。主 要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关 售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用 品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。江铃控 股有限公司于 2006 年 8 月
15、23 日在南昌市工商行政管理局变更注册，企业名称由原 江西江铃控股有限公司变更为江铃控股有限公司。 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，股东权益 35 亿美元。董事长：小威廉克莱福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部 件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。 （四）实际控制人情况 公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。 中国南方工业集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日， 注册资本 12,645,210,000 元， 隶属于国家国有资产监督和管理委员会（ “国家国资委” ） 。法定代表人：徐斌。主要
16、 业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、 承包、监理；设备安装等。 10 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价 （人民币元） 全年最高价 （交易日） 全年最低价 （交易日） 全年收市价 （人民币元） 全年 交易日 全年成交股数 （亿股） 全年成交金额 （人民币亿元） 2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 5.18 236 7.93 61.68 2005 5.12 7.10(08/19) 3.52(05/10) 5.99 227 7.55 40.50 2006 5
17、.13 12.87(12/28) 4.68(03/08) 12.40 218 8.44 67.76 2、江铃 B 股 年份 首笔成交价 （港币元） 全年最高价 （交易日） 全年最低价 （交易日） 全年收市价 （港币元） 全年 交易日 全年成交股数 （百万股） 全年成交金额 （港币亿元） 2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2.89 236 162.94 8.33 2005 2.89 3.60(08/15) 2.45(04/26) 3.32 235 136.37 4.19 2006 3.33 9.30(12/28) 3.31(01/04) 9.02 239 243
18、.96 14.27 41.03% 50% 50% 100% 福特 江铃控股有限公司 江铃汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 30% 重庆长安汽车股份有限公司 中国南方工业汽车股份有限公司 中国南方工业集团公司 国家国资委 南昌市人民政府 45.55% 100% 100% 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 别 年龄任期 起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内 股份变动 股份变 动原因 董事：董事： 董事长 王锡高 男 572005.62008.600 0 副董事长 程美
19、玮 男 572005.62008.600 0 董事 尹家绪 男 512005.112008.600 0 董事 霍华德 威尔士 男 492005.62008.600 0 董事兼总裁 陈远清 男 552005.62008.600 0 董事兼执行 副总裁 涂洪锋 男 592005.62008.600 0 独立董事 张宗益 男 432005.62008.600 0 独立董事 潘跃新 男 492005.62008.600 0 独立董事 陆建材 男 602005.62008.600 0 监事：监事： 首席监事 吴涌 男 572005.62008.64,8604,860 0 监事 柳青 男 502005.6
20、2008.600 0 监事 朱毅 男 372005.62008.600 0 监事 张勇 男 372006.62008.600 0 监事 金文辉 男 402005.62008.600 0 高级管理高级管理 人员人员 执行副总裁 熊春英 女 432005.62008.612001200 0 执行副总裁 刘年风 女 452005.62008.600 0 财务总监 万倍嘉 男 472006.22008.600 0 副总裁兼董 事会秘书 宛虹 男 462005.62008.600 0 副总裁 钟万里 男 442005.62008.600 0 副总裁 周亚倬 男 442005.62008.600 0 副总
21、裁 穆斯塔法 门库 男 372006.52008.600 0 副总裁 塔迈尔 奥科尔 男 462006.52008.600 0 副总裁 李青 男 422006.122008.600 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单 位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11 否 程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1 是 尹家绪 江铃控股有限公司 董事长 2004.11 否 吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11 否 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11 否 （三）现任董事、监事、高级管理
22、人员近五年的主要工作经历 12 董事情况：董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济 管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江西锅炉化工石油机械联合有 限责任公司总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长、董事长，江铃五十铃汽 车有限公司董事长， 江铃控股有限公司副董事长。 王锡高先生自 2004 年 5 月起任本 公司董事长。 程美玮先生， 1950 年出生， 在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士学位， 在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位， 并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人员项目以及 麻省理工学院高级管理人员项目
23、毕业生。近五年主要就任福特汽车公司副总裁，福 特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官，长安福特马自达汽车有限公司副董 事长。程美玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副董事长。 尹家绪先生，1956 年生，研究生毕业，硕士，研究员级高级工程师。近五年 主要就任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长，长安汽车（集团）有限责任公司 总经理、董事长，重庆长安汽车股份有限公司董事长，中国南方汽车工业汽车股份 有限公司总经理、执行董事，中国南方工业集团公司副总经理，江铃控股有限公司 董事长。尹家绪先生自 2005 年 11 月起任本公司董事。 霍华德威尔士先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大
24、学工程学学 士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司售后服 务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理，福特汽车（中国） 有限公司副总裁兼财务总监。 霍华德 威尔士先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。 陈远清先生，1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。 近五年主要就任福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销 售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁。陈远清先 生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃汽 车集团
25、公司副总经理，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董 事、总经理。涂洪锋先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。 张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth 大学 经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商管理学 院院长， 重庆大学副校长兼研究生院院长。 张宗益先生自 2005 年 6 月起任本公司独 13 立董事。 潘跃新先生，1958 年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律 师。近五年主要就任君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国 际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事，中化国际
26、（控股）股份有限公司 副总经理。潘跃新先生自 2002 年 6 月起任本公司独立董事。 陆建材先生，1947 年出生，为下列专业学会资深会员：特许公认会计师公会 （英国） ，新西兰特许会计师学会，马来西亚会计师学会与英国特许公司秘书学会。 近五年曾任一家财富 500 强美国企业中国子公司副董事长、副总经理、财务主管， 也曾任该企业亚洲区 IT 经理。 现任一家英国科技公司业务顾问。 陆建材先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。 监事情况：监事情况： 吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五年 主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主
27、席，江铃控股有 限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法律学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任美国克莱斯勒汽车公司法 律顾问兼大中国地区首席法律顾问， 德国戴姆勒-克莱斯勒公司全球投资兼并重组法 律顾问兼大中国地区法律顾问，福特汽车公司国际法律部法律顾问，福特汽车（中 国）有限公司副总裁、首席法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 朱毅先生，1970 年出生，经济管理专业本科学历，会计师。近五年主要就任 江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，江铃控股有限公司董
28、事。朱毅先 生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级 工程师。近五年主要就任本公司模具中心主任，制造部部长。金文辉先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 张勇先生，1970 年出生，毕业于江西师范大学中文系，本科学历。近五年主 要就任江铃汽车集团公司团委书记，本公司下属发动机厂党委副书记、工会主席、 纪委书记。张勇先生自 2006 年 6 月起任本公司监事。 高级管理人员情况：高级管理人员情况： 14 熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级工 程师。近五年主要就任本公司副总裁、执行
29、副总裁。 刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克 萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公 司下属发动机厂副厂长，本公司下属车架厂厂长，本公司执行副总裁。 万倍嘉先生，1960 年生，拥有南非 Witwatersrand 大学工程硕士学位、美国密 西根大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司动力系统财务经理、长 安福特马自达汽车有限公司中国产品开发主计长，本公司财务总监。 宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师。近五年主要就任本公司总裁助 理兼人企部部长、副总裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌
30、航空学院焊接工艺及设备学士学位和江 西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福 特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师。 近五年主要就任本公司总裁助理兼制造部部长、副总裁。 穆斯塔法门库先生，1970 年生，拥有土耳其中东科技大学机械工程学机械 工程学士学位和土耳其 Koc 大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特 Otasan 公司依诺奴工厂卡车部经理，本公司副总裁。 塔迈尔奥科尔先生，1961 年生，拥有土耳其伊斯坦布尔科技大学机械工程 硕士学位。近五年主要就任福特
31、Otosan 公司车身工程副经理，本公司副总裁。 李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳大 学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公司副 总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 江铃汽车集团公司 持有江铃控股 50%股 权的股东 董事长 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 董事长兼首席执 行官 程美玮/副董事
32、长 长安福特马自达汽车有限公司 福特持股 50% 副董事长 尹家绪/董事 中国南方工业集团公司 见本文第三节“公司 副总经理 15 中国南方汽车工业股份有限公司总经理、 执行董事 重庆长安汽车股份有限公司 与实际控制人之间的 产权和控制关系图” 董事长 霍华德威尔士/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 副总裁兼财务总 监 张宗益/独立董事 重庆大学 无关联 副校长兼研究生 院院长 潘跃新/独立董事 君合律师事务所 无关联 合伙人 陆建材/独立董事 Lumiwave Limited 无关联 业务顾问 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 持有江铃控股 50%股 权的股东 董事 柳青/监事
33、 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席法律顾问 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 持有江铃控股 50%股 权的股东 总经理助理 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 江铃汽车集团公司 持有江铃控股 50%股 权的股东 董事 涂洪锋/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 熊春英/执行副总裁 江铃汽车集团公司 持有江铃控股 50%股 权的股东 董事 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 持有江铃控股 50%股 权的股东 董事 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在
34、公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、 公司监事吴涌先生， 朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬； 公司董事程美玮先生、 霍华德威尔士先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事尹家 绪先生在中国南方工业集团公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的江铃汽车股份有限公司高管 2006 年年薪方案 ， 中方高级管理人员的报酬分为三部分：基本薪金、岗位津贴和年终奖励。2006 年度 公司向董事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的报酬总额约为 96 万元， 执行副总裁熊春 英女士、刘年风女士每人约为 76 万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚 倬先生每人约为 58 万元，副总裁李青先生约为
35、36 万元（李青先生的薪酬反映其在 晋升为副总裁之前任江铃销售服务分公司总经理的报酬） 。 公司向职工代表监事金文 辉先生和张勇先生支付的年度报酬分别约为 19 万元和 9 万元。 报告期内， 上述人员 从公司领取报酬总额约为 428 万元。 2、 外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的 人事协议 支付福特， 16 再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。根据公司董事 会批准的人员协议修订案 ，2006 年度公司应为董事兼总裁陈远清先生向福特支 付 25 万美元，为原公司财务总监王文涛先生支付 2.08 万美元，为公司财务总监万 倍嘉先生支付 22.92 万美元， 为
36、原公司副总裁阿里桑 卡曼尼先生支付 3.63 万美元， 为公司副总裁穆斯塔法门库和塔迈尔奥科尔先生每人支付 12.5 万美元，为副总 裁钟万里先生支付 25 万元人集团）有限责任公司财务处财务科科长、处长助理、副处长。现任福建三钢闽光 股份有限公司财务负责人。 总工程师赖兆奕先生，教授级高级工程师。历任福建省三明钢铁厂炼钢厂转炉车间副主任、厂长 助理兼转炉车间主任、副厂长，福建省三钢（集团）有限责任公司炼钢厂第一副厂长、厂长，福建三 钢闽光股份有限公司副总工程师。现任福建三钢闽光股份有限公司总工程师兼炼钢厂厂长。 (三)年度报酬情况 1、报酬的决策程序 (三)年度报酬情况 1、报酬的决策程序
37、公司建立了高管人员的选择、考评、激励和约束机制 、 高级管理人员考核评价办法 、 公司 董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案等一系列考核、激励机制。公司董事会设有薪酬与 考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为 主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接 挂钩。 报酬确定依据： 经董事会批准的2006 年公司生产经营计划 ，经股东大会聘用的会计师事务所审计的2006 年 度财务报告 ， 2006 年度公司生产经营责任制 ， 高管人员的选择、考评、激励和约束机制 ， 高 级管理人员考核评价办法 。
38、 公司依照经股东大会审议通过的公司独立董事制度及福建三钢闽光股份有限公司董事、监 事及高级管理人员薪酬与津贴管理方案的规定向独立董事发放津贴，每一独立董事的津贴为人民币 3万元/年（含税） ，按年以现金形式发放。 2、年度报酬 2、年度报酬 现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员年度报酬总额为182.6 万元，个人总额见基本情 况。 独立董事报酬为在公司领取的津贴。 不在本公司领取报酬的有欧阳元和、许晓曦两位董事和李蔚、林强两位监事。欧阳元和董事在控 股股东单位福建省三钢（集团）有限责任公司领取报酬，许晓曦董事在股东单位厦门国贸集团股份有 福建三钢闽光股份有限公司 第12 页 限公司领取报
39、酬，李蔚监事在股东单位厦门国际港务股份有限公司领取报酬，林强监事在股东单位闽 东荣宏建材有限公司领取报酬。 (四)高管人员变动情况 (四)高管人员变动情况 2006年5月23日，因惠绍泓先生退休辞去其担任的监事会召集人、监事职务，公司2005年度股东 大会选举王敏建先生为股东代表监事。同日，公司第二届监事会第七次会议通过选举王敏建为监事会 主席。 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司在职员工 6276 人，其专业构成、教育程度情况下： 专业构成 人数 占职工总数的比例（%） 生产人员 5007 80 销售人员 68 1 技术人员 606 10 财务
40、人员 72 1 管理及其他人员 523 8 合计 6276 100 教育程度 人数 占职工总数的比例（%） 中专及以下 4802 77 大专 880 14 本科及以上 594 9 合计 6276 100 截至报告期末，公司需承担离退休人员 686 人，支付厂内补贴总额 207.47 万元。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所 股票上市规则和中国证监会有关法律、法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、信息披露制度等 各项规章制度，不
41、断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期 末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一）总体情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一）总体情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引 及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强 董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。 2006 年年度报告 第 13 页 按照公司章程规定，公司现设有
42、三名独立董事，超过了独立董事须占公司董事会人数三分 之一以上的规定。报告期内，公司三名独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责， 勤勉尽责，亲自出席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，并就公司的重 大决策提供了有关专业性意见，促进了公司决策的科学性。同时，对涉及公司有关重大关联交易、财 务及生产经营活动、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，切实维护了公司及广 大中小股东的合法权益。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。 (二）报告期内，董事出席董事会会议情况 2006 年度董事会会议召开次数 (二）报告期内，董事出席董事会会议情况 20
43、06 年度董事会会议召开次数 9 姓 名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 姓 名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 卫才清 董事长 9 0 0 否 欧阳元和 董事 9 0 0 否 许晓曦 董事 9 0 0 否 黎立璋 董事 9 0 0 否 李世俊 独立董事 8 1 0 否 严 正 独立董事 9 0 0 否 肖能富 独立董事 9 0 0 否 报告期内，公司召开的第二届董事会第六次会议，独立董事李世俊因工作原因无法亲自出席，委 托肖能富独立董事代为出席董事会会议并行使表决权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
44、财务等方面的情况 业务方面 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 业务方面：公司业务独立于控股股东。作为生产经营型企业，公司拥有完整独立的供应、生产和 销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 人员方面人员方面：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外 的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。 资产方面：资产方面：公司资产完整，与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方 面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人 或自然人提供任何形式的担保。 机构方面机构方面：公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及 其下属企业机构混同或从属的情形。 财务方面财务方面：公司设
