1、 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 1 1 岳阳兴长石化股份有限公司 岳阳兴长石化股份有限公司 二六年年度报告二六年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事初鹏和易大盛先生、独立董事何俭亮先生因公未能亲自出席 会议，分别委托董事侯勇先生、独立董事李兆斌先生出席会议并代行 表决权。 公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、 会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 本公司董事会、监事会
2、及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事初鹏和易大盛先生、独立董事何俭亮先生因公未能亲自出席 会议，分别委托董事侯勇先生、独立董事李兆斌先生出席会议并代行 表决权。 公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、 会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 二七年四月十一日 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 2 2 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员
3、工情况- 9 五、公司治理结构 -13 六、股东大会情况简介-15 七、董事会报告-16 八、监事会报告-24 九、重要事项-26 十、财务报告-33 十一、备查文件目录-72 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 3 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司 中文简称：岳阳兴长 英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD. 英文简称：YUEYANG XINGCHANG 2、公司法定代表人：侯勇 3、公司负责信息披露事务人员： 董事会秘书 证券事务授权代表 姓名 谭人杰 鲁正林 联系电话 (0730
4、)8844890 8452599 (0730)8844021 8452837 传 真 (0730)8844930 8439102 E-mail yyxczqbu 联系地址 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦 10 楼 4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区 公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区 邮政编码：414012 E-mail： yyxczqbu 互联网网址：http：/ 5、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 登载公司年报的中国证监会指定互联网网址： http： / 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳兴长 股票代码：000819 7、公司首次
5、注册登记日期：1990 年 2 月 14 日 公司变更注册登记日期：2005 年 11 月 26 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局(湖南省长沙市) 企业法人营业执照注册号：4300001000946 税务登记号码(国税)：430603186201870 税务登记号码(地税)：430603186201870 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 4 4 二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要 1、1、公司本年度主要利润指标 项 目 金 额(元)
6、 利润总额 31,468,521.53 净利润 43,772,447.73 扣除非经营性损益后的净利润 45,458,632.13 主营业务利润 116,475,789.71 其他业务利润 -2,343,622.24 营业利润 33,736,333.08 投资收益 1,572,816.47 补贴收入 0 营业外收支净额 -3,840,628.02 经营活动产生的现金流量净额 -88,471,993.13 现金及现金等价物净增加额 -31,633,862.83 本年度公司“非经营性损益后的净利润”指标扣除项目 项 目 金 额(元) 1、处置长期投资损益 -319,286.95 2、扣除减值准备后
7、营业外收支净额 -1,298,762.03 3、以前年度减值准备转回 277,596.78 4、短期投资损益 156,902.36 5、委托理财收益 1,486,319.48 6、处置固定资产的损益 -245,482.94 7、债务重组损益 -2,573,979.83 8、所得税的影响数 830,508.73 非经常性损益合计 -1,686,184.40 2、2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元) 2004 年 项 目 2006 年 2005 年 比上年 增减() 调整前 调整后 主营业务收入 1,848,550,590.921,650,387,670.1012.01 1,503,975
8、,818.17 1,503,975,818.17 净利润 43,772,447.73 30,086,705.7345.49 38,159,457.65 37,578,117.66 总资产 937,201,404.36875,702,059.537.02 833,365,059.30 831,134,461.63 股东权益(不含少数股东权益) 372,054,097.34373,599,411.93-0.41 405,181,844.56 389,450,110.60 每股收益 0.265 0.182 45.60 0.232 0.232 每股收益(注) 0.226 - - - - 每股净资产 2
9、.253 2.262 -0.40 2.451 2.363 调整后每股净资产 2.206 2.207 -0.05 2.422 2.330 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 5 5 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.536 0.519 -203.280.304 0.304 净资产收益率() 11.77 8.05 增长3.72 个百分点 9.418 9.653 注：本公司于 2007 年 3 月 28 日股改实施完毕，总股本由 165,133,860 股增加 到 193,712,443 股，根据中国证监会“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号年度报告的内容与格式 ”规定，
10、按照新的总股本计算每股收益。 3、3、利润表附表 净资产收益率() 每股收益(元) 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 报告期利润 2006 年 2005 年 2006 年2005 年2006 年2005 年2006 年 2005 年 主营业务利润 31.31 29.75 29.45 27.48 0.705 0.671 0.705 0.671 营 业 利 润 9.07 8.63 8.53 7.97 0.204 0.202 0.204 0.202 净 利 润 11.77 8.05 11.07 7.44 0.265 0.182 0.265 0.182 扣除非经常性损 益后的净利润 12.22
11、7.02 11.49 6.49 0.275 0.163 0.275 0.163 4、4、报告期内股东权益变化情况(单位：人民币元) 项 目 股本 资本公积金 盈余公积 法定公益金未分配利润 未 确 认 的 投 资 损 失 股东权益合计 期初数 165133860 79964608.80 73498902.0818405578.7350770220.38-14173758.06 373599411.93 本期增加 47442.03 23181833.6343772447.73-20547683.32 46454040.07 本期减少 47442.03 18405578.7329546333.90
12、 47999354.66 期末数 165133860 79964608.80 96680735.7164996334.21-34721441.38 372054097.34 变动原因 实现利润、分配 说明： 未分配利润本期较上年增加 1422 万元， 主要是本年度实现净利润 4377 万元 及派发上年红利 2477 万元所致； 未确认投资损失系本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司下属公司长 沙市怡海置业有限公司(以下称“怡海置业”)本年累计亏损 75,538,302.63 元，净 资产为-67,538,302.63 元， 按照公司所占权益比率(占总股本的 51.41)本公司未 确认投资损失为
13、 34,721,441.38 元。 根据财政部关于公司法实施后有关企业财务处理问题的通知(企财 200667 号)规定，本公司自 2006 年起不再提取法定公益金，以前年度提取法定公 益金累计数转入盈余公积列示。 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 6 6 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况 1、1、股本变动情况 股份变动情况表 (数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 项 目 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 一、未上市流通股 113030700 68.45 113030700 68.45 1、发起人股份 64160700
14、 38.85 64160700 38.85 其中： 境内法人持有股份 64160700 38.85 64160700 38.85 2、募集法人股 48870000 29.59 48870000 29.59 二、已上市流通股 52103160 52103160 1、人民币普通股 52103160 31.55 52103160 31.55 三、股份总数 165133860 100 165133860 100 2、股票发行与上市情况 公司最近三年未发行股票及衍生证券，报告期公司股本未变化，亦无内部职工股。 3、3、股东情况 报告期股东持股情况 报告期末股东总数 7992 户 前十名股东持股情况 股东
15、名称 股东性质 比率() 报告期 末持股 持有 未流通 质押 冻结 湖南长炼兴长集团有限责任公司 法人股 27.95 46,160,70046,160,700 全部质押 中国石化集团长岭炼油化 工有限责任公司 国有法 人股 27.52 45,450,00045,450,000 / 湖南富兴集团有限公司 法人股 10.90 18,000,00018,000,000 全部质押 华夏成长证券投资基金 流通股 2.19 3,609,4763,609,476 / 中国银行华夏大盘精选 证券投资基金 流通股 1.92 3,176,2893,176,289 / 上海浦东发展银行广发小盘成长 股票型证券投资基
16、金 流通股 1.21 1,996,6151,996,615 / 中国工商银行广发策略优选 混合型证券投资基金 流通股 0.89 1,462,9651,462,965 / 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 7 7 长炼职工技术协会 法人股 0.78 1,282,5001,282,500 / 长炼职工大学 法人股 0.78 1,282,5001,282,500 / 岳阳长炼长庆经贸公司 法人股 0.52 855,000855,000 / 前十名流通股东情况 股东名称 期末持有流通股的数量种类(A、B、H 股或其他) 华夏成长证券投资基金 3,609,476 流通 A 股 中国银行华夏大盘精选
17、 证券投资基金 3,176,289 流通 A 股 上海浦东发展银行广发小盘成长 股票型证券投资基金 1,996,615 流通 A 股 中国工商银行广发策略优选 混合型证券投资基金 1,462,965 流通 A 股 厦门兴能贸易有限公司 519,141 流通 A 股 史秀芬 511,000 流通 A 股 中国建设银行华夏红利混合型 开放式证券投资基金 499,892 流通 A 股 高荣 477,877 流通 A 股 郝秋梅 420,000 流通 A 股 张崇良 400,000 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约 定持
18、股期限的说明 无 无 注： 关联关系或一致行动人情况 前十名股东中，第二、八、九、十大股东互为关联关系：中国石化集团长岭炼 油化工有限责任公司(以下简称 “长岭炼化” )是中国石油化工集团公司所属大型国有 石油化工企业，所持公司股份为国有法人股，岳阳长炼长庆经贸公司、长炼职工技 术协会、长炼职工大学均为行政隶属于长岭炼化的集体所有制企业法人； 前十名流通股股东中，第一、二、七名股东同为华夏基金管理有限公司管理的证 券投资基金；第三、四名同为广发基金管理有限公司管理的证券投资基金。 除此之外，未获知前十名股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动 信息披露管理办法规定的一致行动人。 股份质押
19、、冻结情况 公司第一大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司将持有的本公司法人股 4616.07 万股(占公司总股本的 27.95、占非流通股 11303.07 万股的 40.84)全部 质押给中国农业银行岳阳市长岭支行，为贷款提供股权质押担保，质押手续于 2006 年 12 月 29 日办理完毕，质押期限为 2006 年 12 月 29 日起至银行同意解冻为止。 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 8 8 第三大股东湖南富兴集团有限公司(以下简称“富兴集团”)于 2006 年 1 月 24 日将持有的本公司法人股1800万股(占公司总股本的10.9、 占非流通股113030700 股的 15.
20、92)全部质押给中国工商银行长沙市中山路支行，为贷款 2200 万元人民 币(期限一年)提供股权质押担保，质押手续于 2006 年 2 月 21 日办理完毕，质押期 限为 2006 年 1 月 24 日起至银行同意解冻为止。2006 年 11 月 22 日，上述质押手 续解除后，又将其所持 1500 万股份质押给齐鲁证券有限公司、300 万股份质押给 海南奕云投资咨询有限公司， 用于为股权转让提供质押担保。 该质押手续已于 2007 年 3 月 20 日解除。 除此之外，未获知其他大股东将所持公司股份质押、冻结的情形。 2004 年 10 月 21 日，岳阳长炼长庆经贸公司与岳阳群泰化工科技开
21、发有限 责任公司(以下简称“岳阳群泰”)签订股权转让协议 ，将持有的本公司 85.5 万 法人股(占公司总股本的 0.52)全部转让给岳阳群泰。 2006 年 11 月 13 日， 富兴集团分别与齐鲁证券有限公司(以下称 “齐鲁证券” )、 海南奕云投资咨询有限公司(以下称 “奕云投资” )、 淄博新雅东投资咨询有限公司(以 下称“淄博新雅东”)签订股权转让协议书 ，将其持有的本公司 1800 万股法人 股(占公司总股本的 10.9、 占非流通股 11303.07 万股的 15.92)中的 800 万股(占 总股本的 4.844)转让给齐鲁证券、300 万股(占总股本的 1.816)转让给奕云
22、投 资、700 万股(占总股本的 4.24)转让给淄博新雅东。股权转让完成后,富兴集团不 再持有本公司股权。 以上股权转让过户手续已于 2007 年 3 月 20 日办理完毕， 该过户公告已刊登于 2007 年 3 月 28 日证券时报 。 控股股东情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变化。 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司：国有独资公司，为中国石化集团公 司下属大型石化企业。成立于 1993 年 10 月 13 日，2000 年 5 月，原巴陵石化长岭 炼油化工总厂改制成长岭炼化和中国石油化工股份有限公司长岭分公司， 原巴陵石 化长岭炼油化工总厂持有的本公司股份由长岭炼化承接。法定
23、代表人侯勇，注册资 本为 120,000 万元。经营范围为：加工、销售石油及其产品，生产、销售催化剂及 政策允许的化工产品，提供以上产品的仓储服务；制造、销售机械设备；研究、开 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 9 9 发石油化工技术并提供成果转让服务。 主要产品有汽油、 柴油、 航空煤油、 石油焦、 溶剂油以及各类炼油催化剂。 公司与实际控制人之间的产权与控制关系 中国石油化工集团公司 100 中国石油化工集团长岭炼油化工有限责任公司 27.52 岳阳兴长石化股份有限公司 其他持股 10以上的法人股东 湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下简称“兴长集团”)：成立于 1992 年 8 月
24、18 日，是本公司的发起人。原名岳阳长炼兴长企业集团公司，于 2004 年 7 月 13 日经岳阳市工商行政管理局核准，更名为湖南长炼兴长集团有限责任公司，企 业性质由集团所有制变更为有限责任公司，法定代表人刘燕华(2007 年 1 月 18 日 变更为易建波)；注册资本人民币 11628 万元；经营范围：主营环烷酸、石油酸、 多利纳米燃料清洁剂、T1602 喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按危险化 学品经营许可证许可范围从事危险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销 售；从事劳务输出的管理及服务。 湖南富兴集团有限公司：成立于 1994 年 12 月 14 日，法定代表人易大盛， 注册
25、资本 8000 万元。经营范围为：汽车修理；汽车(含小轿车)、汽车配件、建筑材 料、金属材料、化工原料(不含化学危险品及监控危险品)、电子产品(不含无线电发 射设备)、普通机械、五金、交电、农副产品(不含棉花、烟草、蚕茧)的批发零售。 由于发生股权转让，并于 2007 年 3 月 20 日完成过户，该公司不再持有公司股权。 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 10 10 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 董事、监事及高管人员及持股情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股
26、数 增减 变动量 持股变 动原因 侯 勇 男 46 董事长 2005.10-2008.100 0 0 未变动 初 鹏 男 50 董 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 冷泰民 男 54 董 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 邓和平 男 54 副董事长 2005.10-2008.105220 5220 0 未变动 易建波 男 46 董 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 易大盛 男 46 董 事 2005.10-2008.1030000300000 未变动 李兆斌 男 64 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 刘彩晖
27、 女 39 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 何俭亮 男 43 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 张权彬 男 54 监事会主席2005.10-2008.104350 4350 0 未变动 谯培武 男 43 监 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 张苏克 男 50 监 事 2005.11-2008.100 0 0 未变动 刘建军 男 50 监 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 吕勤海 男 48 监 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 彭东升 男 44 总经理 2005.10-2008.10
28、5220 5220 0 未变动 刘庆瑞 男 43 财务总监 2005.10-2008.105220 5220 0 未变动 黄中伟 男 43 副总经理 2005.10-2008.100 0 0 未变动 李正峰 男 43 副总经理 2005.10-2008.100 0 0 未变动 谭人杰 男 41 董事会秘书2006.4-2008.10 0 0 0 未变动 现任董事、监事及高管人员主要工作经历 侯 勇，公司董事长，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化党委副书记、纪 委书记、监事会主席；2003 年 8 月至 2005 年 8 月任长岭炼化党委书记、副董事长； 岳阳兴长石化股份有限
29、公司二六年年度报告 11 11 2005 年 8 月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；公司第十届监事会主席。 初 鹏， 公司董事，2000 年 2 月至 2000 年 12 月任中国石化股份有限公司综 合计划部副主任； 2000 年 12 月至今任中国石化股份有限公司发展规划部副主任； 2005 年 4 月至今任中国石化集团公司财务计划部副主任。 冷泰民，公司董事，1997 年 7 月至 2003 年 3 月任南京化学工业有限公司副总 经理、董事，2003 年 3 月至 2005 年 12 月任中国石化集团公司炼化企业经营管理 部副主任， 2005 年 12 月至今任中国石化集团公司资产
30、经营管理有限公司副总经理、 中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任。 邓和平，公司副董事长，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总经理兼公司董事、 总经理，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司董事、总经理，2005 年 10 月至今任公 司副董事长。 易建波，公司董事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公 司副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任兴长集团党委书记、副董事长、副总经 理；2005 年 6 月至 2007 年 1 月主持兴长集团全面工作，2007 年 1 月至今任兴长集 团董事长、党委书记。 易大盛，公司董事，1994 年
31、 12 月至 2002 年 6 月，任岳阳富兴集团有限公司 董事长兼总裁；2002 年 7 月至今任湖南富兴集团有限公司董事长兼总裁；公司第 十届董事会董事。 李兆斌，公司独立董事，2000 年 2 月至 2001 年 12 月任中国石化股份有限公 司炼油事业部副主任；2001 年 12 月至 2004 年 3 月任中国石化股份有限公司炼油 事业部副局级调研员；2004 年 3 月退休。 刘彩晖，公司独立董事，1999 年 10 月至 2002 年 9 月任江南信托投资有限公 司部门经理；2001 年 9 月至 2005 年就读于华中科技大学金融学专业(博士)；2002 年 9 月至今任江南证
32、券有限公司总裁助理；公司第十届董事会独立董事。 何俭亮，公司独立董事，1995 年 12 月至 2001 年 6 月任历深圳证券交易所会 计、部门副经理、副总监；2001 年 7 月至今任深圳证券信息有限公司助理副总经 理；公司第十届董事会独立董事。 张权彬，公司监事会主席，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化副总经理； 2003 年 8 月至 2005 年 1 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2005 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 12 12 年 1 月至今任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席；公司第十 届董事会董事。 谯培武，公司监
33、事，2000 年 4 月至 2001 年 11 月任长岭炼化财务处副处长； 2001 年 11 月至 2003 年 8 月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师； 2003 年 8 月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师。 张苏克，公司监事，1999 年 3 月至 1999 年 9 月任巴陵石油化工有限责任公司 统战部部长，1999 年 9 月至 2001 年 6 月任公司党委书记、纪委书记、工会主席， 2001 年 6 月至今任公司党委书记、纪委书记，2000 年 8 月至今任公司监事。 刘建军，公司监事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公 司
34、工会主席；2004 年 7 月至今任兴长集团工会主席、监事会主席。 吕勤海，公司监事，曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001 年 6 月至今任工会主席；公司第九届、第十届监事会监事。 彭东升，公司总经理，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经 理兼董事会秘书，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司副总经理、董事会秘书，2005 年 10 月至今任公司总经理。 刘庆瑞，公司财务总监，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务 总监，1999 年 9 月至今任公司财务总监。 黄中伟，公司副总经理，1999 年 9 月至今任公司副总经理。 李正峰，公司副总经理
35、，2000 年 12 月至今任公司副总经理。 谭人杰，公司董事会秘书，曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006 年 4 月至今任公司董事会秘书。 现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职、兼职情况 姓 名 任职单位、职务 任职时间 是否领取报酬 邓和平 岳阳圣吉力高科技涂料有限公司董事长 重庆康卫生物科技有限公司董事长 湖南海创科技有限责任公司董事长 湖南长进石油化工有限公司董事长 2000 年 5 月 2000 年 12 月 2000 年 4 月 2004 年 4 月 否 彭东升 深圳兴长投资有限公司董事长 2001 年 6 月 否 刘庆瑞 重庆康卫生物科技有限公司总经理 2000
36、年 12 月 否 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 13 13 现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司依据公司章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作 细则及总经理班子岗位绩效工资实施办法对在公司领取薪酬的董事、监事、 高级管理人员进行考核。根据公司第二十次股东大会批准的关于调整公司独立董 事津贴的议案 ，独立董事津贴为 2 万元/年。 公司现任董事、监事、高级管理人员中，邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中 伟、李正峰、吕勤海、谭人杰和独立董事刘彩晖、何俭亮、李兆彬在公司领取的报酬总 额为 185.4 万元，其中：邓和平、张苏克各 24.9 万元，彭东升 24.
37、7 万元，刘庆瑞、 黄中伟、李正峰、吕勤海各 21.3 万元，谭人杰 19.7 万元，独立董事刘彩晖、何俭亮、 李兆斌各2 万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员中，侯勇、初鹏、冷泰民、易建波、易大盛、 张权彬、谯培武、刘建军分别在其任职单位领取报酬。 报告期董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况 经公司第十一届董事会第四次会议决定，聘任谭人杰先生为公司董事会秘书， 任期与第十一届董事会任期相同。 公司独立董事何俭亮先生因工作原因在公司第十一届董事会第四次会议上请 求辞去公司独立董事职务，因其辞职导致公司独立董事人数低于公司章程规定 的最低人数，其辞职暂未生效。 除此之外，无其他新
38、聘或解聘事项。 2、2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司在册员工为 563 人，其中按专业结构分生产人员 352 人，销售人员 9 人， 技术人员 103 人，行政人员 58 人，财务人员 30 人；按教育程度分，研究生 5 人， 大学 77 人，大中专 219 人，其他人员 262 人。 公司承担退休费用的退休职工 1 人。 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 14 14 五 公司治理结构 五 公司治理结构 1、1、公司治理情况 公司严格依照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上市公司股东大 会规则 、 关于在上市公司建立独立董事制度指导意见 、 关于加强
39、社会公众股股 东权益保护的若干规定等规范性文件精神，结合公司具体情况，认真组织制定实 施公司各项内部规章制度，努力使公司符合现代企业制度的要求，不断完善公司法 人治理结构，公司治理现状与中国证监会的有关规定基本相符。 报告期公司三会制度运作规范，公司董事、监事、高级管理人员能认真履行职 责，切实维护公司整体利益，公平对待全体股东；公司独立董事积极参与公司召开 的历次董事会，能在董事会决策中发挥独立作用；公司在投资者关系管理方面，严 格按照深圳证券交易所 股票上市规则 、 公平信息披露指引 等相关规定， 准确、 真实、完整、及时地披露有关信息，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件 的要求。
40、报告期，公司根据中国证监会关于印发 的通知 (证监公司字200638 号)、 关于发布的通知 (证 监发200621 号)精神，及时对公司章程进行了修订，为公司依法依规提升治 理水平提供了制度保证。 报告期，公司及时选派监事、高级管理人员参加监管部门组织的培训，通过培 训，增强了监事、高级管理人员的法律意识、风险控制意识，提高了监督、管理、 决策水平。 报告期，公司按照证监会、交易所整体部署，积极推进股权分置改革工作，并 于 2007 年 3 月 28 日完成股权分置改革，公司治理进一步完善。 2、2、独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ， 对
41、公 司章程进行了修改、完善，制订了公司独立董事制度并聘请了三名独立董事。 独立董事上任以来能按照有关法律法规的要求履行职责， 积极参与公司经营管理活 动， 能够积极参加本公司董事会会议， 对公司重大事项发表独立意见， 为公司经营、 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 15 15 管理和发展中应特别关注的问题提出了许多建设性的意见。 独立董事出席董事会情况 姓 名 董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 刘彩晖 5 4 1 0 何俭亮 5 4 1 0 李兆斌 5 5 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未曾对公司有关事项提出异议。 3、3、公司与控股股东在业务
42、、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 业务分开情况：公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、销售体系和生 产调度指挥系统。 人员分开情况：公司劳动、人事及工资管理体系独立于控股股东，自主聘用员 工，自主决定员工待遇，自主缴纳有关保险；公司高级管理人员和在公司领取薪酬的 董事(不含独立董事)、监事未在股东单位担任任何职务；股东单位高级管理人员亦未 在公司担任除董事、监事之外的职务。 资产分开情况：公司资产与股东完全分开。 机构分开情况：公司生产经营及行政管理机构独立于股东。 财务分开情况：公司设有独立的财务部门和财务人员，独立开设帐号，依法 独立纳税。 4、4、高级管理人员考评及激励措施 公司
43、依据董事会制订的总经理工作细则及总经理班子岗位绩效工资实施 办法对公司高级管理人员全年的工作进行考评，实行权力与责任相结合的考核方 法，调动积极性、提高管理水平。高级管理人员的管理与考核由公司董事会考评、 监事会监督进行：年初由公司薪酬管理委员会提出当年考核指标和标准，报董事会 批准，年末由薪酬委员会、有关监事负责考评后报董事会批准。 岳阳兴长石化股份有限公司二六年年度报告 16 16 六 股东大会简介 六 股东大会简介 报告期本公司召开了二次股东大会。 1、公司第二十六次(2005 年度)股东大会于 2006 年 5 月 30 日召开，会议决议 随同湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限
44、公司第二十六次(2005 年度) 股东大会的律师见证书一并刊登于 2006 年 5 月 31 日的证券时报 。 2、公司第二十七次(临时)股东大会于 2006 年 9 月 28 日召开，会议决议随同 湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司第二十七次(临时)股东大会 的律师见证书一并刊登于 2006 年 9 月 29 日的证券时报 。 七 董事会报告 七 董事会报告 2006 年，在董事会的领导下，公司坚持以“清理规范 再创新业”思想为指 导，以经济效益为中心，以完善内部管理为重点，以和谐发展为目标，克服了大检 修时间长、技改技措施工与生产同步进行等诸多困难，把握机遇，乘势而上，安全 环保实现“四无” ，产销稳步提高，较好的完成了年度经营目标。公司化工主业持 续保持平稳较快发展，主业经营状况继续走好，产品获利能力明显增强，管理基础 工作得到加强，清理规范工作取得实质性进展。 报告期公司主营业务收入 184,855 万元、净利润 4377 万元、每股收益 0.265 元，分别比去年增长 12.01、45.49、45.6；净资产收益率 11.77，比去年 增长
