1、.0405 0.0405 营业利润 -1.0287 -1.0287 净利润 -2.3778 -2.3778 扣除非经常性损益后的净利润 -1.1811 -1.1811 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 盈余公积金 未分配利润 股东权益合计 期初数 76,010,200.00 25,168,450.33 285,174.95 6,591,697.64 -51,870,122.06 56,185,400.86 本期增加 275,719.88 本期减少 180,734,963.85 180,459,243.97 期末数 76,010,2
2、00.00 25,444,170.21285,174.95 6,591,697.64 -232,605,085.91 -124,273,843.11 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 46,610,200 46,610,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 4
3、6,610,200 46,610,200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 29,400,000 29,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 29,400,000 29,400,000 三、股份总数 76,010,200 76,010,200 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行行为。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构无变动。 （3）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 7 （二）股东情况
4、单位：股 报告期末股东总数 5,474 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结的 股份数量 绵阳高新区投资控股集团有限责任公司 国有股东 28.94 22,000,000 22,000,000 无 上海银润投资有限公司 其他 21.05 16,000,000 16,000,000 无 绵阳市华力达房地产开发有限公司 其他 9.10 6,920,0006,920,000 无 四川鼎天集团有限公司 其他 2.221,690,2001,690,200 冻结 王书 其他 2.001,521,679 未知 李双林 其他 1.24941,067
5、未知 姚秀娥 其他 0.91694,446 未知 成都银智投资咨询有限责任公司 其他 0.74562,155 未知 朱照荣 其他 0.72545,000 未知 黄凤祥 其他 0.70533,300 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王书 1,521,679人民币普通股 李双林 941,067人民币普通股 姚秀娥 694,446人民币普通股 成都银智投资咨询有限责任公司 562,155人民币普通股 朱照荣 545,000人民币普通股 黄凤祥 533,300人民币普通股 范明媚 514,400人民币普通股 赵云 500,000人民币普通股 成都雅星贸易有限责任公司
6、 485,645人民币普通股 朱素凤 400,000人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动关系的 说明 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联关系或 一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人本公司未知。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 法人代表：魏晓军 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 8 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、投资和市政管理等业务 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8 （2）控股股东及实际
7、控制人变更情况 2006 年 10 月 18 日，本公司收到控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公 司通知，该公司已于同日与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让意向性协议。高新 控股将所持有的本公司 2200 万股社会法人股全部转让给四川恒康，转让价格为每股 1.65 元。至本报告期末该股权转让尚未完成。 2007 月 2 月 8 日，该股权转让过户手续办理完毕，四川恒康持有本公司限售流通股 份 2200 万股（占股改后总股本的 26.87%），成为本公司第一大股东。本公司实际控制 人变更为四川恒康控股股东自然人阙文彬。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 28
8、.94% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海银润投资有 限公司 廖春荣 30,000,000 元 2001-08- 21 实业投资，投资管理，资产 管理（非金融业务），房地 产开发、经营等业务。 5、其他持股在百分之十以上的法人股东的变更 （1）2006 年 12 月 25 日，本公司第二大股东上海银润投资有限公司与重庆兆峰陶 瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将 其持有的本公司社会法人股 500 万股转让给重庆兆峰公司，社会法人股 500 万股转让给 四川元智公司，社会法人股 60
9、0 万股转让给磊聚鑫公司。2007 年 1 月 5 日，以上股权转 让完成过户； （2）2007 年 1 月 15 日，本公司股东绵阳市华力达房地产有限公司与白银磊聚鑫铜 业有限公司签订协议，将其持有的本公司社会法人股 692 万股转让给磊聚鑫公司。2007 年 1 月 19 日，该股权转让完成过户； （3）2007 年 1 月 31 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的“过户登记确认书”，四川鼎天集团有限公司将其持有的本公司社会法人股 160 万 股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司； （4）经过以上股权转让后，白银磊聚鑫公司成为本公司第二大股东，持有有本公司 1452 万
10、股限售流通股（占股改后总股份的 17.73%）。 绵阳高新区管理 委员会 绵阳高新区投资控股 （集团）有限责任公司 绵阳高新发展（集 团）股份有限公司 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员和员工情况五、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元、税前) 彭斯太 董事长、总裁 男 44 2005-07-15 2007-12-27 000 7.93 魏
11、晓军 董事、副总裁 男 35 2005-07-15 2007-12-27 000 8.50 任 翔 董事 男 40 2006-06-02 2007-12-27 000 1.05 蒋小平 董事、常务副 总裁 男 35 2004-12-27 2007-12-27 000 8.50 王 强 董事、副总 裁、财务总监 男 37 2004-12-27 2007-12-27 000 8.50 吴钟会 董事 男 51 2006-06-02 2007-12-27 000 1.05 雷学俊 独立董事 男 47 2005-07-15 2007-12-27 000 3 何兴浩 独立董事 男 50 2004-12-2
12、7 2007-12-27 000 3 罗志强 监事会主席 男 43 2004-12-27 2007-12-27 000 7.20 梁 勇 监事 男 38 2004-12-27 2007-12-27 000 7.20 何 静 职工监事 女 28 2004-12-27 2007-12-27 000 3.50 王 祺 董事会秘书 男 30 2004-12-27 2007-12-27 000 7.90 合 计 / / / / / 000 / 67.33 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)彭斯太，曾在部队工作，转业后在绵阳高新区永兴镇政府、绵阳高新区管委会党 群工作部工作。曾任
13、绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司董事长、总经理，现为 本公司董事长、总裁，兼任绵阳高新资产经营管理有限责任公司董事。 (2)魏晓军，曾任中共绵阳高新区区直机关工委委员、高新区监察局副局长。现为绵 阳高新区投资控股集团的限责任公司董事长，本公司董事、副总裁，兼任绵阳高新建设 开发有限公司董事、绵阳高新资产经营管理有限责任公司监事。 (3)任翔，曾在四川省绵阳市盐亭县政府工作，2004 年 11 月至 2006 年 10 月任绵阳 高新区投资控股（集团）有限责任公司副总经理、副董事长。现为本公司董事。 (4)蒋小平，曾在成都轴承集团公司从事经营管理工作，后任美国通联国际信托投资 集团总经理助
14、理。现为本公司董事、副总裁。 (5)王强，曾任绵阳高新区财政局工作人员、基建投资管理中心主任。现为本公司董 事、副总裁、财务总监。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10 (6)吴钟会，曾在上海电力系统内工作，1992 年供职于东康房地产（上海）有限公 司，2002 年 6 月至今任上海银润投资有限公司副总经理兼财务总监。现为本公司董事。 (7)雷学俊，四川伊丽达律师事务所主任，本公司独立董事。 (8)何兴浩，曾在西藏军区服兵役，退役后曾在皇朝国际娱乐中心(中外合资企业)、 蜀都大厦股份有限公司工作，现任四川正光集团董事长助理，本公司董事。 (9)罗志强，曾任绵阳高新区管
15、委会综合办副主任。现为本公司监事会主席，绵阳高 新资产经营管理有限责任公司董事长兼总经理。 (10)梁勇，曾在绵阳高新区建安市政公司、绵阳高新区城建国土局、绵阳高新区城 建环保局工作。现为本公司监事，绵阳高新建设开发有限公司董事长兼总经理。 (11)何静，曾在四川省阆中市信用联社任会计。现为本公司会计，职工监事。 (12)王祺，曾任四川湖山电子股份有限公司总经理秘书、董事会办公室副主任、证 券事务代表。现为本公司董事会秘书，兼任绵阳高新资产经营管理有限责任公司董事、 绵阳高新建设开发有限公司董事。 （二）、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 魏晓军 绵阳高新区
16、投资控股(集团)有限责任公司 董事长 是 吴钟会 上海银润投资有限公司 副总经理兼财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 何兴浩 成都正光集团 董事长助理 是 雷学俊 四川伊丽达律师事务所 主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、未在公司担任行政职务的董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴；在公司担任 行政职务的董事、监事除领取董事、监事津贴外，按行政职务领取年薪。高级管理人员 按行政职务领取年薪。年度报酬根据公司相关人事、工资制度制定，并按公司章程 履行决策程序。 2、根据公司 2004 年度第二次临时股东大会通过的“关于第五届董事
17、会董事津贴的 议案”和“第五届监事会监事津贴的议案”，董事津贴为 1.8 万元/人.年（含税），监 事津贴为 1.2 万元/人.年（含税）。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11 3、根据第五届董事会第十次会议通过的“关于 2006 年度公司高级管理人员薪酬的 议案”，公司高级管理人员报酬实行年薪制，并参照同行业和当地收入制定年薪标准， 按月发放，并扣发年薪总额的 20%作为绩效考核保证金，年末根据公司效益和考核结果 决定是否发放保证金。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况： 公司董事、监事、高管人员共 12 人，除以下 2 人外均在公司领取报酬： 不在公司领取报酬
18、的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 任翔 是 吴钟会 是 仅在公司领取董事津贴。 5、根据公司 2005 年度股东大会通过的“关于调整独立董事津贴的议案”。公司独 立董事津贴为 3 万元/人.年（含税）。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈亚平 董事 辞职 王勇 董事长、总裁 解聘 周强 独立董事 辞职 聘任公司高级管理人员的情况 公司 2005 年度股东大会会议选举吴钟会、任翔为公司第五届董事会 董事，选举雷学俊为第五届董事会独立董事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 468 人。员工构成如下： 类别 人数 百分
19、比（%） 离退休职工 61.29 财务人员 102.13 行政人员 245.12 其他人员 42891.46 员工教育程度构成如下： 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 3 硕士 1 本科 30 大专 34 高中及以下 400 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全现 代企业制度： 1、2006 年 3 月 16 日，中国证监会发布了关于印发（2006 年 修订）的通知和关于发布的通知，公司已经按照通知的 相关规定修订公司章程和股东大会议事规则
20、，并经 2005 年度股东大会审议通 过。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差 异，公司治理结构日趋合理、完善。 2、报告期内公司董事会根据董事会专门委员会工作细则，依照各自的工作实施 细则，开展工作。 3、公司第五届董事会第十二次会议审议通过关于同意周强先生辞去独立董事的议 案，因此，公司独立董事人数不符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见中关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规 定，公司董事会将尽快按相关规定推选合适的独立董事候选人。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应
21、参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 周强 4 3 1 何兴浩 7 5 2 雷学俊 7 7 说明:第五届董事会第十二次会议已同意独立董事周强的辞职申请，尚未提交股东大 会审议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，第五届董事会第十次会议，独立董事雷学俊对2005 年度报告投了弃 权票，对该报告持保留意见。 报告期内，第五届董事会第十一次会议，独立董事雷学俊对关于免去王勇先生董 事长、总裁职务的议案投了弃权票，其理由为：王勇先生在未经人民法院审判之前是 无罪的。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 13 报告期内，第五届董事会第十二次会议
22、，独立董事雷学俊对债务重组关联交易议 案投了弃权票，其认为：“关联交易议案内容与证券交易所、证券管理局与债务 处理（关联）精神不符，且不能反映关联债务最终的处理结果。目前，是程序操作，还 是结果处理不明”。 报告期内，第五届董事会第十三次会议，独立董事雷学俊对2006 年中期报告投 了弃权票，其理由为：对中期报告内容不持异议，对报告数据本人缺乏了解。 报告期内，第五届董事会第十四次会议，独立董事雷学俊对2006 年第三季度报 告投了弃权票，其理由为：认为报告合理，但对所列数据本人未核对，不能肯定真 实。 除上述事项外，公司独立董事未对公司本年度的其他董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。
23、 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司产供销均不依赖于控 股股东和其他关联企业。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，除公司董事、副总经理魏 晓军任控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司董事长外，公司其他董事、 监事、高级管理人员均未在控股股东单位任除董事以外的其他职务，也未在控股股东单 位领取薪酬和津贴。 3、资产方面：公司的资产划分明确，资产独立完整，权属明晰。 4、机构方面：公司拥有独立完善的组织机构和办公场所。 5、财务方面：公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系
24、、财务管理制度 和独立的银行帐号，依法独立纳税。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内公司只召开一次股东大会，即 2005 年度股东大会。会议时间为 2006 年 6 月 2 日，会议决议刊登于 2006 年 6 月 3 日的中国证券报。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期公司经营情况的回顾 报告期内，众多的历史遗留问题严重的影响了公司的持续发展。公司应收账款、其 他应收款在总资产中所占比重仍然较大，特别是原大股东鼎天集团及其关联方占用公司 资金问题
25、长期未得到很好的解决，加之公司违规担保较多，历史包袱极大的吞蚀了公司 产生的经营性利润。报告期内公司出现巨额亏损，原因如下： （1）本公司与安徽省能源集团有限公司 3000 万元借款及债权转让合同纠纷一案经 安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回本公司上诉，维持原判。从而导致鼎天集团对 本公司的非经营性占用增加 4082 万元。鼎天集团及其关联方对本公司占用资金总额达 9123.92 万元。由于绵阳市中级人民法院裁定鼎天集团、鼎天软件无可执行财产，对该 案执行终结，因此对鼎天集团及鼎天软件的其他应收款 9126.29 万元全额计提坏账准 备，仅此项就造成亏损 6609.80 万元。 （2）对已停
26、止经营、资不抵债的东方电工机械有限责任公司、东工电磁线有限公 司、东工钢绳有限公司其他应收款 2321.99 万元（其中：账龄 2-3 年 1937.32 万元，账 龄 3 年以上 384.67 万元）按 98%加大计提坏账准备，增加亏损 1029 万元。 （3）鼎天电子产业有限公司（本公司持股比例为 6.50%）因与农业银行成都市武侯 支行的借款纠纷而被遂宁市中级人民法院强制执行。该公司位于德阳市龙泉山南路二段 221 号及位于德阳市河东区珠江东路 339 号的土地及房屋建筑物被依法拍卖。拍卖所得 全部用于偿付申请执行人欠款。鼎天电子产业有限公司已停止生产经营，财务状况严重 恶化，本公司本期
27、对其投资的帐面余额全额计提长期股权投资减值准备，从而增加亏损 1095.52 万元。 （4）鼎天集团控股期间本公司为鼎天集团、鼎天软件在成都建设银行 7000 万元借 款提供违规担保，截止报告期末，两项担保本息合计 9137 万元，为此本公司计提预计负 债 7501 万元，从而增加等额亏损。 （5）本公司为东方电工在德阳工行 1213 万元借款提供抵押担保，抵押资产将被拍 卖处置，因东方电工已资不抵债，无法对其进行追偿，本公司对已抵押资产帐面金额全 额预计负债 906 万元。此外，对本公司为东方电工在德阳商行 800 万元借款担保补提预 计负债 311 万元，对本公司为鼎天电子在光大银行 80
28、0 万元借款担保补提预计负债 212 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 16 万元，对本公司为鼎天多媒体在农行 308 万元借款利息担保补提预计负债 93 万元。以上 四笔预计负债合计 1522 万元，增加报告期亏损 1522 万元。 （6）报告期内公司完成主营业务收入 5975.88 万元，较上年同期略有增长（增幅为 8.9%）。但仍面临主营业务规模偏小、毛利率偏低、市场竞争能力偏弱的困境。经营业 务所产生的利润难以弥补历史遗留问题造成的巨大亏空。 综合以上几方面因素，使得公司 2006 年度继续出现巨额的亏损，公司亏损额达 18073.50 万元，股东权益为12427
29、.38 万元，未分配利润为-23260.51 万元，已严重资 不抵债。由于已经连续两年亏损，且股东权益为负值，公司股票将被予以退市风险警 示。因此，解决历史遗留问题、启动资产重组、化解退市风险，将是公司 2007 年度迫切 而艰巨的任务。 （二）报告期内总体经营情况： 本报告期内，公司完成主营业务收入 5975.88 万元，较 2005 年度的 5487.67 万元略 有增长，实现主营业务利润 307.90 万元，较 2005 年度的 554.08 万元下降 44.43%，实 现净利润-18073.50 万元，较 2005 年度的-5554.97 万元，亏损额进一步加大。 （三）对公司未来的发
30、展和展望 经过三年的重组，在地方政府、控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公 司、债权人等各方面的支持下，公司解决了众多的历史遗留问题，置入部分优质产业， 但仍有很多问题不能得到彻底解决，如原大股东鼎天集团及其关联方对公司的资金占用 余额仍达 9126.29 万元，公司担保余额达 10121.81 万元，因借款涉诉金额达 2000 余万 元（注：该逾期借款期后已归还(详见附注十、4)）。由于原董事长在任期间违规操作， 造成的与皖能集团间借款纠纷涉及金额达 4000 余万元等等。这些遗留问题已严重的影响 了公司的持续发展能力，并直接导致公司 2006 年度出现巨额亏损。因此解决历史遗留问
31、题仍是公司在今后的发展中首要面对的紧迫而艰巨的任务。 1、报告期内总体经营情况： 本报告期内，公司完成主营业务收入 5975.88 万元，虽较 2005 年度的 5487.67 万元 略有增长，实现主营业务利润 307.90 万元，较 2005 年度的 554.08 万元下降 44.43%， 实现净利润-18073.50 万元，较 2005 年度的-5554.97 万元，亏损额进一步加大。 2、公司主营业务及经营情况： 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 17 本公司主要从事：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服 务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他
32、项目。 （1）主营业务分行业（产品）情况表 单位:元 币种:人民币 分行业（产品） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率(%) 主营业务收入比 上年增减（） 主营业务成 本比上年增 减（） 主营业务利润率比上 年增减（%） 工程收入 44,243,304.02 41,156,087.176.986.0415.99 减少 10.6 个百分点 房地产销售收入 6,961,849.00 6,332,802.539.0420.878.22 增加 10.61 个百分点 市政维护收入 6,085,311.45 5,858,657.403.7292.31159.18 减少 36.26 个百分点 其他
33、收入 2,468,358.73 1,337,696.6245.81-9.18-32.04 增加 7.72 个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 绵阳地区 59,758,823.208.90 绵阳以外地区 - 说明： 绵阳地区主要是工程收入和房地产销售业务； 本公司自 2005 年 3 月起停止经营电工机械业务，该业务主要在绵阳以外地区，故本年度绵阳以 外地区无主营业务收入。 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要业务 单位:元 币种:人民币 分行业（产品） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 工程收
34、入 44,243,304.0241,156,087.176.98 房地产销售收入 6,961,849.006,332,802.539.04 市政维护收入 6,085,311.455,858,657.403.72 其他收入 2,468,358.731,337,696.6245.81 （4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本公司自 2005 年 3 月起停止经营电工机械业务，故本年度无电工机械收入。 （5）主要销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 30,383,036.02占销售总额比重 50.84% （6）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度
35、采购总额的比例： 单位:元 币种:人民币 供应商 采购金额 陈文辉 6,364,962.90 梁刚 4,872,626.65 赵志军 3,886,270.73 雷勇 2,966,898.95 武安国 2,589,375.40 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 18 小计 20,680,134.63 全部采购金额 56,478,366.89 向前五位供应商采购占全部采购的比例 36.62% 3、报告期公司资产构成 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增,公司在职员工为 1,233 人,需承担费用的离退休职工为 2 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业
36、类别 人数 生产人员 715 工程技术人员 81 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 12 财务人员 14 采购及销售人员 253 行政人员 43 其他人员 127 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 2 本科 95 大专 206 中专 127 高中以下 803 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据公司法、上市公司治理准则等相关法律、法规的规定，公司治理结构得 到进一步完善，修订了公司章程、公司股东大会议事规则，公司运作进一步规范，符合证监 会发布的上市公司治理准则及相关法律、法规的规定，具体情况如下： 1、股东和股东大会 公司根据股东大会规
37、范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权 益；确保所有股东，特别是中小股东的享有平等的地位，确保所有股东能够行使自己的权益。 2、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。本公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。控股股 东没有利用其控股地位作出任何损害公司及中小股东利益的事。 3、董事会与董事 公司董事会履行公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则规定 的程序谨慎决策。严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事严格遵守其公开做出的承诺， 忠实、勤
38、勉地履行职责。 4、监事会与监事 公司监事会依据公司章程和监事会议事规则，对公司财务及公司董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，严格按照公司章程 规定程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。 5、信息披露与投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息 披露的报纸。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保 所有股东有平等的机会获得信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、沟通渠道，进一步 加强投资者关系管理。 (二)独立董事
39、履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 林 乐 770 0 周亚娜 770 0 马友华 761 0 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 13 2006 年度，公司三名独立董事，严格按照独立董事制度的相关规定认真履行职责，为公司的规范 化运作及生产经营提出了大量的合理建议，对公司的持续发展起到了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
40、面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的研发、供应、生产和营销体系，具有独立的面向市场自主经营 的业务能力，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，公司高级管理人员均未在控股股东单 位担任除董事以外的职务。公司的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东干预公司董事 会和股东大会有关人事任免的情况。 3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面：本公司建立了完善的法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构。公司办公场 所与控股股东的办公场所完全分开，公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。 5、财务
41、方面：公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的 银行帐户，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司高管人员绩效考核制度，由公司董事会和职工代表对高级管理人员的工作业绩和表 现进行考核评价后按照考核制度执行。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 27 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 4 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议。
42、决议公告刊登在 2006 年 4 月 11 日的 上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 8 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 8 月 17 日的 上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况： 2006 年，是公司实施“十一五”发展战略的开局年，也是公司推进精细化管理、整合上游资源、 着手开拓下游产业链、加快公司创新、发展的关键之年。公司在认真总结“十五”发展经验的基础上， 制定了“主业扩张、降低成本、同心多元、强化营销”的“十一五”发展战略。 安徽六国化工股份有限
43、公司 2006 年年度报告 14 2006 年， 国内高浓度磷复肥新建装置产能逐步释放， 国内市场总体上供求已处于基本平衡的格局. 由于受取消磷酸二铵补贴等影响，企业综合赢利水平有所降低。 2006 年，公司先后通过收购和参股的形式，整合了“宿松新桥”和“宜昌明珠”两个磷矿企业， 迈出了公司整合上游资源发展战略中的重要一步，对解决公司长远发展的磷矿资源瓶颈制约将起到重 要意义。报告期内，公司还正式起动了非公开定向增发工作，到本报告正式披露之前的 2007 年 2 月 7 日，非公开定向增发申请已获得中国证券监督管理委员会的核准，此次募集资金将用于对本公司的全 资子公司“宿松六国”进行增资，由该公司实施 80 万吨/年磷矿采选项目，目前募集资金已全部到位。 报告期内，公司还通过加强品牌建设，率先成为国内磷酸二铵生产企业中唯一一家拥有“中国名牌”、 “中国驰名商标”和“国家免检”三大国家级品牌荣誉的企业。 2006 年，公司对内不断加强以三讲五心为核心内容的特色企业文化培育和弘扬，推进“五化模 式”的精细化管理，将企业内部管理向安全、质量、产量、成本和文明五个核心方面全方位推进；严 格经济责任制考核和节能降耗工作；进一步加强销售队伍和“驻点直销”网络建设，拓展国内、国外 两个市场；生产、经营、安全和环保等各项工作稳定、正常。全年累计生产高浓度磷复肥 83.91 万吨， 比上年同期增
