1、 上海输配电股份有限公司 上海输配电股份有限公司 600627 600627 2005 年年度报告 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 2 三、会计数据和业务数据摘要 . 4 四、股本变动及股东情况 . 7 五、董事、监事和高级管理人员 . 11 六、公司治理结构. 16 七、股东大会情况简介. 19 八、董事会报告. 20 九、监事会报告. 30 十、重要事项. 32 十一、财务会计报告. 38 十二、备查文件目录. 38 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 2 三、会计数据和业务数据摘要 . 4 四、股本变动及股东情况 . 7 五、董事
2、、监事和高级管理人员 . 11 六、公司治理结构. 16 七、股东大会情况简介. 19 八、董事会报告. 20 九、监事会报告. 30 十、重要事项. 32 十一、财务会计报告. 38 十二、备查文件目录. 38 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责
3、 人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责 人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海输配电股份有限公司 公司
4、法定中文名称缩写：上电股份 公司英文名称：shanghai power transmission&distribution co.,ltd 公司英文名称缩写：SPTD 2、公司法定代表人：黄迪南 3、公司董事会秘书：何延庆 联系地址：上海市愚园路 1395 号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail：bod 公司证券事务代表：周奕 联系地址：上海市愚园路 1395 号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail：bod 4、公司注册地址：上海市东方路 428 号 公司办公地址：上海市愚园路 1395 号五楼 邮政编
5、码：200050 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sptd 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上电股份 公司 A 股代码：600627 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区安建路 100 号 3 公司变更注册登记日期：2005 年 3 月 25 日 公司变更注册登记地点：上海市东方路 428 号 公司法人营业执照注册号：31000010006367 公司税务登记号码：310
6、041132216874 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 440,094,013.70 净利润 429,322,754.08 扣除非经常性损益后的净利润 428,614,300.81 主营业务利润 238,859,461.97 其他业务利润 46,538,694.74 营业利润 -1,116,174.84 * 投资收益 440,442,619.69 补贴收入
7、362,625.50 营业外收支净额 404,943.35 经营活动产生的现金流量净额 58,555,821.59 现金及现金等价物净增加额 15,714,725.09 注*：由于 2005 年公司改变了合并口径，新增的上海电气自动化有限公司和上海电气输配电试验中心 有限公司处于经营初期亏损，使公司合并口径的营业利润亏损。 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 （税后） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 -800,928.73 各种形式的政府补贴 362,625.50 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,3
8、12,002.57 其他各项营业外支出净额 -165,246.07 合计 708,453.27 5 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 增减（%） 2003 年 主营业务收入 1,812,748,269.521,294,382,773.7840.05 812,219,847.37 利润总额 440,094,013.70 143,815,540.56 206.01 89,101,471.34 净利润 429,322,754.08 135,365,899.69 217.16 83,565,377.74 扣除非经常性损益的净
9、利 润 428,614,300.81 124,942,056.28 243.05 80,469,989.38 每股收益 0.83 0.26 219.23 0.16 净资产收益率（%） 28.63 12.24 16.39 8.50 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率（%） 28.58 11.29 17.29 8.18 扣除非经常性损益后净利 润为基础计算的加权平均 净资产收益率（%） 32.89 11.96 20.93 8.58 经营活动产生的现金流量 净额 58,555,821.59 128,412,247.64 -54.40 51,871,494.37 每股经营活动产生的现
10、金 流量净额 0.11 * 0.25 -56.00 0.10 2005 年末 2004 年末 本年比上年 增减（%） 2003 年末 总资产 2,533,616,662.002,013,846,320.3825.81 1,730,259,735.28 股东权益（不含少数股东 权益） 1,499,761,849.071,106,256,845.4635.57 983,556,140.82 每股净资产 2.9 2.14 35.51 1.90 调整后的每股净资产 2.88 2.02 42.57 1.82 注*：每股经营活动产生的现金流量净额同比下降系公司今年陆续支付了大量预付货款。 6 （三）按中国
11、证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.93 18.33 0.46 0.46 营业利润 -0.07 -0.09 -0.002 -0.002 净利润 28.63 32.95 0.83 0.83 扣除非经常性损益后的净利润 25.58 32.89 0.83 0.83 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 517,965
12、,449 336,388,377.40 32,959,287.91 25,231,911.50 193,711,819.65 1,106,256,845.46 本期增加 / 5,619,485.44 46,289,427.88 23,144,713.93 429,322,754.08 504,376,381.33 本期减少 / / /110,871,377.72 110,871,377.72 期末数 517,965,449 342,007,862.84 79,248,715.7948,376,625.43 512,163,196.01 1,499,761,849.07 注：1、资本公积增加系下
13、属以权益法核算的子公司及联营企业资本公积增加所致。 2、法定盈余公积、法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。 3、未分配利润增加系本年度实现的净利润，未分配利润减少系按规定提取盈余公积和分配 2004 年红利所致。 7 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,807,200 83.75 433,807,20083.75 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 433,8
14、07,200 83.75 433,807,20083.75 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,158,249 6.40 33,158,2496.40 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 466,965,449 90.15 466,965,44990.15 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,003 9.85 51,000,0039.85 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,003 9.85 51,000,0039.85 三、股份总数 517,965,452 100.00 517,965,4521
15、00.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 8 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,134 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通 股数量 质押或冻 结的股份 数量 上海电气集团股份有限公司 国有 股东 83.75433,807,200 0
16、 未流通 433,807,200 申银万国证券股份有限公司 0.532,794,800-1,968 未流通 2,794,800 全国社保基金一零四组合 0.432,230,7992,230,799 已流通 0 上海国际信托投资有限公司 0.392,040,0000 未流通 2,040,000 上海电器工业有限公司 0.341,762,7640 未流通 1,762,764 中国工商银行上海市第二支行 0.311,622,4000 未流通 1,622,400 沈阳联亚实业发展公司 0.211,104,0000 未流通 1,104,000未知 电职技协 0.18920,8560 未流通 920,85
17、6 上海开拓投资有限公司 0.17884,7360 未流通 884,736 珠海申光 0.16816,0000 未流通 816,000未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 全国社保基金一零四组合 2,230,799 人民币普通股 中国工商银行-普华证券投资基金 749,004 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎新动力股票型证券投资基金 608,277 人民币普通股 东方证券-农行-东方红 1 号集合资产管理计划 499,600 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎盛利强化配置混合型证券投资基金 341,990 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团
18、险分红 270,000 人民币普通股 吴令琪 245,000 人民币普通股 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 197,477 人民币普通股 周林 193,000 人民币普通股 张兵 183,339 人民币普通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1) 公司控股股东为上海电气集团股份有限公司，持有本公司国有法人股 433,807,200 股，占总 股本 83.75%。 9 (2) 上海电器工业有限公司和上海电气集团股份有限公司的控股股东同为上海电气（集团）总公司， 上海电气(集团）总公司分别持有上海电器工业有限公司 100%股权和上海电气集团股份有限公司 51.58%的
19、股权。 (3) 公司未知其他股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定 的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：王成明 注册资本：1,189,164.8 万元人民币 成立日期：2004 年 3 月 1 日 主要经营业务或管理活动：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销 售、电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定)，货物进出 口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 （2）法人实际控制人情况 公
20、司名称：上海电气(集团)总公司 法人代表：王成明 注册资本：473,068 元人民币 成立日期：1998 年 5 月 20 日 主要经营业务或管理活动：管理国有资产及投资业务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 51.58% - 83.75% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海市国有资产管理委员会 上海市国有资产管理委员会 上海电气(集团)总公司 上海电气(集团)总
21、公司 上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 上海输配电股份有限公司 上海输配电股份有限公司 11 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 黄迪南 董事长 男 39 2004-04-28 2006-06-30 0 0 0 / 冯樑 副董事长兼 总经理 男 58 2003-06-30 2006-06-30 2,0402,0400 25.50 袁弥芳 董事 男 53
22、2003-06-30 2006-06-30 1,0001,0000 / 顾美娣 董事 女 55 2003-06-30 2006-06-30 800 800 0 21 左山虎 董事 男 55 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 / 周飞达 董事 男 66 2003-06-30 2006-06-30 1,0001,0000 4.68 姚福生 独立董事 男 73 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 5.00 江秋霞 独立董事 女 57 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 5.00 王之珮 独立董事 男 64 2003-06-30 2006-
23、06-30 0 0 0 5.00 徐伟 监事会主席 男 41 2004-04-28 2006-06-30 0 0 0 / 金贤敏 监事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 / 杨志春 监事 男 55 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 15 张铭杰 副总经理 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 21 何延庆 副总经理兼 董事会秘书 男 37 2005-06-30 2006-06-30 0 0 0 21 刘史华 副总经理 男 52 2004-10-23 2006-06-30 0 0 0 21 薛伟平 副总经理 男 4
24、1 2005-04-30 2006-06-30 0 0 0 21 范晓莉 财务总监 女 50 2003-06-30 2006-06-30 1,0001,0000 21 合计 / / / / / 5,8405,840/ 186.18 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄迪南，2000 年 1 月至 2002 年 8 月在上海汽轮机有限公司担任总裁，2002 年 8 月至 2004 年 1 月在上海电气（集团）总公司担任副总裁，2004 年 1 月至今在上海电气（集团）总公司担任总裁，2004 年 2 月兼任上海电气集团股份有限公司总裁，2004 年 4 月至今兼任上海输
25、配电股份有限公司董事长， 2005 年 6 月至今兼任上海电气临港重型机械装备有限公司董事长。 12 (2)冯樑，1998 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事兼总经理，2003 年 6 月至今在上 海输配电股份有限公司担任副董事长兼总经理。 (3)袁弥芳，1999 年 5 月至 2004 年 3 月在上海电气（集团）总公司输配电事业部担任财务总监， 2004 年 3 月至今在上海电气集团股份有限公司审计稽察室担任主任， 2003 年 6 月至今在上海输配电股 份有限公司担任董事。 (4)顾美娣，1999 年 11 月至今在上海输配电股份有限公司担任党委副书记兼工会主席，2003 年
26、 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (5)左山虎， 2000 年 8 月至今在上海市机电工会担任工会主席，2004 年 3 月兼任上海电气资产管 理有限公司工会负责人，2000 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (6)周飞达， 1999 年 6 月至 2003 年 6 月在上海电器股份有限公司担任董事长，2004 年 2 月至今 在上海输配电股份有限公司担任公司顾问，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (7)姚福生，1999 年 1 月至今在国家机械工业局担任科技委副主任。1999 年 1 月至今在中国机械 工业教育协会担任理事长。 1999
27、 年 8 月至今在上海理工大学担任动力工程和环境能源研究院院长， 2002 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。 (8)江秋霞，1999 年 9 月至今在上海华谊（集团）公司担任财务总监，2002 年 6 月至今在上海输 配电股份有限公司担任独立董事。 (9)王之珮，1995 年 2 月至 2001 年 7 月在上海市电力工业局（公司）担任副总工程师、教授级高 级工程师。2001 年 7 月至今在上海市电力公司担任技术委员会副主任，2002 年 12 月至今在上海输配 电股份有限公司担任独立董事。 (10)徐伟，1999 年 9 月至今在上海电气（集团）总公司担任财务总监，20
28、04 年 3 月至今在上海电 气资产管理有限公司担任副总裁、财务总监，2004 年 4 月至今在上海输配电股份有限公司担任监事会 主席。 (11)金贤敏， 2000 年 7 月至 2002 年 3 月在上海电器成套厂担任厂长兼上海电阻厂厂长。2002 年 4 月至 2004 年 6 月在上海电器工业有限公司担任执行董事、总经理。2004 年 6 月至今在上海轨道交通 设备有限公司担任副总经理，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任监事。 (12)杨志春， 1996 年 3 月至 2001 年 7 月在上海电器股份有限公司人民电器厂担任工会主席。 2001 年 8 月至 2005
29、年 12 月在上海电器股份有限公司人民电器厂担任党委书记，2005 年 12 月至今在上海 电器股份有限公司人民电器厂担任党委副书记兼纪检书记，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公 司担任监事（职工监事）。 (13)张铭杰，1999 年 12 月至 2003 年 1 月在上海华通开关厂担任厂长。2003 年 2 月至今在上海输 配电股份有限公司担任副总经理。 13 (14)何延庆，2000 年 3 月至 2001 年 1 月在上海电器股份有限公司担任总经理助理。2001 年 2 月 至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理， 2005 年 7 月至今在上海输配电股份有限公司兼任董 事
30、会秘书。 (15)刘史华， 2000 年 2 月至 2002 年 9 月在上海电器工业有限公司担任副总经理。2002 年 10 月 至今在上海输配电设备有限公司担任总经理。2004 年 10 月至今在上海输配电股份有限公司担任副总 经理，2004 年 8 月至今在上海输配电股份有限公司兼任工程成套部总经理。 (16)薛伟平， 1999 年 12 月至 2001 年 7 月在阿尔斯通中国投资有限公司担任工业合作经理， 2001 年 7 月至 2004 年 3 月在上海阿尔斯通电力自动化有限公司担任代总经理，2004 年 4 月至 2005 年 4 月 在上海输配电股份有限公司担任总经理助理，20
31、05 年 4 月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经 理，兼任上海电气自动化有限公司总经理。 (17)范晓莉， 2000 年 2 月至 2003 年 6 月在上海电器进出口有限公司担任总会计师。2001 年 10 月至 2003 年 6 月在上海电器股份有限公司兼任资产财务部经理。2003 年 6 月至今在上海输配电股份 有限公司担任财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 黄迪南 上海电气集团股份有限公司 上海电气（集团）总公司 上海电气临港重型机械装备 有限公司 总裁 总裁 董事长 2004-02-27 200
32、4-01-10 2005-06-30 / 是 否 否 左山虎 上海电气（集团）总公司 上海电气资产管理有限公司 工会主席 工会负责人 2000-08-01 2004-03-01 / 是 否 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计稽查室主任2004-03-01 / 是 徐伟 上海电气（集团）总公司 上海电气资产管理有限公司 财务总监 副总经理兼财务 总监 1999-09-18 2004-03-10 / 是 否 金贤敏 上海轨道交通设备有限公司 副总经理 2004-06-30 / 是 14 （三）在其他单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姚福生 国家机械工业局 中国机械
33、工业教育协会 上海理工大学 科技委副主任 理事长 动力工程和环境能源研究院院长 是 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 是 王之珮 上海市电力带电作业技术开发有限公司董事长 是 杨志春 上海电器股份有限公司人民电器厂 * 党委副书记兼纪检书记 是 注*：上海电器股份有限公司人民电器厂是上海输配电股份有限公司的全资子企业。 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司董事、监事、高级管理人员中，有 5 名董监事不在公司领取报酬，其余人员分别兼任或担任 公司的高级管理层、公司顾问或下属企业的主要负责人，他们的报酬决策及其考核按照公司高级管 理人员考
34、核制度执行（兼职不兼薪）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 按照公司高级管理人员考核制度的规定，在年初为公司高级管理人员制定与业绩挂钩的薪酬 范围，根据公司业绩和个人业绩考核的实际结果，确定全年的薪酬。 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 黄迪南 是 袁弥芳 是 左山虎 是 徐伟 是 金贤敏 是 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第十一次会议通过了关于公司聘任副总经理的议 案，根据总经理提名，聘任薛伟平担任公司副总经理，该事宜刊登在 2005 年 4 月
35、 30 日的上海证 券报。 15 2、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第六次临时会议通过了关于调整公司董事会秘书 的议案，因工作变动，伏蓉不再担任公司董事会秘书，该事宜刊登在 2005 年 6 月 21 日的上海证 券报。 3、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第七次临时会议通过了关于聘任公司董事会秘书 的议案，董事会聘任何延庆担任公司董事会秘书，该事宜刊登在 2005 年 7 月 9 日的上海证券报。 （六）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2025 人，需承担费用的离退休职工为 47 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 8
36、48 销售人员 135 技术人员 190 财务人员 53 行政管理人员 284 其他人员 515 合计 2025 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专文化及以上 475 大专文化以下 1550 合计 2025 16 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中 国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。 报告期内，公司进一步修改公司章程，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，加强公司 信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下： 1、股东和股东
37、大会 本公司严格按照规定程序召开股东大会，在章程里确定了累计投票制度、流通股与非流通股表决 制度，确保股东能够依法行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中 小股东的合法权益。报告期内，公司召开了二次股东大会（2004 年度股东大会和 2005 年第一次临时 股东大会），会议的各项程序均符合公司法、公司章程的规定。 2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会 依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司及时、完整、准确 地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股
38、地位在交易中损害公司及中小股东 利益。 3、董事与董事会 公司按照公司章程规定程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会 的人员和人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出 的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会履行公司章程所赋予的职责，严格依照公 司章程、董事会议事规则规定的程序谨慎决策。 4、监事与监事会 公司按照公司章程规定程序选举监事，监事会由 3 人组成，其中职工代表 1 人，监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会依据公司章程和监事会议事 规则，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履
39、行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并指定上海证券报为公司信 息披露的报纸。2005 年公司制定了投资者关系工作制度，进一步完成公司内部披露程序，并最终 形成了以董事会秘书为公司信息披露责任人，各部门和附属企业主要领导为本部门、本企业信息披露 17 责任人的信息网，通过分析、筛选和汇总，将达到披露信息要求的及时予以披露，从而确保所有股东 平等地得到信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
40、 姚福生 10 9 1 / 江秋霞 10 9 1 / 王之珮 10 9 1 / 公司独立董事姚福生先生、江秋霞女士、王之珮先生参加了公司召开的全部董事会会议，对公司 与控股股东及其子公司的四项关联交易：关于受让灵石路 696 号房地产和相关试验线路使用权的关 联交易、关于公司转让上海电器出租汽车有限公司 100%股权的关联交易、关于公司受让上海 继电器有限公司 100%股权的关联交易和关于转让江宁路 212 号第 6 层办公楼的关联交易做出了 客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到 了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。
41、 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东上海电气集团股份有限公司之间已实现业务独立、人员分开、资产完整、机构 独立、财务分开。具体情况如下： 1、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务； 2、在资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，与本公司生产经营相关 的工业产权、商标、非专
42、利技术等无形资产均由本公司拥有； 3、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在 银行独立开户； 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 18 5、在业务分开方面：本公司拥有独立采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构完 整； 6、在关联交易方面：本公司在进行关联交易时都本着公正、公平、公允的原则，维护公司全体股 东，特别是非关联股东的利益。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 按照公司高级管理人员考核制度的规定，采用三级考核制度，形成压力层层传递、风险层
43、层 分解的良性体系。按照每年度的全面预算指标，董事会对总经理、总经理对副总经理、副总经理对分 管条线进行业绩考核。 此外，公司高级管理人员考核制度也规定了公司对下属企业厂长、分子公司经理和合资企业 中方副总经理进行相应的考核，通过风险考核来强化各级经营者的风险意识。 19 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 20 日 召开 2004 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 21 日 的上 海证券报。公司聘请上海金茂律师事务所李志强律师对本次大会的召开程序、出席会议人员资格、 表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2005 年 1 月 10 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 11 日的上海证券报。公司聘请上海金茂律师事务所李志强律师对本次大会的召开程序、出席会议人 员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。 2、公司于 2006 年 3 月 13 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2
