1、 抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2006 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2006 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 3 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 10 六、公司治理结构 . 13 七、股东大会情况简介 . 14 八、董事会报告 . 15 九、监事会报告 . 20 十、重要事项 . 20 十一、财务会计报告 . 25 十二、备查文件目录 . 64 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示
2、一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长赵明远先生因公务出差授权委托董事、总经理陈洪波先生出席、主持会议并代为行使表 决； 独立董事王福利先生因出差委托独立董事吴坚民先生代为出席， 董事会经审议通过公司 2006 年年 度报告及摘要。 3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赵明远、总经理陈洪波，主管会计工作负责人王勇，会计机构负责人（会计主管人员） 王勇声明：保证本年度报告中财务报告的
3、真实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 公司法定中文名称缩写：抚顺特钢 公司英文名称：Fushun Special Steel Co.,LTD 公司英文名称缩写：FSSS 2、 公司法定代表人：赵明远 3、 公司董事会秘书：赵越 电话：0413-6676495 传真：0413-6676495 E-mail：zhaoyuefs- 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 4、 公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 邮政编码：113001 公司国际互联网网址：h
4、ttp:/www.fs- 公司电子信箱：fstgfs- 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券办 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：抚顺特钢 公司 A 股代码：600399 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 沈阳市 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司法人营业执照注册号：210000105
5、0069 公司税务登记号码：A21040470181332-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 25,550,374.36 净利润 15,221,206.77 扣除非经常性损益后的净利润 12,260,706.28 主营业务利润 324,392,633.76 其他业务利润 11,857,573.46 营业利润 2
6、0,040,054.36 投资收益 606,623.82 补贴收入 6,892,562.03 营业外收支净额 -1,988,865.85 经营活动产生的现金流量净额 542,938,705.86 现金及现金等价物净增加额 106,270,330.07 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 6,892,562.03 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -1,988,865.85 所得税影响数 -1,943,195.69 合计 2,960,500.49 (三)报告期末公司前三年主要会计数据
7、和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 4,188,628,775.934,603,281,410.07-9.01 4,070,264,526.33 利润总额 25,550,374.3629,532,953.06-13.49 31,023,015.41 净利润 15,221,206.7712,393,733.1422.81 11,393,946.16 扣除非经常性损益的净利润 12,260,706.28-15,131,121.08-181.03 18,924,975.19 每股收益 0.02930.024
8、22.08 0.0219 最新每股收益 净资产收益率（%） 1.010.83 增加 0.18 个百分点 0.77 扣除非经常性损益的净利润为基础计 算的净资产收益率（%） 0.82-1.02 增加 1.84 个百分点 1.29 扣除非经常性损益后净利润为基础计 算的加权平均净资产收益率（%） 0.82-1.02 增加 1.84 个百分点 1.29 经营活动产生的现金流量净额 542,938,705.86655,824,757.66-17.21 90,782,360.82 每股经营活动产生的现金流量净额 1.041.26-0.17 0.17 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增 减(
9、%) 2004 年末 总资产 4,572,986,741.314,742,094,901.11-3.57 5,041,026,674.59 股东权益（不含少数股东权益） 1,503,831,892.471,489,372,379.180.97 1,470,887,024.02 每股净资产 2.892.861.05 2.83 调整后的每股净资产 2.812.800.36 2.76 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 5 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 520,000,000.
10、00 737,121,995.3246,101,511.0013,692,519.20186,148,872.86 1,489,372,379.18 本期增加 3,434,724.5715,214,639.88 15,221,206.77 33,870,571.22 本期减少 4,196,418.0513,692,519.2013,692,519.201,522,120.68 19,411,057.93 期末数 520,000,000.00 736,360,301.8447,623,631.68 199,847,958.95 1,503,831,892.47 1、资本公积变动原因：(1）支付本
11、公司承担的股权分置改革相关费用。(2）本年受让子公司股权时， 支付的投资款低于受让时点按照投资比例享有净资产份额的差额计入股权投资准备； （3）本公司以个 别闲置不用的设备抵偿债务差额计入其他资本公积。 2、盈余公积变动原因：为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。 3、法定公益金变动原因：转入法定盈余公积金。 4、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润转入。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量
12、 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 370,974,500 71.34 -37,839,399-37,839,399 333,135,10164.07 2、国有法人持股 29,025,500 5.58 -2,960,601-2,960,601 26,064,8995.01 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 400,000,000 76.92 -40,800,000-40,800,000 359,200,00069.08 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 120,000,000
13、23.08 40,800,00040,800,000 160,800,00030.92 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 120,000,000 23.08 40,800,00040,800,000 160,800,00030.92 三、股份总数 520,000,000 100 520,000,000100 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 6 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条件 股份数量余 额 无限售条件 股份数量余 额 说明 2007 年 3 月 20 日 52,064
14、,899 307,135,101212,864,899 限售条件详见公司股改说明书。 公司第二大股 东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有的本 公司有限售条件的流通股 68,750,880 股已全 部被司法轮候冻结， 本次可上市流通部分暂未 办理上市流通。 2008 年 3 月 20 日 104,000,000 203,135,101316,864,899 限售条件详见公司股改说明书。 2009 年 3 月 20 日 203,135,101 0520,000,000 限售条件详见公司股改说明书。 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 20 日获得辽宁省国有资产监督管理
15、委员会关于抚顺特殊 钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（辽国资经营200623 号）和 2006 年 2 月 27 日召开 的公司相关股东大会表决通过。 股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 20 日实施完毕，涉及支付对价的股份已于 2006 年 3 月 20 日之前完成过户手续。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 3 月 20 日公司实施股权分置改革， 对价方案为流通股股东每 10 股获得 3.4 股股份的对价
16、， 公司有限售条件的流通股为 359,200,000 股，无限售条件的流通股由原来的 120,000,000 股增加至 160,800,000 股。公司股份总数无变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,928 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 东北特殊钢集团 有限责任公司 国有股东 50.84264,384,221-30,030,279264,384,221 质押 120,000,000 抚顺特殊
17、钢（集 团） 有限责任公司 国有股东 13.2268,750,880-7,809,12068,750,880 冻结 68,750,880 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 7 抚顺长顺能源有 限公司 其他 4.4423,123,500-2,626,50023,123,500 未知 长江证券有限责 任公司 其他 0.452,367,7112,367,711 未知 于静 其他 0.291,520,000520,000 未知 刘康林 其他 0.251,339,9641,339,964 未知 张红 其他 0.231,236,0001,236,000 未知 刘伟雄 其他 0.18945,60
18、0945,600 未知 沈阳建设投资资 产经营有限公司 其他 0.17935,000310,840 未知 华甜甜 其他 0.11602,300602,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长江证券有限责任公司 2,367,711人民币普通股 于静 1,520,000人民币普通股 刘康林 1,339,964人民币普通股 张红 1,236,000人民币普通股 刘伟雄 945,600人民币普通股 沈阳建设投资资产经营有限公司 935,000人民币普通股 华甜甜 602,300人民币普通股 孙蕾 578,610人民币普通股 刘逸 567,430人民币普
19、通股 袁在思 539,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 报告期第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司和第二大股东抚顺特殊钢（集 团）有限责任公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东特集团 22.68%的股份， 两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公 司未知其它前十名股东之间关联关系，公司亦未知上述前十名无限售条件流通 股与前十名股东之间关联关系和是否一致行动人。 报告期，公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司所持限售流通股 12,000 万股为本公司 1.8 亿元人民币借款质押 给工商银行抚顺分行。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:
20、股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 东北特殊钢集团有限责任公司 264,384, 221 2007 年 3 月 20 日 26,000,000 2 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 68,750,8 80 2007 年 3 月 20 日 26,000,000 3 抚顺长顺能源有限公司 23,123,5 00 2007 年 3 月 20 日 23,123,500 4 北京祥恒科技有限公司 588,280 2007 年 3 月 20 日 588,280 5 中冶集团北京钢铁设计研究总院 5
21、88,280 2007 年 3 月 20 日 588,280 6 中国第三冶金建设公司 588,280 2007 年 3 月 20 日 588,280 7 辽宁省电力有限公司抚顺供电公司 588,280 2007 年 3 月 20 日 588,280 8 吉林铁合金集团有限责任公司 588,279 2007 年 3 月 20 日 588,280 1、 持有的原非流通股股份 自改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易 或者转让。 2、 在前项规定承诺期期满 后，通过上海证券交易所 挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占本公司 股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不
22、得超过 百分之十。 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司 法人代表：赵明远 注册资本：3,644,171,500 元 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产 品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加 工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人
23、之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代 表 注册资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 赵明远 1,746,910,000 1995 年6月 1 日 钢冶炼、电机制造、修理、 压延钢加工、耐火砖制造、 装卸搬运货物、冶金技术服 务、进出口业务、汽车、火 车修理、汽车零部件销售、 铁路货运、汽车货等。 辽宁省 国资委 东北特殊钢集团有限责任公司 3.02% 16.67% 22.68% 27.8% 中国建设 银行 华融资产 管理公司 东方资产 管理公司 抚顺特殊 钢集团 黑龙江省 国资委 14.
24、52% 15.31% 抚顺特钢 (600399) 50.84% 13.22% 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 9 报告期，公司第二大股东抚钢集团所持公司 68,750,880 股限售流通股被全部冻结，其中，辽宁省高级 人民法院就债权人中国信达资产管理公司沈阳办事处、中国长城资产管理公司沈阳办事处诉抚钢集团 为抚顺热电厂贷款提供担保案，分别冻结抚钢集团所持本公司限售流通股 3,876 万股、2,780 万股； 其余 2,190,880 股因供货合同欠款纠纷被冻结。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币
25、姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公司领 取的报酬总额(万 元)税后 赵明远 董事长 男 54 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 刘伟 董事 男 41 2006 年 2 月 16 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 韩玉臣 董事 男 44 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 陈洪波 董事、总经理 男 54 2006 年 2 月 16 日 2008 年 6 月 1 日 00 17.3 董学东 董事 男 46
26、2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 徐庆祥 董事、副总经理 男 44 2005 年 8 月 11 日2008 年 6 月 1 日 00 16.9 王福利 独立董事 男 49 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 2 吴坚民 独立董事 男 43 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 2 伊成贵 独立董事 男 44 2006 年 5 月 26 日 2008 年 6 月 1 日 00 2 张玉春 监事会主席 男 51 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 14.5 赵明锐 监
27、事 男 31 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 国长虹 监事 女 38 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 张力 监事 男 36 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 0 唐丽 监事 女 38 2006 年 5 月 26 日 2008 年 6 月 1 日 00 9.5 曹福顺 副总经理 男 43 2006 年 8 月 16 日 2008 年 6 月 1 日 00 13.3 王勇 财务总监 男 33 2006 年 2 月 6 日 2008 年 6 月 1 日 00 10.1 赵越 董事会秘书
28、男 45 2005 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 1 日 00 5 合计 / / / / / 00 / 92.6 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)赵明远,曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总 经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大 连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有 限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。 (2)刘伟,曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁 集团有限
29、责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董 事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司 董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。 (3)韩玉臣,曾任中共辽宁省委政研室调研员、副处长、处长，大连钢铁集团有限责任公司党委副 书记（下派任职）。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委 书记、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。 (4)陈洪波,曾任大连钢铁集团有限责任公司技改处施工室主任， 大连朋大房地产公司工程部经理、 大连通力房改公司工程部经理，大连钢铁集团有限责任公司特钢制品公司销售部副经
30、理，大连金牛股 份有限公司生产制造部副部长、生产副总调度长，副总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 10 大连金牛股份有限公司总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、总经理。 (5)董学东,曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、第一副总经理、党委书记；辽 宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理，现任 东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连金牛股份有限公司副董事长、抚顺特殊钢股份有限公 司董事。 (6)徐庆祥,曾任抚顺特殊钢股份有限公司锻压分厂生产副厂长、厂长，锻造厂厂长、党委书记。 现
31、任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。 (7)王福利,曾任东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，东北大学信息科学与工程学院博导、 院长，现任东北大学校长助理、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。 (8)吴坚民,曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司 投资银行部高级经理、华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表。现任沈阳益丰达投 资公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。 (9)伊成贵,曾任沈阳财经学院教师、新疆德隆国际实业总公司高级职员、辽宁远东集团董事、副 总裁。现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、
32、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司 董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。 (10)张玉春,曾任抚顺钢厂研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任，抚顺特殊钢（集 团）有限责任公司副总工程师、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份 有限公司监事、监事会主席。 (11)赵明锐,曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委组织部干事、团委干事、主任、书记，抚 顺特殊钢股份有限公司企业策划部部长助理、董事长秘书，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工 作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 (12)国长虹,，曾任抚顺特殊钢股
33、份有限公司财务部资金科科长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公 司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任 公司副总经理。 (13)张力,曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司信访处信访接待员、公司办公室接待秘书、董事 长秘书、抚顺特殊钢股份有限公司办公室主管，现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理、公 司保卫部部长。 (14)唐丽,曾任抚顺特钢六五 0 分厂技术专责、技术组组长、分厂厂长助理，抚顺特钢质量保障部 部长助理、副部长、部长，企业管理部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。 (15)曹福顺,曾任抚顺钢厂规划处齿轮钢项目组工程师、主任工程师，齿
34、轮钢分厂生产、技术副厂 长、连轧分厂厂长、第二厂长，精轧分厂厂长，抚钢集团公司副总工程师、模具钢项目办公室主任； 抚顺特殊钢股份有限公司第一副总工程师兼技术部部长，公司副总工程师。现任抚顺特殊钢股份有限 公司副总经理。 (16)王勇,曾任中国五矿大连第二轧钢厂财务处会计、大连钢铁集团有限责任公司财务处资金科资 金员、核算员，大连钢铁集团有限责任公司银行结算中心主任、大连钢铁集团有限责任公司财务处会 计科科长、副处长，辽宁特殊钢集团有限责任公司财务处处长、大连金牛股份有限公司财务部部长， 抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。 (17)赵越,曾任抚顺特
35、殊钢股份有限公司证券部文书、证券事务代表。现任抚顺特殊钢股份有限公 司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期 终止 日期 是否领 取报酬 津贴 赵明远 东北特殊钢集团有限责任公司 董事长 2004 年 9 月 1 日 是 赵明远 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 董事长 2002 年 1 月 9 日 否 刘伟 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、总经理 2004 年 8 月 31 日 是 韩玉臣 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 总经理 2004 年 4 月 12 日 是 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 11 董学东 东北特殊钢集团有
36、限责任公司 董事、 总工程师2006 年 2 月 26 日 是 张玉春 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 9 月 1 日 否 赵明锐 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委副书记、 纪 委书记、 工会主 席 2005 年 1 月 27 日 是 国长虹 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月 27 日 是 张力 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月 27 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 赵明远 东北特钢集团北满特殊钢 有限责任公司 董事长 2004 年 9 月
37、 3 日 否 赵明远 大连金牛股份有限公司 董事长 1998 年 7 月 18 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干 部考核办法的规定，由董事会决定公司高管人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险 收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责任制指标总体 完成情况考核后兑现风险收入。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
38、赵明远 是 刘伟 是 韩玉臣 是 董学东 是 赵明锐 是 国长虹 否 张力 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘明辉 独立董事 工作变动 董嘉庆 董事、副总经理 工作变动 王君海 监事 工作变动 1、2006 年 2 月 6 日，公司第三届董事会 2006 年第一次临时会议聘任王勇先生为财务总监； 2、2006 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第六次会议同意刘明辉先生因工作变动原因辞去独立董事职 务；同意董嘉庆先生因工作变动原因辞去董事、副总经理职务；聘任伊成贵、徐庆祥先生为公司独立 董事、董事。 3、2006 年 4 月 23 日，公司第三届监
39、事会第二次会议同意王君海先生因工作变动原因辞去监事职务； 公司职工代表团（组）长会议选举唐丽女士为职工代表监事； 4、2006 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议聘任曹福顺先生为副总经理。 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 12 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,565 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,538 销售人员 70 技术人员 673 财务人员 65 行政人员 219 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 362 大专 1,255 中专 161 高中 3,501
40、六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期，公司按照新修订实施的公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等 法律、规章的要求，修改完善了公司章程；根据关联方发生变化的实际，及时与有关关联方重新 签订了关联交易协议，保证了与各关联方的关联交易按公开、公平、公正、价格公允的原则进行；公 司董事会、监事会按规定进行了补选，人员构成符合中国证监会有关要求，公司治理得到不断完善和 提高，公司运作符合中国证监会有关上市公司规范性文件的基本要求。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备
41、注 王福利 660 0 吴坚民 642 0 伊成贵 330 0 2006 年 5 月 26 日公司召开的 2005 年度股东大会正式选举伊成贵先生为独立董事， 故其出席了当 选后的公司历次董事会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期无提出异议事项。 抚顺特殊钢股份有限公司 2006 年年度报告 13 报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事工作制度等相关法规制度的要求，积极咨 询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项 及涉及关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观 公正的判断并发表了独立意
42、见， 充分发挥了独立董事作用， 切实维护了公司及广大中小投资者的利益， 促进了公司规范运作。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副经理等高级管理人员未在股东单位 担任职务。 3、资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产、辅助系统及配套设施，资产独立完整，公司租赁东特 集团公司的商标和抚钢集团的土地，依据双方签订的有关合同进行关联交易。 4、机构方面：公司按照规范运作的要求设置职能管理部门，组织管理系统健全。 5
43、、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的 银行帐户，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，公司高管人员全部由董事会聘任，对 董事会负责。公司对高级管理人员的工作业绩和履职情况进行月度考评和年度绩效考评，并根据考评 结果发放月薪和年度奖励。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 26 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的中国证 券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第
44、一次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 2 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 2 月 17 日的 中国证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 （1）报告期内总体经营情况回顾 报告期,国内特殊钢行业整体运行平稳,处于良性发展期,废钢、 生铁、 铁合金等原材料资源紧张的 状况仍未改变，成为制约行业发展的重要因素。一年来，公司围绕董事会年初制定的经营方针，通过 以市场需求为导向适当控制产量规模,加速调整产品结构，积极推进技术改造和技术进步,大力提升产 品质量, 发挥以效益为中心的责
45、任制考核导向作用。完善内部生产作业体制，强化各项基础管理，进 一步提高了公司整体运作水平，从而赢得了市场的主动，经济运行质量明显提高。全年生产钢 65.54 万吨,钢材 51.80 万吨,分别比上年增长-14.33%、-13.22%，出口创汇 6562 万美元，产销率为 101%； 全年实现主营业务收入 418,862 万元，比上年增长-9.01%、实现利润 2,555 万元，实现净利润 1,522 万元，分别比上年增长-13.49%、22.81%。 按照公司总体发展计划和发展战略，2006 年公司为提高经营业绩采取的工作主要有： 加快品种结构调整，增加盈利品种创效。针对快锻机品种和特冶品种合同量比较充足，毛利 相对较高的实际，加大投入，有效降低了市场合金价格变化带来的风险。感应钢产量月月攀高，电渣 炉实现了满负荷生产；大力开发铁路用钢、电站锅炉用钢、汽车用钢，盈利水平较好的品种
