1、自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 7 9 中银技 协 1,043,505 2007 年 5 月 17 日 1,043,505 自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 10 广东省 华侨信 托投资 公司中 山办事 处 904,793 2007 年 5 月 17 日 904,793 自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中山火炬集团有限公司 法人代表：谢力健 注册资本：5,000 万元 成立日期：1992 年 11 月 7 日 主要
2、经营业务或管理活动： 对直接持有产权和授权持有产权以及授权委托管理的企业进行经营、 管理； 投资办实业。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 8.76% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。 中山火炬集团有限公司 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 中山火炬高技术产业开发区管理委员会 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况
3、 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元)税 后 谢力健 董事长 男 50 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 0 刘社梅 副董事长 男 44 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 5 熊炜 董事总经理 男 39 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 50.80 邓春华 董事副总经理 男 44 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 40.98 张朗生 董事 男 46 2005
4、年5月28日 2008年5月27日 00 0 0 欧阳泽生 董事 男 49 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 5 李东君 董事 男 37 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 5 于爱莲 独立董事 女 43 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 6 江华 独立董事 男 43 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 6 刘鲁鱼 独立董事 男 48 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 6 程禹斌 独立董事 男 38 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 6 王庆义 独立董事 男 44 2006年7月
5、26日 2008年5月27日 00 0 6 欧阳锦全 监事长 男 36 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 0 陈劲涛 监事 男 39 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 9.77 张晓虹 监事 女 40 2006年3月25日 2008年5月27日 00 0 15.88 彭海泓 董秘、副总经理 男 38 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 40.98 李常谨 副总经理 男 36 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 40.98 张卫华 副总经理 男 39 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 40.98 叶小
6、舟 副总经理 男 54 2005年5月28日 2008年5月27日 00 0 40.98 吴剑 总经理助理 男 39 2006年3月25日 2008年5月27日 00 0 32.49 合计 / / / / / / 358.84 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)谢力健,谢力健，历任张家边企业集团有限公司董事长兼总经理，国家健康基地发展有限公司总 经理，现任中山火炬高技术产业开发区资产经营有限公司董事长以及本公司董事长。 (2)刘社梅,历任信达投资有限公司证券业务部副经理，现任信达投资有限公司证券业务部总经理。 (3)熊炜,历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理
7、助理、副总经理、现任本公司总经理。 (4)邓春华,历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司总经理助理、现任副总经理。 (5)张朗生,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司副总经理、总经理，现任火炬集团总经理。 (6)欧阳泽生,现任中山市实业集团总经理、公用事业集团副总经理。 (7)李东君,中国工商银行中山市高技术开发区支行工作，中国工商银行中山市高新技术开发区支行 副行长，现任中国工商银行沙溪支行副行长。 (8)于爱莲,任北京合仕鼎誉投资顾问有限公司总经理，京华-山一投资集团投资银行部总经理,现任 京华一山信息咨询（深圳）有限公司总经理。 (9)江华,任北京康达律师事务所合伙人，现任北京市康达
8、律师事务所合伙人。 (10)刘鲁鱼,在深圳综合开发研究院工作，先后任信息部负责人、市场研究所副所长、企业与市场研 究中心主任等职。 (11)程禹斌,任广东中元律师所律师，现任广东保信律师事务所创始及合伙人。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9 (12)王庆义,2000 年 3 月至 2003 年 8 月在国家经贸委办公厅局工作;2003 年 8 月至 2006 年 1 月在国 资委办公厅工作;2006 年到今,在海南省洋浦经济开发区开发总公司工作,任职总经理助理. (13)欧阳锦全,，2001 年 9 月至 2005 年 2 月中山火炬产业开发区资产经营管理公司经理
9、，2005 年 2 月至今任阳江市中阳联合发展有限公司董事长、总经理。 (14)陈劲涛,任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，现任 公司办公室副主任。 (15)张晓虹,1988 年 7 月至 2003 年 8 月， 任中山市中山威力集团公司总工办主任， 董事会秘书， 2003 年 9 月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部经理助理，副经理、经理、现 任投资管理部经理。 (16)彭海泓,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书，现任副总经理兼 董事会秘书。 (17)李常谨,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司开发部副经
10、理、经理，现任公司副总经理。 (18)张卫华,先后任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室副主任、主任兼人事部经理、现 任工会主席兼副总经理。 (19)叶小舟,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司技术中心主任，副总经理。 (20)吴剑,任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、现任总经理助理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 谢力健 中山火炬集团有限公 司 董事长 2004年12月1 日 否 张朗生 中山火炬集团有限公 司 总经理 2004年12月1 日 是 刘社梅 信达投资有限公司证 券业务部
11、总经理 是 欧阳泽生 中山市实业集团有限 公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 于爱莲 京华山一信息咨询(深 圳)有限公司 总经理 2005 年 11 月 1 日 是 刘鲁鱼 深圳综合开发院 企业与市场研究 中心主任 1989 年 10 月 1 日 是 江华 北京市康达律师事务 所 合伙人 2003 年 10 月 1 日 是 程禹斌 广东保信律师事务所 合伙人 2002年1月1 日 是 王庆义 海南省洋浦经济开发 区开发总公司 总经理助理 2006年1月1 日 是 欧阳锦全 阳江市中阳联合发展 有限公司。 董事
12、长、总经理 2005年2月1 日 是 李东君 中国工商银行中山沙 溪支行 副行长 2006年3月1 日 是 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公 司章程规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，公司高管人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006 年度 公司重事、监事及高级管理人员的报酬依据公司 2002 年度股东大会通过的关于公司董事、监事及高 级管理人员薪酬的议案执
13、行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谢力健 否 张朗生 否 欧阳锦全 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘荣健 董事 因工作变动的原因，董事会免去其董事职务 黄建驹 监事 因工作变动的原因，监事会免去监事职务 1、2006 年 3 1,423,737-11,423,737 3、其他内资持股 227,409,231 58.19% -60,733,146-60,733,146 166,676,08542.65% 其中：境内法人持股 227,409,231 58.19
14、% -60,748,146-60,748,146 166,661,08542.65% 境内自然人持股 15,00015,000 15,0000.003% 4、外资持股 0 其中：境外法人持股 2007 年年度报告 7 境外自然人持股 二、无限售条件股份 151,935,703 38.88% +72,156,883+72,156,883 224,092,58657.35% 1、人民币普通股 151,935,703 38.88% +72,156,883+72,156,883 224,092,58657.35% 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 390,768,
15、671 100% 390,768,671100% 注： 公司股权分置改革方案实施日 2006 年 2 月 13 日， 根据股权分置改革方案中限售股 东的承诺，2007 年 2 月 15 日，经深交所核准，公司有限售条件股东 8 户共计 72,171,883 股 已上市流通。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市华超投资发展 有限公司 102,998,857 00102,998,857 股改承诺 2009 年 02 月 15 日 2009 年 02 月 15 日 2008 年 02 月
16、 15 日 上海中西药业股份有 限公司 72,290,680 19,538,434052,752,246 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 深圳市众泉建设监理 有限公司 11,255,931 11,255,93100 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 深圳市一洲实业发展 有限公司 12,043,513 12,043,51300 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 上海昆凌工贸有限公 司 6,555,881 6,555,88100 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 民乐燕园投资管理有 限公司 6,762,000 006,762,000 股改承诺 2007 年
17、 02 月 15 日 上海步欣工贸有限公 司 4,111,817 4,111,81700 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 上海平杰投资咨询有 限公司 3,953,116 3,953,11600 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 海南沃和生物技术有 限公司 4,147,982 004,147,982 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 上海肇达投资咨询有 限公司 3,289,454 3,289,45400 股改承诺 2007 年 02 月 15 日 中国长城资产管理有 限公司 11,423,737 11,423,73700 股改承诺 2007 年 02 月 15 日
18、 郝耀聪 0 1,50001,5000 监事持股 2009 年 12 月 30 日 合计 238,832,968 72,171,8831,5000166,676,085 2007 年年度报告 8 (三)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行与上市情况。 2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司 股份总数及结构的变动。 3、报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 31,291 户（人） （二）前十名股东持股情况（截止 2007 年 12 月
19、 31 日） 单位：股 股东总数 31,291 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市华超投资发展有限公司 其他 26.36%102,998,857102,998,857 102,998,857 上海中西药业股份有限公司 其他 13.50%52,752,24652,752,246 民乐燕园投资管理有限公司 其他 1.73%6,762,0006,762,000 海南沃和生物技术有限公司 其他 1.06%4,147,9824,147,982 常世芬 其他 0.51%2,000,000 陈开煌 其他 0.47%1,
20、836,056 侯立旋 其他 0.46%1,800,000 胡福广 其他 0.25%983,765 陈建柳 其他 0.25%965,581 葛石峰 其他 0.22%844,333 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 常世芬 2,000,000人民币普通股 陈开煌 1,836,056人民币普通股 侯立旋 1,800,000人民币普通股 胡福广 983,765人民币普通股 陈建柳 965,581人民币普通股 葛石峰 844,333人民币普通股 韩燕军 839,195人民币普通股 杨定武 722,624人民币普通股 江游 665,649人民币普通股 叶宇胜
21、 660,000人民币普通股 2007 年年度报告 9 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司前十名股东中，第一大股东与其他股东无关联关系，本公司未知其 他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管 理办法规定的一致行动人。 （三）公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司基本情况 本公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司 26.36%的 股份，该公司成立于 1996 年 5 月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗 爱华，注册资本 2,000 万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦 17 楼 南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、
22、专控、专 卖商品） 。 该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为 90)。罗爱华女士，中国国 籍，1987 年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安 西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深 圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部 长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任 深圳市华超投资发展有限公司董事长。 (四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （五）其他持股在 10%以上的法人股东情况 上海中西药业股份有限公司持有本公司 13.50%的股份，该公司成立于一九 九二年十一月十六
23、日，企业类型为股份有限公司（上市） ，法定代表人为周德孚 先生，注册资本为 215,594,628 元，公司经营范围为：经营本企业自产产品及相 关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发，自营和代理各 罗爱华 陆伟民 深圳市华超投资发展有限公司 90% 10% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 26.36% 2007 年年度报告 10 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除 外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 (六) 公司前十名股东中原非流通股东持有股份的限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份
24、数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售 条件 1 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,8572009 年 2 月 13 日102,998,857 参见 注释 2008 年 2 月 13 日19,538,434 2 上海中西药业股份有限公司 52,752,246 2009 年 2 月 13 日33,213,812 3 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,0002007 年 2 月 13 日6,762,000 4 海南沃和生物技术有限公司 4,147,9822007 年 2 月 13 日4,147,982 参见 注释 注： 1、 深圳市华超投资发展有限公司承诺在持有的非流
25、通股股份自获得上市流通权之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让。 2、上海中西药业股份有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交 易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占 康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告。 3、其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 4、深圳市众泉建设监理有限公司分别为深圳市华
26、超投资发展有限公司垫付对价 18,296,363 股，为民乐燕园投资管理有限公司垫付对价 1,201,178 股，为海南沃和生物技 术有限公司垫付对价 736,833 股。 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的的情况一、董事、监事和高级管理人员的的情况 （一） 现任董事、监事和高级管理人员的的基本情况 2007 年年度报告 11 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持 股数 年未持 股数 变动原因 罗爱华 董事长兼总裁 女 48 2006.6-2009.6 0 0 王彪 副董事长兼副总裁 男 55 2006.6-2
27、009.6 0 0 朱文学 董事副总裁、财务 总监、董秘 男 42 2006.6-2009.6 0 0 林雪 董事副总裁 男 45 2007.6-2009.6 0 0 乐正 独立董事 男 53 2006.6-2009.6 0 0 陈扬名 独立董事 男 44 2006.6-2009.6 0 0 赵巨群 独立董事 男 39 2006.6-2009.6 0 0 胡隐昌 独立董事 男 47 2006.6-2009.6 0 0 周德孚 董事 男 57 2006.6-2009.6 0 0 王惠珍 董事 女 51 2006.6-2009.6 0 0 李邑宁 董事 女 48 2006.6-2009.6 0 0
28、 何光明 监事会主席 男 51 2006.6-2009.6 0 0 郝耀聪 监事 男 54 2006.6-2009.6 0 15,000 市场购入 黄馨 监事 男 38 2006.6-2009.6 0 0 刘健 监事 男 38 2007.6-2009.6 0 0 陈俊雄 监事 男 53 2007.6-2009.6 0 0 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴 （是或否） 罗爱华 深圳市华超投资发展有限公司董事长 2002 年 01 月至今 否 周德孚 上海中西药业股份有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 否
29、王惠珍 上海中西药业股份有限公司 总经理 2003 年 12 月至今 是 （三）现任董事、监事和高级管理人员的的的主要工作经历和在除股东单位 外的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 罗爱华 董事长兼总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系，曾就学于西安西北建筑工程 学院建筑系。历任武汉职工大学教师；武汉建科院、深圳建科 中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务 中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程 建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董 事长、深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事长兼总裁。 2007 年年度报告 1
30、2 王彪 副董事长兼 副总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系及哈尔滨工业大学财务管理专 业。曾任职于黑龙江省建委经济处、中信华美哈尔滨建设发展 公司、中信华美大连建设发展公司、深圳市华超投资发展有限 公司。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司副董事长兼副总 裁。 朱文学 董事副总裁、 财务 总监、董秘 毕业于上海财经大学。曾担任过高校教师，从事过社会审计工 作；历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事副总经理、 财务总监等职务；上海中西药业股份有限公司董事总经理、财 务总监等职务。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事副 总裁、财务总监、董秘。 林雪 董事副总裁 毕业于华南农业大学。1994
31、年至今在深圳市康达尔(集团)股份 有限公司工作，现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司总裁助 理， 兼下属控股子公司深圳市康达尔养鸡养猪有限公司总经理。 2002 年至今任广东省养猪行业协会副会长。 乐正 独立董事 博士，教授，深圳市优秀专家，享受国务院特殊津贴专家。乐 正先生多年来从事中国城市发展理论研究，学术著作近代上 海人社会心态 ，入选国家“八五”科技成果选 ，获广东省 社会科学优秀成果一等奖，发表论文近百篇。现任深圳市社科 院党组书记、院长，深圳市社科联主席，广东省社会科学界联 合会副主席，广东省社会科学院理事会副理事长；中国经济社 会理事会常务理事，广东省政协委员，深圳市政协常委。
32、陈扬名 独立董事 博士学位，高级工程师。毕业于清华大学环境工程系。1984 年 8 月至 1987 年 9 月在国家机械工业部第八设计研究院工作；历 任深圳市城市规划设计研究院工程师、深圳市城市规划设计研 究院高级工程师等职。 现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第 五届董事会独立董事。 赵巨群 独立董事 硕士，注册会计师、经济师。毕业于中南财经政法大学。历任 内蒙古北郊国家粮食储备库主办会计；深圳中天华正会计师事 务所注册会计师；张家界旅游开发股份有限公司财务总监；深 圳市中达（集团）股份有限公司计财部副总经理、总经理；蔚 深证券有限责任公司监事长、深圳市中达（集团）股份有限公 司财务总监等
33、职。 现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五届 董事会独立董事。 胡隐昌 独立董事 博士学位，副研究员。毕业于武汉大学物理系细胞生物学专业， 并获得华中科技大学管理学院管理科学与工程专业博士学位。 曾担任过中国水产科学研究院珠江水产研究所微生物厂董事 长、海南省顾德生物技术有限公司董事等职。现任中国水产科 学研究院珠江水产研究所所长助理、兼合署办公室主任、科技 发展处处长等职， 并担任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五 届董事会独立董事。 2007 年年度报告 13 周德孚 董事 高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。历任集成药 厂厂办主任；上海医药工业公司党委书记助理；上海医药管
34、理 局外经处干部；上海医药外经公司总经理、党支部书记；中美 上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记；上海 市医药股份有限公司党委书记、副董事长等职。现任上海中西 药业股份有限公司董事长。 王惠珍 董事 研究生学历，高级经济师,上海交通大学管理工程毕业。历任上 海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书 记助理、董事、副总经理；上海英雄实业有限公司董事、副总 经理；上海海文(集团)有限公司副总经理等职。现任上海中西 药业股份有限公司董事兼总经理。 李邑宁 董事 历任建设银行合肥市分行项目评估处处长，农业银行地王大厦 支行信贷部主任。现任中国长城资产管理公司深圳办事处经营
35、二部负责人。 何光明 监事会主席 历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计、种鸡场副场长、 计财部副部长、部长、内审部部长、办公室主任等职；1997 年 3 月至 1999 年 12 月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董 事、副总经理； 2000 年 1 月至 2001 年 4 月，任深圳市康达尔 （集团）股份有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份 有限公司监事会主席。 郝耀聪 监事 1994 年 9 月至今，在深圳市康达尔（集团）股份有限公司工作， 任下属深圳市康达尔（集团）运输有限公司总经理、法定代表 人，集团公司党委委员。 黄馨 监事 毕业于成都电子科技大学工商企业管理专业。19
36、91 年 7 月参加 工作，先后在四川省乐山市公交公司财务科，深圳市佳兴企业 发展公司业务部， 珠海乾坤建筑材料有限公司工程部工作， 1996 年 5 月起在深圳市华超投资发展有限公司负责工程预决算审核 工作，1998 年起任深圳市华超投资发展有限公司办公室主任。 现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁办总经理。 刘健 监事 毕业于广州华南农业大学经贸学院，会计师、注册会计师、注 册税务师。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司内审部总经 理。 刘健先生长期从事财会工作， 历任深圳市康达尔(集团)股份 有限公司计划财务部会计、副总经理、总经理，曾任深圳市中 诚华南税务师事务所项目经理及深圳市联
37、合润通投资有限公司 审计部总经理，具有丰富的财会工作经验。 陈俊雄 监事 1982 年 5 月至今，在康达尔集团工作，历任技术站站长、鸡场 场长、经营管理部部长、总经理助理、伟江公司经理、进出口 业务部总经理等职。 （四）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 2007 年年度报告 14 公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会或董事会决定。根据公司 2005 年年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案及关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，公司第五届董事会独立董事每 年津贴 3 万元。 2、报告期内，现任董事、监事和高级管理人员从公司获
38、得报酬情况 姓名 职务 报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取 罗爱华 董事长兼总裁 18 万元 否 王彪 副董事长兼副总裁 15 万元 否 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 15 万元 否 林雪 董事副总裁 15 万元 否 乐正 独立董事 3 万元 否 陈扬名 独立董事 3 万元 否 赵巨群 独立董事 3 万元 否 胡隐昌 独立董事 3 万元 否 周德孚 董事 否 王惠珍 董事 是 李邑宁 董事 是 何光明 监事会主席 15 万元 否 郝耀聪 监事 12 万元 否 黄馨 监事 12 万元 否 刘健 监事 10 万元 否 陈俊雄 监事 10 万元 否 合计 万元 （五）报告期内，公司董
39、事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司 2006 年年度股东大会审议通过了关于推举林雪先生为公 司第五届董事会董事候选人的议案 ，因工作原因，公司董事苏亚非先生向公司 董事会提出辞去董事职务的申请，会议接受了董事苏亚非先生的辞职申请，补选 2007 年年度报告 15 林雪先生为公司第五届董事会董事。 报告期内，公司 2006 年年度股东大会审议通过了关于推举刘健先生为公 司第五届监事会监事的议案 、关于推举陈俊雄先生为公司第五届监事会监事的 议案 ，因工作原因，公司股东代表监事林雪先生、周莉女士向公司监事会提出 辞去监事职务的申请，会议接受了两位监事的辞职申请，补选刘健先生、陈俊雄 先
40、生为公司第五届监事会股东代表监事。 报告期内，公司第五届董事会 2007 年第六次会议审议通过了关于聘任林 雪先生为公司副总裁的议案 ，聘任林雪先生为公司副总裁。 二、公司员工情况二、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 1482 人，员工的专业结构及教育程度情况 如下： 学历结构 人 数占员工总数比例 研究生及以上 362.43% 本科及大专 41528% 中专、高中 54136.5% 高中以下 49033.06% 合 计 1482100% 专业结构 人 数 占员工总数比例 生产人员 87058.7% 销售人员 22114.91% 技术人员 986.61% 财务人员 704.72% 行
41、政管理人员 136 9.18% 后勤人员 875.87% 合 计 1482100 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 （一）开展上市公司治理专项活动情况 2007年5月，公司董事会根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项 2007 年年度报告 16 活动有关事项的通知 （证监公司字【】号）和深圳证监局关于 做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的有关精神，本着实事求 是的态度，对公司治理情况进行了自查。2007年9月13日公司召开第五届董事会 2007年第七次会议，审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 及关于“加强公司治理专项活动”的自查报告和
42、整改计划，并于9月14日在 证券时报及巨潮资讯网上刊登相关内容，同时公开了公司治理专项工作小组 的联系电话和邮箱， 欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议和 提出整改建议。 为便于公众了解公司的治理情况， 公司将有关“公司治理”的相关资料刊登 在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专栏。截至公司整改报告公布，公司未 收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。2006 年年报审计监管期间，深 圳证监局对本公司进行了现场检查， 向公司下发了 关于对深圳市康达尔 （集团） 股份有限公司进行检查的通知 。2007 年 10 月 11 日，深圳证监局就现场检查情 况向本公司出具了关于要求深圳市
43、康达尔（集团）股份有限公司限期整改的通 知 （深证局公司字2007105 号） 。 根据深圳证监局的综合评价和整改意见，公司董事会采取了一系列整改措 施， 积极进行了整改， 并于2007年10月30日召开第五届董事会2007年第十次会议， 审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告，于10月30日在证券时报 及巨潮资讯网上刊登相关内容。 （二）监管部门对公司的整改意见及整改情况 在 2006 年年报审计监管期间，深圳证监局对本公司进行了现场检查，本次 检查的主要内容为公司自 2004 年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计 处理方面的情况。在现场检查中发现的主要问题及整改情况如下： 1、三会
44、运作方面存在的问题 （1）部分重大交易事项未及时履行决策程序； （2）股东大会、董事会会议 存在不规范的情况； （3）董事会会议多以通讯方式召开，缺乏相应配套制度保证 董事充分履行职责； （4）董事会专门委员会未实际运作。 情况说明和整改措施： 2007 年年度报告 17 第一，公司“三会”今后将严格按照公司法 、 公司章程 、 董事会议事 规则 、 股东大会议事规则 、 监事会议事规则等法律法规及规章的要求进行 规范运作；并加强对会议记录及档案工作的管理，对会议进行完整记录，详细记 录各位董事发言要点，同时提醒董事、监事重视包括表决票在内的签字环节、确 保董事、监事签字资料的完整性。 第二，
45、公司每年将制订具体的培训方案，有计划组织董事、监事、高管参加 监管部门及权威机构组织的公司治理等方面的学习培训活动， 提高大家的公司治 理意识，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务。 第三，由于公司部分董事常住外地，因此，以往公司多以通讯方式召开董事 会，但此类董事会会议均在事先将相关文件资料传递给各位董事、监事，并以电 话、传真或邮件等方式彼此进行了充分沟通，保障了会议的严肃性。今后的董事 会会议，公司将尽量减少通讯方式，区分议题类型与性质，对于重大事项的审议 尽可能采取现场会议方式，充分保证董事的讨论权利和监事的知情权，同时，公 司于 2007 年 10 月 30 日就以通讯方式等
46、非现场会议方式召开董事会会议制订了 相应配套制度，以保证董事充分履行职责。 第四，公司第五届董事会于 2007 年 6 月 28 日设立了提名委员会、薪酬委员 会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，公司于 2007 年 10 月 30 日制 订了董事会提名委员会实施细则 、 董事会薪酬委员会实施细则 、 董事会审 计委员会实施细则 董事会投资战略委员会实施细则及相关制度，进一步发 挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用。 2、信息披露问题 （1）隐瞒重大诉讼事项； （2）未披露中海富地项目的投资和撤资情况； （3） 未完整披露与罗曼实业的关联交易情况； （4）未披露丁屋项目有关情况； （5）存 在其他信息披露不及时的情况。 情况说明和整改措施： 第一，公司于 2007 年 4 月 25 日修订了信息披露管理制度 ，制订了重 大信息内部报告制度 、 董事会秘书工作细则 ，明确了信息披露的责任人，完 2007 年年度报告 18 善了责任追究机制；为了提高信息披露的主动意识，公司
