1、057,596,464.5916.52 6,373,652,983.57 股东权益（不含少数股东权益） 5,897,005,453.585,091,897,569.1715.81 4,169,148,809.73 每股净资产(元/股) 6.2510.79-42.08 10.60 调整后的每股净资产(元/股) 6.1710.66-42.12 10.45 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 3 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 471,900,000.00 1,846,119,450.61967,252
2、,340.82322,417,446.941,665,055,777.74 5,091,897,569.17 本期增加 471,900,000.00 829,540.14608,470,528.18 1,504,116,840.49 2,587,985,908.81 本期减少 472,499,730.14322,417,446.94322,417,446.941,504,381,847.32 1,641,308,024.40 期末数 943,800,000.00 1,374,449,260.611,253,305,422.06 1,664,790,770.91 5,897,005,453.58
3、 变化原因： 1、股本增加是由于执行公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关会议决议资本公积转增股本所致； 2、资本公积增加是由于接受非现金捐赠所致；减少主要是由于执行股东大会决议转增股本以及非现金 捐赠实现收益后转入其他； 3、盈余公积增加是由于根据公司章程提取法定盈余公积以及根据公司法及上海证券交易所 2006 年年度报告工作备忘录第三号，期初公益金转作盈余公积金管理使用；减少是由于期初公益金转作盈余 公积金管理使用； 4、公益金减少是由于期初公益金转作盈余公积金管理使用； 5、未分配利润增加是由于本期实现净利润所致；减少是由于提取法定盈余公积及执行股东大会决议分 派现金股利、执行董事会
4、 2006 年度利润分配预案分派现金股利所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 627,892,574 66.53 627,892,574 66.53 3、 其他内资持股 13,589,410 1.44 13,589,410 1.44 其中： 境内法人持股 13,589,410 1.44 13,589,410 1.44 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持
5、股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 641,481,984 67.97 641,481,984 67.97 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 302,318,016 32.03 302,318,016 32.03 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 302,318,016 32.03 302,318,016 32.03 三、股份总数 943,800,000 100.00 943,800,000 100.00 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 4 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增 可上市交
6、易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007 年 5 月 25 日 105,612,950535,869,034407,930,966 2008 年 5 月 25 日 47,190,000488,679,034455,120,966 2009 年 5 月 25 日 488,679,034 943,800,000 股份变动的批准情况： 经 2006 年 5 月 8 日贵州省国有资产监督管理委员会黔国资产权函200694 号文关于对贵州茅台 酒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复批准和公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会 议决议，公司于 2006 年
7、 5 月 25 日实施了股权分置改革方案。公司股权分置改革方案为： 以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司 股本总数由 471,900,000 股增加至 943,800,000 股。 公司非流通股股东向本次方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的全体流通股股东安排的对价总水平为每 10 股流通股股份获得 2.46 股对价，由以下三部分构成： 1）公司以转增后的总股本 943,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金 5.91 元（含税）， 非流通股股东将其应得的现金股利全部执行给流通股股东，
8、 则每 10 股流通股股份实际得到 20.66元现金 （含税），其中 5.91 元为流通股股东应得的现金股利，14.75 元为非流通股股东的对价安排。按公司股 权分置改革说明书公告前五个交易日平均收盘价 59 元的转增除权后价格 29.50 元计算， 上述现金对价相 当于每 10 股流通股股份获得 0.5 股的对价。 2）公司全体非流通股股东以转增后流通股股本 269,926,800 股为基数，向全体流通股股东每 10 股 支付 1.2 股股份。 3）中国贵州茅台酒厂有限责任公司以转增后流通股股本 269,926,800 股为基数，向全体流通股股东 按转增后股本每 10 股无偿派发 16 份存
9、续期限为 12 个月，行权比例为 4：1的欧式认沽权证。权证的初 始行权价为 30.30 元，行权期间为权证存续期的最后 1 个交易日。上述权证对价相当于每 10 股流通股股 份获得 0.76 股的对价。 股份变动的过户情况 上述公司股权分置改革方案已于 2006 年 5 月 25 日实施，涉及对价安排的股份已经于 2006 年 5 月 25 日完成过户手续。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的贵州
10、茅台酒股份有限公司股权 分置改革方案（修订稿），公司以 2005 年末总股本 47,190 万股为基数，每 10 股资本公积转增 10 股。 本次资本公积金转增股本实施后，公司股本总额由原来的 47,190 万股增至 94,380 万股。目前，公司有 限售条件流通股占总股本的比例为 67.97%，无限售条件流通股占总股本的比例为 32.03%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 5 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,572 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持
11、股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 中国贵州茅台酒厂 有限责任公司 国有股东 61.78583,059,034277,822,690583,059,034 无 贵州茅台酒厂 技术开发公司 其他 3.6934,788,09815,912,09834,788,098 无 广发策略优选混合 型证券投资基金 其他 0.989,206,2049,206,204 未知 汇添富均衡增长股 票型证券投资基金 其他 0.898,387,6688,387,668 未知 银华优质增长股票 型证券投资基金 其他 0.797,414,3027,414,302 未知 中国人寿保险股份 有
12、限公司分红 个人分红005L FH002沪 其他 0.747,023,2696,023,180 未知 科瑞证券投资基金 其他 0.666,255,3001,512,707 未知 中国人寿保险(集 团)公司传统 普通保险产品 其他 0.656,093,5335,090,616 未知 易方达平稳增长证 券投资基金 其他 0.645,995,1964,343,535 未知 富国天益价值证券 投资基金 其他 0.635,985,2615,602,584 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广发策略优选混合型证券投资基金 9,206,204人民币普通股 汇添富
13、均衡增长股票型证券投资基金 8,387,668人民币普通股 银华优质增长股票型证券投资基金 7,414,302人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005LFH002沪 7,023,269人民币普通股 科瑞证券投资基金 6,255,300人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 6,093,533人民币普通股 易方达平稳增长证券投资基金 5,995,196人民币普通股 富国天益价值证券投资基金 5,985,261人民币普通股 全国社保基金一零九组合 5,361,398人民币普通股 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 5,100,000人民币普通股 上述股东关联关系或
14、一致行动关系的说明 1、 本公司上述股东中, 中国贵州茅台酒厂有限责任公司与贵州茅 台酒厂技术开发公司之间存在关联关系； 科瑞证券投资基金和易 方达平稳增长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理。 除此之外，本公司未知其它无限售条件股东之间的关联关系、是 否为一致行动人。 2、上述股东中，贵州茅台酒厂技术开发公司于 2006年 8 月变更 为股份合作制企业。 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限
15、售条件 2007年 5月 25日47,190,000 2008年 5月 25日47,190,000 1 中国贵州茅台酒厂 有限责任公司 583,059,034 2009年 5月 25日488,679,034 持有的非流通股股份自获得上市流通 权之日起， 在十二个月内不上市交易或 者转让； 在前项承诺期满后， 通过上海 证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份数量占公司股份总数的比例十二 个月内不超过百分之五， 二十四个月内 不超过百分之十。 2 贵州茅台酒厂 技术开发公司 34,788,098 2007年 5月 25日34,788,098 3 贵州省轻纺集体工 业联社 5,218,214 200
16、7年 5月 25日5,218,214 4 北京九鼎房地产开 发有限责任公司 5,022,715 2007年 5月 25日5,022,715 5 北京市糖业烟酒公 司 3,348,478 2007年 5月 25日3,348,478 6 中国食品发酵工业 研究院 3,348,482 2007年 5月 25日3,348,482 7 上海捷强烟草糖酒 （集团）有限公司 3,348,482 2007年 5月 25日3,348,482 8 深圳市盈信创业投 资股份有限公司 3,348,481 2007年 5月 25日3,348,481 持有的非流通股股份自获得上市流通 权之日起， 在十二个月内不上市交易或
17、 者转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国贵州茅台酒厂有限责任公司 法人代表：季克良 注册资本：530,000,000 元 成立日期：1998 年 1 月 24 日 主要经营业务或管理活动：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、 运输服务；进出口贸易业务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：王黎明 中国贵州茅台酒厂有限责任公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所管的国有独资公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
18、。 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 7 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公司 领取的税后报酬 总额(万元) 袁仁国 董事长 男 50 1999年 11月 20日 90.18 季克良 董 事 男 68 19
19、99年 11月 20日 乔 洪 董事、总经理 男 53 2000年 12月 01日 90.18 谭绍利 董事、 副总经理男 57 1999年 11月 20日 72.31 吕云怀 董事、 副总经理男 51 1999年 11月 20日 72.31 谭定华 董事、 财务总监男 52 1999年 11月 20日 72.31 丁德杭 董 事 男 57 2000年 12月 01日 戴传典 董 事 男 56 1999年 11月 20日 胡本均 董 事 男 53 1999年 11月 20日 1.01 王 莉 董 事 女 34 2000年 12月 01日 8.39 严安林 董 事 男 58 2000年 12月
20、01日 1.01 张德春 董 事 男 54 1999年 11月 20日 1.01 陈 新 董 事 男 39 1999年 11月 20日 1.01 孙德生 独立董事 男 68 2002年 06月 25日 3.14 高国华 独立董事 男 38 2002年 06月 25日 3.14 刘和鸣 监事会主席 男 57 1999年 11月 20日 张 毅 监 事 男 51 1999年 11月 20日 1.01 仇国相 监 事 男 34 1999年 11月 20日 8.23 李明彦 监 事 男 35 2000年 12月 01日 7.51 潘昌枢 监 事 男 64 2000年 12月 01日 1.01 樊宁屏
21、董事会秘书 女 32 1999年 11月 20日 12.89 合计 / / / / / / 446.65 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)袁仁国,2000 年 9月-2004 年 8月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、副董事长、总经 理；贵州茅台酒股份有限公司董事长；2004年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、副 董事长、总经理；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事长。 (2)季克良,2000 年 9 月-2004 年 8 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、董事长、总工程师， 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年
22、度报告 8 贵州茅台酒股份有限公司董事； 2004年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、 董事长、 总工程师;1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。 (3)乔 洪,2000 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、董事；2000 年 12 月至今 任贵州茅台酒股份有限公司董事、总经理。 (4)谭绍利,2000 年 8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999 年 11月至今任 贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。 (5)吕云怀,2000 年 9月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、 董事； 1999 年 11 月至
23、今任 贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。 (6)谭定华,2000 年 9月-2004 年 8月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；贵州茅台酒股份有限公 司董事、财务总监；2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999年 11 月 至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、财务总监。 (7)丁德杭,2000 年 9月-2002 年 4月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理； 贵州茅台酒股份有限公司董事；贵州茅台啤酒有限责任公司董事长；2002 年 4 月至今任中国贵州茅台酒 厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理；2000 年 12 月至今任贵州茅台
24、酒股份有限公司董事。 (8)戴传典,2000 年 9月-2004 年 8 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事、副总经理；贵州茅台酒 股份有限公司董事； 2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、 董事、 副总经理； 1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。 (9)胡本均,2000 年 4月至今任贵州茅台酒厂技术开发公司董事长、总经理；1999 年 11 月至今任贵州 茅台酒股份有限公司董事。 (10)王 莉,2000 年 4 月至 2005 年 4月任贵州茅台酒股份有限公司技术中心分析室主任；2005年 4 月 至今任贵州茅台酒股份有限公司技术中心副主任
25、兼分析室主任；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有 限公司董事。 (11)严安林,2000 年 9 月至 2005 年 3 月任贵州省轻纺国有资产经营有限责任公司总经理、贵州省轻 纺集体工业联社副主任；2005年 4月至今任贵州省城镇集体工业联社副主任；2003 年 10 月至今任贵州 钢绳股份有限公司独立董事；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。 (12)张德春,2000 年 4 月任北京市糖业烟酒公司总经济师；2006 年 7 月至 2007 年 3 月任北京市糖业 烟酒公司副总经理；2007 年 3 月起任北京市糖业烟酒公司总经理；1999年 11 月至今任贵
26、州茅台酒股份 有限公司董事。 (13)陈 新,1999 年 11 月任深圳清华大学研究院院长助理，广东恒丰投资集团有限公司常务副总裁； 1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。 (14)孙司按比例相应增加权益；减少原因为本年实施利用资本公积每 10股转增 8股的利润分配 方案。 盈余公积变动原因：增加原因是按当期净利润提取，另外根据公司法的要求，从 2006 年 1 月起不再计提法定公益金，原有法定公益金转入法定盈余公积。 法定公益金变动原因：按照新公司法的有关规定，从 2006年 1月起不再计提法定 公益金，原有法定公益金转入法定盈余公积。 未分配利润变动原因： 增加原因为计
27、提法定盈余公金后的当期净利润转入所致； 减少是 根据 2005年年度股东大会通过的决议，本报告期公司实施现金股利所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 146,876,012 58.32 117,500,810-10,167,473107,333,337 254,209,34956.08 3、其他内资 持股 4、外资持股 有限售条件 股份合计 146
28、,876,012 58.32 117,500,810-10,167,473107,333,337 254,209,34956.08 二、无限售条件流通股份 1、人民币普104,949,000 41.68 83,959,20010,167,47394,126,673 199,075,67343.92 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 7 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 104,949,000 41.68 83,959,20010,167,47394,126,673 199,075,67343.92 三、 股份总数 251,8
29、25,012 100 201,460,010 201,460,010 453,285,022100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条件 股份数量余 额 无限售条件 股份数量余 额 说明 2007-10-25 45,328,502 208,880,847244,404,175 2008-10-25 27,566,838 181,314,009271,971,013 2009-10-25 181,314,009 0453,285,022 天津药业集团有限公司所持天药股份非流通 股自改革方案实施之日起 24 个月内不通过证 券交易所挂牌交易
30、出售原非流通股股份， 36 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流 通股股份数量不超过公司股份总数的 10%。上 述期限届满后， 12 个月内持有天药股份的股票 数量不低于天药股份股份总数的 40%。 股份变动的批准情况 2006 年 4月 10日召开的公司 2005 年年度股东大会审议通过了 2005年利润分配方案。 股东大会决议公告于 2006年 4月 11日刊登在中国证券报、上海证券报。 2005 年 10 月 13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案。根据该方案，天津中新药业集团股份有限 公司、天津宜药印务有限公司、天
31、津市中央药业有限公司、天津新技术产业园区海泰科技 投资管理有限公司持有的公司股份于 2006年 10月 25日变为无限售条件股份。 股份变动的过户情况 公司利润分配方案已于2006年5月26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 通过计算机网络系统实施完毕。 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 8 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期获准上市交易数量 可转换公司债券 2006-10-25 1003,900,000 2006-11-10 3,900,000 经中国证券监督管理委员会证监发
32、行字200693号文核准，公司于 2006年 10月 25日 公开发行了 3,900,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 39,000万元。 经上海证券交易所上证上字2006706 号文同意，公司 390,000 手可转换公司债券于 2006 年 11 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 经本公司在 2006年 4月 10日召开的 2005年年度股东大会审议通过了 2005年利润分配 方案：以 2005年末总股本 251,825,012股为基数，利用资本公积金，按每 10股转增股本
33、8 股。转增后,公司现总股本为 453,285,022股, 股本结构未发生变化。 根据天津天药药 业股份有限公司股权分置改革方案,天津中新药业集团股份有限公司、天津宜药印务有 限公司、 天津市中央药业有限公司、 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司持有 的公司股份于 2006年 10月 25日变为无限售条件股份，上市股份数量为 10,167,473 股， 公司有限售条件股份数量 254,209,349股，占公司总股本的 56.08%，无限售条件股份数量 199,075,673股，占公司总股本的 43.92%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1
34、、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,477 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 天津药业集团有限 公司 国有股东 56.08254,209,349112,981,933254,209,349 无 天津中新药业集团 股份有限公司 国有股东 0.562,541,8691,129,7200 无 天津市中央药业有 限公司 国有股东 0.562,541,8681,129,7190 无 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 9 天津宜药印务有限 公司 国有股东 0.562,541,8
35、681,129,7190 无 中国银河证券有限 责任公司 其他 0.492,227,636990,0600 未知 天津新技术产业园 区海泰科技投资管 理有限公司 国有股东 0.421,890,000477,8510 无 周西成 其他 0.241,093,6461,093,6460 未知 刘文敬 其他 0.22983,387779,1620 未知 周贤华 其他 0.19869,400386,4000 未知 王友娣 其他 0.19847,264847,2640 未知 公司前 10 名股东中无外资股东。第一名至第四名及第六名股东为公司发起人股东。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条
36、件股份数量 股份种类 天津中新药业集团股份有限公司 2,541,869人民币普通股 天津宜药印务有限公司 2,541,868人民币普通股 天津市中央药业有限公司 2,541,868人民币普通股 中国银河证券有限责任公司 2,227,636人民币普通股 天津新技术产业园区海泰科技投 资管理有限公司 1,890,000人民币普通股 周西成 1,093,646人民币普通股 刘文敬 983,387人民币普通股 周贤华 869,400人民币普通股 王友娣 847,264人民币普通股 陈东 540,394人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关 系的说明 上述无限售条件股东中，第一、二、三名股东同为天津
37、市医药集团 有限公司的控股公司，天津市医药集团有限公司为天津市政府出资 设立的国有独资公司，第一名无限售条件股东为公司第二名无限售 条件股东的控股股东（持股比例 51%）。 天津天药药业股份有限公司 2006 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 情况 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007-10-2545,328,502 2008-10-2527,566,8381 天津药业 集团有限 公司 254,209,349 2009-10-25181,314,0
38、09 所持天药股份非流通股自改革方案实 施之日起 24个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的原非流通股股份数量不超过公司股 份总数的 10%。上述期限届满后，12 个月内持有天药股份的股票数量不低 于天药股份股份总数的 40%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津药业集团有限公司 法人代表：郝于田 注册资本：674,970,000元 成立日期：2000年 8月 8日 主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、 葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。
39、 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津金耀集团有限公司 法人代表：郝于田 注册资本： 17 本科及大专 77 中专 83 初中 110 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 16 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则及 公司章程的规定，启动并完成了股权分置改革工作，不断完善公司法人治理结构。公 司还结合实际运作中的情况，按照公司法要求，对公司章程 、 股东大会议事规则 进行了修订，使治理规则更符合上市公司治理准则规范性文件的基本要求。未来公司 将继续探索股东大会、董事会、监事会、经
40、营团队之间的有机结合，从制度上保障投资决 策、生产经营和监督管理顺利进行，寻求股东利益最大化，推动公司可持续发展。 1、股东与股东大会 公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会 议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 2、控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营 活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司按照公司章程规定，选聘选举董事，
41、董事会由 9 名董事组成，其中包括 4 名 独立董事，符合相关法规要求。董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东 利益。公司董事会办公室承办董事会日常工作。 4、监事和监事会 公司监事会依据公司章程 、 监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精 神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行 职责的合法、合规性进行监督和检查。 5、信息披露与透明度 公司积极维护公司和投资者的合法权益，充分履行上市公司信息披露的义务。公司能 够严格按照有关法律法规、 公司章程 、 投资者关系管理制度等的有关规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等
42、的机会获得信息。公司指定董事会秘 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 17 书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 邹泽宇 7 700 周仲飞 7 700 陈国辉 7 700 段文虎 3 300 补选 报告期内， 公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度， 勤勉尽职， 认真履行法律、 法规和公司章程赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，均未出现缺席或者委托其 它独立董事代为表决定情况。在参加公司管
43、理和决策的过程中，独立董事分别通过与高管 人员电话沟通或会晤、审议公司提供资料、实地考察等多种形式，确保对公司经营状况和 未来发展规划的及时了解，并依靠自身在专业、投资、管理等领域的技能，为公司发展提 出积极建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度， 独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议， 均投出赞成票， 未出现反对、 弃权的情形。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力；拥有完整的产品研发、 原材料采购、产品生产和销售服务体系。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公
44、司董事、监事及高级 管理人员依照合法程序产生，公司人事及工资管理与控股股东完全分离。所有员工均与本 公司签订了劳动合同。公司高管及核心技术员均专职在公司工作并领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、 产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产 的情况。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 18 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立和生产经营和办公 机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活
45、动，不受控股股东及其他任何 单位和个人的干预。 5、财务方面：公司拥有完整独立的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的 财务部门和财务人员、独立的银行账户，独立进行纳税申报。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制， 负责对公司的高级管理人员实行考核与评价，监事会负责对考评的结果进行监督。公司于 年末对高管人员实行考评，并在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 19 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月
46、 16 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 17 日的上海证券报 。 2006 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议决议并公告，决定于 2006 年 5 月 16 日在上海市徐汇区肇嘉浜路 500 号好望角饭店周仁厅召开 2005 年度股东大会。会议通 知以公告方式刊登在 2006 年 4 月 8 日的上海证券报和上海证券交易所网站 上。 2006 年 5 月 16 日，公司 2005 年度股东大会在上海市徐汇区肇嘉浜路 500 号好望角 饭店周仁厅召开。本次年度股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 17 日的上海证券报 和上海
47、证券交易所网站 上。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 6 月 5 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 6 日的上海证券报 。 2006 年 5 月 8 日，公司董事会发出通知，决定于 2006 年 6 月 5 日召开 2006 年度第 一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议通知以公告方式刊登在 2006 年 5 月8日的 上海证券报 、中国证券报 、证券时报 和上海证券交易所网站 上。 2006 年 6 月 5 日，公司股权分置改革相关股东会议现场会议在上海市徐汇区肇嘉浜 路 500 号好望角饭店召开。本次相关股东会议表决结果的公告刊登在 2006 年 6 月 6 日的 上海证券报和上海证券交易所网站 上。 上海中科合臣股份有限公司 2006 年年度报告 20 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2006 年度， 公司参照“由定制化学品供应商转型成为通用化学品兼定制化学品生产商” 的既定
