1、为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民 币 90,000,000 元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物 技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 2007 年 10 月，招商局蛇口工业区将持有的深圳中农大科技投资有限公司 32%的全部股 权在天津产权交易所挂牌拟出让。2007 年 12 月 29 日，深圳国际高新技术产权交易所出具 了产权交易鉴证书（深高交所鉴字2007第 139 号），该部分股权全部已由东莞市鸿旺 贸易有限公司采用拍卖方式竞得。本次转让不涉及公司实际控制权的变化或转移。（相
2、关提 示性公告见 2007 年 11 月 1 日、2008 年 1 月 3 日证券时报） 由于公司实施了股权分置改革方案，并实施了追送对价方案，控股股东深圳中农大科技 投资有限公司的控股比例由 28.61%减至 25.96%。 报告期内控股股东没有发生变更。 （三）（三）实际控制人情况实际控制人情况 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于 2003 年 4 月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法 规禁止的，不得经营；应经审批
3、的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企 业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区 11 主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内 工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农 产品深加工业、农业信息化和农业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技 术企业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基地。 公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： （四）其他持有在（四）其他持有在 10%10%以上（含以上（含 10%10%）的法人股东）的
4、法人股东 报告期内，本公司除第一大股东深圳中农大科技投资有限公司以外，没有其他持股在 10%以上的法人股东。 （五）公司前（五）公司前 1010 名无限售流通股股东名无限售流通股股东 序号序号 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 1 深圳中农大科技投资有限公司 4,198,834 人民币普通股 2 北京市大力商业有限公司 922,421 人民币普通股 3 陈荣 680,000 人民币普通股 4 刘焕彬 673,400 人民币普通股 5 中国平安保险(集团)股份有限公司 621,977 人民币普通股 6 深圳招商石化有限公司 603,648 人民币普
5、通股 中国农业大学 招商局蛇口工业区 有限公司 北京中农大科技企业孵 化器有限公司 深港产学研基地 产业发展中心 深圳中农大科技投资有限公司 深圳中国农大科技股份有限公司 100% 32% 60% 8% 25.96% 12 7 郭蜀优 550,000 人民币普通股 8 谢刚 554,935 人民币普通股 9 许岳锋 500,000 人民币普通股 10 深圳华强集团有限公司 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联 关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法 规定的
6、一致行动人。公司股本结构中不存在因作为战 略投资者或一般法人参与配售新股而成为前 10 名股东 的情况。 （六）（六）前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件的 股东名称 持有限售条件 的股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 深圳中农大科技投资有 限公司 17,605,094 2008 年 8 月 17 日 4,198,834 注 1 2009 年 8 月 17 日 13,406,260 2 招商局地产控股股份有 限公司 489,824 2008 年 8 月 17 日 489,824 注 1 3
7、深圳市南山建设开发实 业公司 49,500 2008 年 8 月 17 日 49,500 注 2 4 北京市金王朝汽车配件 有限责任公司 50,000 2008 年 8 月 17 日 50,000 注 2 5 上海和创工贸有限公司 50,000 2008 年 8 月 17 日 50,000 注 2 6 上海雨朵贸易有限公司 250,000 2008 年 8 月 17 日 250,000 注 2 7 上海德金化轻贸易有限 公司 50,000 2008 年 8 月 17 日 50,000 注 2 8 上海渝华电话工程有限 公司 30,000 2008 年 8 月 17 日 30,000 注 2 9
8、 上海石斛经贸有限公司 70,000 2008 年 8 月 17 日 70,000 注 2 注 1：遵守法定承诺条件。 注 2：因该股东执行股权分置改革对价的股份由深圳中农大科技投资有限公司代为垫 付，若该股东所持股份上市流通，须向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，并取得中农 大投资的书面同意。 13 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情一、董事、监事和高级管理人员情况况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数量
9、 年末持 股数量 年度内股 份增减变 动量 报告期内 领取报酬 （万元） 王克昕 董事长 男 43 2006.12-2008 换届 0 0 0 0 李世盛 董 事 男 54 2006.12-2008 换届 0 0 0 0 南国良 董事、副总经理 女 51 2007.5-2008 换届 0 0 0 0 郑学义 董 事 男 51 2007.5-2008 换届 0 0 0 0 余曾培 董 事 男 60 2008.3-2008 换届 0 0 0 0 徐愈富 董 事 男 30 2008.3-2008 换届 0 0 0 0 肖梓仁 独立董事 男 73 2005.5-2008 换届 0 0 0 5 毛宝弟
10、独立董事 男 46 2005.5-2008 换届 0 0 0 5 潘玲曼 独立董事 女 59 2005.5-2008 换届 0 0 0 5 徐舒艺 监事会主席 男 43 2008.3-2008 换届 0 0 0 0 石俊奇 监 事 男 38 2005.5-2008 换届 0 0 0 0 韩玉琦 职工监事 女 55 2005.10-2008 换届 0 0 0 12.5 王克昕 总经理 男 43 2005.7-2008.3 0 0 0 30 王鲁锋 总经理 男 56 2008.3-2008 年换届 0 0 0 0 唐先华 财务总监 男 44 2007.82008 换届 0 0 0 9.17 王金水
11、 副总经理 男 52 2008.3-2008 年换届 0 0 0 0 蒋伟诚 董秘、副总经理 男 38 2005.7-2008 换届 0 0 0 22 14 离任董事、监事、高级管理人员基本情况离任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数量 年末持 股数量 年度内股 份增减变 动量 报告期内 领取报酬 （万元） 张 华 董 事 男 45 2005.5-2007.3 42,510 0 -42,510 持股解锁 0 陈章良 董 事 男 47 2005.52007.4 0 0 0 0 郭景军 董事、财务总监 男 43 2005.5-2007.8 0
12、0 - 14.67 王 宇 监事会主席 男 36 2005.5-2007.8 0 0 - 0 卢振威 副董事长 男 37 2005.5-2008.2 0 0 - 0 王克昕 总 经 理 男 43 2005.7-2008.3 0 0 - 30 （二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职（二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 或兼职情况或兼职情况 1、董事会成员 王克昕先生 董事长，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学 士。 历任中国农业大学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设计院院长，北京东 方畅想建筑设
13、计有限公司董事长。2005 年 7 月至 2008 年 3 月任本公司总经理。现任本公司 第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事长；武汉北 大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事。 李世盛先生 董事，中国农业大学工学学士，清华大学法学硕士。自 1986 年起，就职 于中国农业? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
14、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
15、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
16、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
17、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
18、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
19、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
20、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
21、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
22、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 治理结构， 建立现 代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司治理环境，相继
23、制定或修改了公 司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度。截至 报告期末，公司法人治理实际状况基本上符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要 求。 2、董事与董事会：报告期内，第二届董事会任期届满，公司进行了换届选举，成立了 第三届董事会。 董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作， 确保了决策 的科学、高效。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。 3、监事与监事会：报告期内，第二届监事会任期届满，公司进行了换届选举，成立了 第三届监事会。监事会能够认真履行职责，对关联交易等决议及公司的财务状况、董事、高 级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督
24、并发表了独立意见。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次 数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 刘文鹏 8800 田宏杰 8800 张焕军 8800 王承康 6510 报告期内，公司召开了八次董事会，其中：独立董事王承康先生因出差在外未能参加第 三届董事会第一次会议，委托张焕军先生代为表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业
25、务为电脑刺绣机的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的 生产业务体系，与第一大股东的主营业务不存在相同或相近的情况。 2、人员方面：公司的总经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书专职在 本公司工作， 总经理除在股东单位担任董事职务以外未兼任其他职务， 其他高管人员均未在 股东单位担任职务。以上人员在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统，拥有独立 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2006 年年度报告 13 的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资 产。 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整
26、的生产单位，各机构均独立于第一 大股东，依法行使各自职权。 5、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系、管理制度及银行账户，公司依 法独立纳税； 本公司独立对外签订合同。 公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出 决定，不存在第一大股东干预资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造 性，本公司依据 2006 年制定的2006 年高级管理人员薪酬及考评管理办法，确定了公司 高级管理人员年度报酬与考核办法。 目前正在推进实施。 考核制度的建立和薪酬制度的实施 有效促进了公司高管人员报酬与公司经济效益、
27、经营成果的有机结合， 确保了公司长远发展 目标的实现。 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 26 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 7 月 22 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 7 月 25 日的中国证券报、上海证券报。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 9 月 27 日召开 2006 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2
28、006 年 9 月 28 日的中国证券报、上海证券报。 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，2006 年公司主营业务发展迅速、电脑针织横机攻关进展顺利、董事会、 监事会按时换届、股权分置改革顺利完成；科研开发、营销队伍建设、产品质量提升、 “三项机制”建设也取得了预期效果，可以说公司在“十一五”的开局之年取得了新进 展和新突破。2006 年实现主营业务收入 37,759 万元，同比增长 46.08%；实现利润总额 2,753.91 万元，同比增长 50.02%；实现净利润 1,331.38 万元，同比
29、下降 17.44%；实现每 股收益 0.09 元（全面摊薄）。 2、公司的优势、盈利能力的稳定性以及面临的困难 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 2006 年年度报告 14 1）公司的优势和盈利能力的稳定性 公司拥有多项行业内其他公司无法复制的竞争优势，而北方天鸟在刺绣机行业内建 立的品牌形象是企业最大的优势，“达美”、“北方天鸟”是行业内公认的第一品牌。 拥有中国兵器集团纺织服装自动化设备开发中心；作为上市公司，有较好的融资平台， 具有资金优势；拥有较强的市场营销网络和售后服务体系，综合实力在行业内位居前列； 拥有一支技术研发队伍，在电脑刺绣机行业内具有技术领先优势；拥有行业内先进的生 产设
30、备和制造能力，为企业生产高质量产品提供了基础。随着募投项目的实施，控股武 汉天鸟佳美公司，使公司电脑刺绣机的品种更加完善，增强了行业内的竞争实力。以衡 阳光电为纽带介入军工产品生产领域，为公司增加了新的经济增长点。同时，行业结构 调整为我们带来了对外联合扩张的机遇。 综合来看，公司的经营和盈利能力未来具有良好的连续性和稳定性。 2）面临的困难 由于绣花机市场连续几年的“快速”增长，从去年下半年开始已出现阶段性饱和。 再加上人民币升值抑制出口、下游刺绣生产厂家的绣工短缺以及劳动力成本的大幅度提 高，阻碍了行业的快速扩张，从而导致电脑刺绣机行业竞争日益激烈，价格趋势走低， 这些都必将对 2007
31、年的生产经营产生不利的影响。 3、公司主营业务及经营状况分析 1）报告期公司主要经营范围：电脑刺绣机的研发、生产和销售。主要业务产品为多头 电脑刺绣机，根据中国缝制机械协会公布的资料，综合其他因素测评，产品市场占有率在 10%左右。 2）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率(%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 主营业务利润 率比上年增减 (%) 电脑刺绣 机 327,578,858.57 250,291,707.9923.5929.4828.43 增加 0.62 个百 分点 零件加工 50
32、,513,360.69 15,292,826.3769.73- - - 3）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（副总裁 是 周荫华 泰格林纸集团 纪委副书记，监察审计室部长 是 黄列兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是 吴佳林 泰格林纸集团 副董事长 否 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 黄亦彪 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事长 否 李乐安 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事 否 岳阳纸业股份有限公司 2006 年年度报告 15 晏世和 湖南茂源林业有限责任公司 董事
33、长 否 黄列兵 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、独立董事及除在第一大股东单位任职 外的外部董事、监事的薪酬或津贴方案由公司董事会审议通过并报公司股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长报酬：其报酬实行年薪制，主要包括基薪、成就工资、激励工资，并将董事长薪酬与企业成 长性结合起来进行考核。 独立董事及外部董事、监事报酬：实行年度津贴制。 以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。 高管人员报酬：公司制定了高管人员薪
34、酬方案，将高管人员薪酬与公司当年经营业绩挂钩考核。 上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄亦彪 是 李乐安 是 潘桂华 是 晏世和 是 周荫华 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 关以超 董事 换届选举 叶蒙 副总经理 个人工作变动 公司第二届董事会第二十三次会议推选晏世和先生为第三届董事会董事候选人， 并经 2006 年第三次 临时股东大会审议批准。 （五）公司员工情况（五
35、）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3000 人，较上年同期增加 323 人，主要是将控股子公司湖南茂源林 业有限责任公司员工合并统计所致；公司需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 岳阳纸业股份有限公司 2006 年年度报告 16 2、教育程度情况 教育程度 教育程度的人数 硕士及硕士以上 78 大学本科 218 大专 638 中专、中技、高中 1446 高中以下 620 专业构成 专业构成的人数 生产人员 2193 销售人员 68 技术人员 302 财务人员 77 行政人员 117 其他人员 243 岳阳纸业股份有限公司 2006 年年度报告 17
36、六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市 规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作；进一步完善了公 司章程 、 董事会规则 、 监事会规则 、 股东大会议事规则 。公司目前的治理结构如下： 1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，切 实保护股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策 和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机
37、构和财务方面做到了“五独立” ，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司进一步规范了与关联方之间的关联交易，对公司关联交易的决策 程序有明确的规定，做到关联交易的公平合理。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司董事 会换届选举。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司章程规定完成了公司监事 会换届选举。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；
38、公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员及普通员工实行竞聘上岗和末位淘汰制；高 级管理人员的考评及激励情况见本章第（四）节。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露制度 、 投资者关系管理制度 ；公司能够严格 按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。公司能够按照有关规
39、定， 及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往的按照有关议事规则和 上市公司治理准则等有关要求规范运作，切实维护中小股东的利益。 岳阳纸业股份有限公司 2006 年年度报告 18 （二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 张国有 12 10 2 0 景旭 12 11 1 0 刘思跃 12 12 0 0 王善平 12 11 1 0 独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见，促进了公司重大决策的合理化、科 学化。 独立董事对公司在重
40、大关联交易，提名、任命董事等方面发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整独立的供、产、销体系，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东， 生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞 争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其 控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，除董事黄亦彪、潘桂华、李乐安、晏世和、监事周荫华外， 公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬或津贴；公司财务人员均未在控股股东及其控制 的其他企业中兼职；公司在劳动、人事及工资管理、员工的聘用及解聘等方面完全独立，办理了独立的 社会保险账户。 3、资产方面：公司资产完整。拥有独立的生产系统、辅助
