1、董事长。 邱求元先生，研究生学历，高级工程师。1993 年进入河南思达高科技股份有限公 司，曾任副总经理，现任公司董事兼总经理。 李方先生，大学本科学历。曾任石家庄劝业场股份有限公司董事长，河南思达科 技发展股份有限公司副总裁， 现任河南思达科技发展股份有限公司董事长兼总裁， 公司董事。 张复生先生，大学文化程度，注册会计师，副教授。曾任郑州大学经济系教师、 助教，郑州大学商学院讲师，现任郑州大学商学院会计学副教授，兼公司独立董 事。 刘遵义先生，博士学历，1990 年至今在河南电力试验研究所工作，历任工 程师、副主任、主任、副总工程师、总工程师，现任副所长兼总工程师，兼公司 独立董事。 宋丽
2、女士，大学文化程度，高级会计师。曾任河南思达科技（集团）股份有 限公司总会计师， 思奇科技控股公司财务总监， 现任河南思达科技发展股份有 第 9 页 限公司财务总监、公司监事会召集人。 刘美钰先生，本科学历， 1997 年进入河南思达高科技股份有限公司，历任 总工办主任，发展规划部部长，董事长助理，现任公司监事。 T 毛志仁，大专学历，1997 年进入河南思达科技发展股份有限公司，现任工会主 席、党总支书记。 黄永宏先生，高级经济师，工商管理硕士。曾任洛阳春都食品股份公司副董事长、 总经理；现任公司副总经理。 潘洁女士，硕士学历，曾任思奇科技控股有限公司驻上海工作处负责人，现任 公司副总经理。
3、 陈莉女士，大学本科学历,高级会计师。1996 年进入河南思达科技发展股份 有限公司，曾任集团公司财务部副部长、现任公司副总经理、财务总监。 王西林先生，硕士学历，1998 年进入河南思达科技发展股份有限公司，曾任投行 部经理；现任公司董事会秘书。 董事、监事在股东单位（思达发展）任职情况： 刘双河、李方、宋丽、陈莉、王西林兼任思达发展董事，李方任思达发展董事长 兼总裁，宋丽任思达发展财务总监。以上成员在思达发展的任期到 2009 年 4 月。 （3） 年度报酬情况 公司董事、监事施行津贴制，津贴标准由公司股东大会决定，其他高级管理人员 的薪酬由公司董事会决定。 其他高管人员的薪酬根据公司所在
4、地的收入水平、 行 业特点、公司效益决定。 2007 年度公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下(均为税前 数)：刘双河 18.37 万元，邱求元 15.66 万元，李方 6 万元，刘遵义 6 万，张复生 6 万元，黄永宏 12 万元，潘洁 12 万元,陈莉 12.16 万元，王西林 12.13 万元,刘 美钰 6.85 万元，宋丽 2.4 万元总。公司高管报酬合计为 109.57 万元。 在控股公司思达发展领取报酬的有李方、宋丽、毛志仁。 （4） 报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2007 年公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 2、公司员工情况 公司共有员
5、工 1242 人， 其中生产人员 465 人， 销售人员 275 人， 技术人员 385 人，财务人员 19 人，行政人员 98 人。大专以上文化程度的人员 955 人，占全体 员工的 76.9%。 第 10 页 六 公司治理结构 （一）公司治理基本情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 股东大会规范意见 等法律法规和规范性文件的要求，建立了日益完善的公司法人治理结构，不断规 范股东大会、董事会、监事会的运作，2007 年公司根据新的规定对原有的股东 大会议事规则 、 董事会议事规则 、 信息披露管理办法进行了修改，并成立 了董事会下的专业委员，加强了董事会决策的专业性
6、和科学性。公司治理的实际 情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。 （二）公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理专项活动的开展 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监 公司字200728 号）和中国证监会河南监管局（以下简称“河南监管局”）的通 知要求，以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的 通知（深证上200739 号）的要求，河南思达高科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 结合本公司实际情况， 于 2007 年 5 月上旬全面启动了公司治理专项 活动。2007 年 5 月 6 日至 6 月 28 日为公司自查阶段，公司董事会通过了公司
7、 治理专项活动自查报告和整改计划 ；2007 年 6 月 28 日至 9 月 26 日为公司治理 整改期；9 月 26 日至 28 日接待了中国证监会河南监管局对本公司治理情况进行 的现场检查。 2、自查及河南监管局现场检查中发现的问题及整改情况 （1） 公司未设立董事会下的各专业委员会 整改措施：公司董事会已于 2007 年 8 月 11 日开会成立了提名委员会和薪酬及绩 效考核委员会，并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。 （2） 公司现制度中有与新发布的规定不符的条款 整改措施：公司已在 2007 年 8 月 11 日召开董事会，通过了新修订的公司信息 披露管理办法 、 公司股东大会议
8、事规则 、 公司董事会议事规则 ，并对内控制 度进行了整理、修订。 （3） 公司董事、监事及其他高管人员的长效绩效考核制度不够完善。 整改措施：董事会结合公司的情况，学习有关上市公司股权激励的文件，借鉴已 第 11 页 推出股权激励公司的经验，准备制订一套有利与公司长期发展的绩效考核制度。 （4） 建立更多与中小股东交流的平台 整改措施：保持对外公告的电话畅通，时刻有人接听电话，解答股东提出的问题； 经常查收信箱，做到有信必回；在公司的网站上开通股东交流专栏，方便股东间 的交流与查阅；设立股东接待办公室，热情接待来访股东。 （5）关于做好三会记录的问题 整改措施：公司责成有关人员认真作好股东大
9、会、董事会、监事会的会议记录， 记录人及相关人员要签字；会议记录要保留好原始的书面记录。 （6）关于公司有资金借出现象问题 整改措施：公司将完进一步善财务制度，健全公司资金审批程序，严格资金管理， 保证公司资金安全、有效地使用。 （三）公司独立董事履职情况 在公司董事会任职的有两名独立董事：刘遵义、张复生，符合有关上市公司独立 董事的要求。 本报告期，公司董事会共召开九次会议，独立董事均亲自出席了会议，独立董事 未对所审议的事项提出异意。本报告期，独立董事对公司治理情况，公司对外担 保发表了独立意见。 独立董事关注审计事务所对公司所做的审计，在审计结束前，与执业会计师进行 了会面交流， 听取了
10、执业会计师关于 2007 年的公司资产状况和生产经营情况及存 在的问题的汇报，并就审计中的有关问题进行了询问。 本报告期，独董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整 体利益和股东的权益。 （四） 、关于公司业务独立、经营完整的情况 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立，拥有独立的业务体 系，具备独立完整的生产经营能力。 1人员和机构独立 公司根据公司法等相关法律法规与公司章程的规定，按照规范的法 人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作规则，并严格执行，日 常经营决策不受控股股东的影响和控制；公司设有财务部、人力资源部、审计部、 证券部、监察部、总经理办
11、公室等独立的生产经营和行政管理机构，办公机构和 第 12 页 生产经营场所与公司大股东明确分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理 人员均专职在本公司工作并领取薪酬，均不在公司大股东兼任行政职务。公司大 股东推荐董事候选人均通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会 做出人事任免决定的情况。 2资产完整性 公司拥有的生产经营资产权属清晰，与公司大股东产权关系明晰，不存在产权 纠纷或潜在产权纠纷。公司拥有独立于大股东的生产系统、辅助生产系统和配套 设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。 3财务独立性 公司已根据中华
12、人民共和国会计法 、 企业会计制度等有关法律法规， 设立了独立的财务会计部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度（包括 对子公司、分公司的财务管理制度） 。 4业务独立 公司现拥有完整的电力仪器仪表、电力工业自动化设备和信息产品的开发、 生产、加工、销售体系，公司大股东从事业务与公司现有业务无业务关系，也 不存在同业竞争。公司拥有完全独立于控股股东和其他关联方的采购、销售机 构，其所属人员均为本公司职工。公司生产经营所需主要原材料的采购和主要 产品的销售均通过上述部门独立进行，与有关供货商和客户的供销合同均以本 公司名义签订，完全独立于控股股东。 （五）对公司高级管理队伍的考评 公司高管人
13、员的收入与公司经营绩效挂钩，年终由高管人员本人对年度工作进行 总结，再由公司董事会进行评议，以考评结果决定薪酬，并作为以后职务任命的 主要依据。 （六）公司内部控制自我评价 1、综述 （1）公司内部控制的组织架构、内部控制制度建设情况。公司确立了股东大会、 董事会、监事会三会制度，设立了有效的内控部门及制度；公董事会下设了提名 委员会、薪酬及考核算委员会、审计委员，明确了各委员会的职责，各有侧重地 行使决策权；公司成了审计部和监察部门，审计部门负责对公司下属的分、子公 司的财产及经营情况，内控制度执行情况进行审计，监察部门对有违反公司规定 第 13 页 的事件和举报进行专门的监察。公司从组织机
14、构、管 山西焦化股份有限公司 山西焦化股份有限公司 600740 600740 2006 年年度报告 2006 年年度报告 山西焦化股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 3 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 9 六、公司治理结构 . 12 七、股东大会情况简介 . 13 八、董事会报告 . 14 九、监事会报告 . 16 十、重要事项 . 17 十一、财务会计报告 . 23 十二、备查文件目录 . 57 山西焦化股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示一、重
15、要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人潘得国，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）郑兴国声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：山西焦化股份有限公司 公司英文名称：hani oking o.，td 公司英文名称缩写： 2、 公司法定代表人：潘得国
16、 3、 公司董事会秘书：李 峰 电话：0357-6626012 传真：0357-6625045 联系地址：山西省洪洞县广胜寺镇 公司证券事务代表：张红盛 电话：0357-6625471 传真：0357-6625045 联系地址：山西省洪洞县广胜寺镇 4、 公司注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇 公司办公地址：山西省洪洞县广胜寺镇 邮政编码：041606 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sjgf 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：
17、山西焦化 公司 A 股代码：600740 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 2 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 20 日 公司变更注册登记地址：山西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1400001004939 公司税务登记号码：142625113273064 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号塞特广场 5 层 山西焦化股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标
18、(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 40,838,084.71 净利润 34,154,360.90 扣除非经常性损益后的净利润 10,570,327.66 主营业务利润 328,231,435.73 其他业务利润 4,129,876.08 营业利润 25,361,556.20 投资收益 21,149,768.50 补贴收入 4,482,218.69 营业外收支净额 -10,155,458.68 经营活动产生的现金流量净额 164,335,738.11 现金及现金等价物净增加额 98,837,399.57 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人
19、民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -8,134,251.76 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 2,682,810.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 28,420,742.02 所得税影响数 614,732.66 合计 23,584,033.24 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 2,138,546,212.892,022,787,406.
20、555.72 2,023,228,320.92 利润总额 40,838,084.7192,226,453.33-55.72 231,277,017.60 净利润 34,154,360.90103,640,129.55-67.05 198,716,093.13 扣除非经常性损益的净利润 10,570,327.6698,123,090.18-89.23 163,280,456.88 每股收益 0.170.51-67.05 0.97 最新每股收益 净资产收益率（%） 3.2910.12减少 6.83 个百分点 20.56 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 1.029.58减少
21、 8.56 个百分点 17.02 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 1.029.97减少 8.95 个百分点 18.64 经营活动产生的现金流量净额 164,335,738.11218,463,427.80-24.78 434,986,267.15 每股经营活动产生的现金流量净额 0.811.08-24.78 2.14 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增 减(%) 2004 年末 总资产 3,155,949,182.912,873,998,624.109.81 2,476,885,112.87 股东权益（不含少数股东权益） 1,038,042,79
22、9.411,024,006,198.801.37 960,936,069.25 每股净资产 5.125.051.37 4.73 调整后的每股净资产 4.964.930.61 4.49 山西焦化股份有限公司 2006 年年度报告 5 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 202,850,000.00 323,579,675.75195,679,826.4655,908,521.86301,896,696.59 1,024,006,198.80 本期增加 0 167,239.7162,739,
23、394.0407,038,488.72 14,036,600.61 本期减少 0 055,908,521.8655,908,521.86 期末数 202,850,000.00 323,746,915.46202,510,698.640308,935,185.31 1,038,042,799.41 （1）资本公积变动系本期增加的古县相力二矿资本公积变动所致。 （2）盈余公积变动原因：盈余公积增加系根据公司章程规定提取“两金”。 （3）公司本期法定公益金减少，系根据财政部财企200667 号关于施行后有关企业 财务处理问题的通知的规定，将截至 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转入法定
24、盈余公积项目。 （4）未分配利润变动原因：未分配利润增加为公司本年度实现净利润。 （5）股东权益变动原因：股东权益增加为公司本年度实现净利润增加。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 长兼总经理 1998 年 12 月至今 江忠元 瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长 2000 年 5 月至今 张家义 瓦房店轴承集团有限责任公司工会主席 1995 年 10 月至今 蔡芝安 瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理 1999 年 5 月至今 孙娜娟 瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师 1998 年 8 月至今
25、陈家军 瓦房店轴承集团有限责任公司经济运行部部长 2000 年 10 月至今 Magnus Johansson SKF（中国）投资有限公司总经理 2005 年 6 月至今 唐裕荣 AB SKF 工业部市场总监 2004 年 4 月至今 (2)公司董事、监事及高级管理人没有持有本公司的股票。公司董事、监事及高级管理人没有持有本公司的股票。 8 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B） 2007 年年度报告 二、董事、监事及高级管理人员最近二、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、董事、董事 王路顺先生，高级工程师，1995 年起历任瓦房店轴承股份有限公司董事、总 经理
26、、董事长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼总经理，瓦房店轴承 股份有限公司董事长，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事长，瓦房店宏达等速万 向节制造有限公司董事长，大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司董事长，瓦房店通用 轴承有限公司董事长，大连蒂业技凯瓦轴工业有限公司董事长。 江忠元先生， 1986 年起曾任大连市经委企业处处长， 现任瓦房店轴承集团有 限责任公司副董事长、 副总经理、 党委书记， 瓦房店轴承股份有限公司副董事长， 瓦房店轴承动力有限责任公司董事长，瓦房店轴承运输有限责任公司董事长。 邵阳先生， 高级工程师， 1999 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司总经理 助理、副总经理，现任瓦房
27、店轴承股份有限公司董事、总经理，大连斯凯孚瓦轴 轴承有限公司董事，瓦房店轴承精密锻压有限责任公司董事长，瓦轴辽阳轴承制 造有限责任公司董事长，瓦轴集团转盘轴承有限责任公司董事长。 张兴海先生， 高级会计师， 1998 年起曾任瓦房店轴承股份有限公司副总会计 师兼董事会秘书，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总会计师兼董事会秘书， 瓦房店通用轴承有限公司董事。 苏绍礼先生， 经济师， 1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司经营管理部部 长、投资证券部部长、董事，现任瓦房店轴承股份有限公司董事、经营管理部部 长兼投资证券部部长，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事，大连光洋瓦轴汽车轴 承有限公司董事，瓦
28、房店通用轴承有限公司董事，瓦轴辽阳轴承制造有限责任公 司董事。 孙娜娟女士， 高级会计师， 1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司销售总公 司总经理助理兼财务部部长，瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师、财务稽 查部部长，现任瓦房店轴承集团有限责任公司总经理助理、副总会计师、财务稽 查部部长。 马格森(Magnus Johansson)先生，1998 年起历任 SKF Mekan AB 主席，沃尔沃汽车 有限公司人力资源部副总裁，SKF 集团 6 个西格码冠军，现任斯凯孚（中国）投 资有限公司总经理，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事。 唐裕荣先生，1989 年起历任 SKF 中国有限公司经理、
29、总经理，现任 AB SKF 工业部市场总监，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事。 贵立义先生，教授，1981 年至今任东北财经大学法学院系主任、教授，1986 年至今在辽宁双护律师事务所兼职律师， 2000 年至今在大连天途有限电视网络股 9 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B） 2007 年年度报告 份有限公司任独立董事。 张丽女士，会计学教授，1992 年起在大连职业技术学院任教师，现任大连交 通大学会计学教授， 硕士生导师。 大连企业家市场及大连经理人联合会特聘教授。 大连注册会计师协承办的全国会注册会计师考试课程审计学、 财务成本管理主讲 教师，大连市财务人员后续教育培训教师。 李延喜先生，
30、会计学教授，博士生导师，CPA，注册资产评估师。1992 年至 今在大连理工大学任教师，现任大连理工大学管理学院副院长、财务管理研究所 所长，2003 年至今在辽宁成大股份有限公司任独立董事，2007 年开始担任大连 国际合作（集团）股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、大连华信计算机 股份有限公司独立董事。 武春友先生，教授。1999 年2005 年担任两届国家教育部管理类教学指导 委员会委员，1999 年2005 年曾任两届大连理工大学管理学院院长，2002 年 2006 在辽河金马油田股份有限公司兼任独立董事。1970 年至今在大连理工大学 任教师，现任大连理工大学生态规划与发展研究所
31、所长，工商管理博士点点长， 工商管理博士后流动站负责人，中国首批注册管理咨询工程师（投资） ，1996 年 至今连续三届中国高校价值工程研究会会长， 1999 年至今在大连市企业管理咨询 研究会会长。 2、监事、监事 张家义先生， 高级经济师， 1992 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司纪委 书记、工会主席，现任瓦房店轴承集团有限责任公司党委副书记、工会主席。 蔡芝安先生， 政工师， 1997 年起历任瓦房店轴承股份有限公司人事部副部长、 部长，瓦房店轴承集团有限责任公司人事部部长、党委副书记、纪委书记，现任 瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理、纪委书记，瓦房店通达轴承制造有限责 任公司董事
32、长，瓦房店轴承医院有限责任公司董事长。 陈家军先生： 经济师， 2000 年起至今任瓦房店轴承集团有限责任公司经济运 行部部长。 魏丽芳女士， 高级工程师， 1998 年起历任瓦房店轴承股份有限公司滚子分厂 技术厂长、书记，现任瓦房店轴承股份有限公司滚子分厂厂长兼书记。 李志信先生， 会计师， 1999 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司不良资产 清理办公室科长，瓦房店轴承股份有限公司财务部部长助理，投资证券部部长助 理，现已离开本公司。 3、高级管理人员、高级管理人员 10 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B） 2007 年年度报告 高永洋先生， 经济师， 1991 年起历任华美轴承有限公司总
33、经理、 党支部书记， 宏达等速万向节制造有限公司总经理、党支部书记，现任瓦房店轴承股份有限公 司副总经理，瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司董事长。 单世凯先生，经济师，1995 年起历任瓦房店轴承股份有限公司人事部部长、 总经理助理，现任瓦房店轴承股份有限公司副总经理。 孟伟先生， 工程师， 1996 年起历任瓦房店轴承集团有限责任公司模具公司总 经理助理、副总经理，瓦房店轴承集团有限责任公司装备公司总经理，现任瓦房 店轴承股份有限公司副总经理。 三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据、报酬的决策程序、确定依据 本报告期
34、内，在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人 员的报酬均是其作为公司行政管理人员的岗位工资收入。 本报告期内在公司领取报酬的董事、 监事及高级管理人员共计 8 人， 本年度 从公司获得的报酬总额为 376,898.84 元；独立董事不在公司领取薪酬，只领取年 度津贴，独立董事的年度津贴为 36,000 元人民币(其中包括应该缴纳的个人所得 税)。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员在本报告期内从公司获得报酬具体 情况如下： 、公司现任董事、监事、高级管理人员在本报告期内从公司获得报酬具体 情况如下： 单位：元 姓名姓名 职务职务 本报告期内从公司获得报酬总额本报告期内从公司获
35、得报酬总额 邵阳 董事、总经理 55,475.76 张兴海 董事、总会计师、董秘 48,989.52 苏绍礼 董事 45,663.84 贵立义 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 张丽 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 李延喜 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 武春友 独立董事 不在公司领取报酬，只领取津贴 魏丽芳 监事 43,248.72 李志信 监事 28,507.40 高永洋 副总经理 57,000.00 单世凯 副总经理 49,014.00 孟伟 副总经理 48,999.60 3、不在本公司领取报酬人员情况、不在本公司领取报酬人员情况 (1) 下列人员在瓦房店轴承集团有
36、限责任公司领取报酬和津贴： 王路顺、江忠元、蔡芝安、张家义、孙娜娟、陈家军 11 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴 B） 2007 年年度报告 (2)下列人员在 AKTIEBOLAGET SKF 公司领取报酬和津贴： Magnus Johansson、唐裕荣 四、董事、监事及高级管理人员变动情况四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 五、员工情况五、员工情况 截止报告期末，公司员工总数 7,289 人。 1、按专业构成分类：、按专业构成分类： 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 人数 3,682 358 214 98 409 5
37、28 比例% 50.57 4.92 2.94 1.35 5.62 7.25 2、按公司在职职工学历分类：、按公司在职职工学历分类：大专以上学历 1,234 人，中专、中技及高中 学历 3,322 人。 3、公司需承担费用的离退休职工人数为：、公司需承担费用的离退休职工人数为： 1,991 人。 第五章第公司 监事会召集人；2005 年 5 月 31 日至今任本公司监事。 顾建忠 监事 2000 年 4 月至今任本公司工会主席； 2002 年 5 月至今任本公司职工代 表监事。 陈宁 监事 2000 年 10 月至今任本公司纪委副书记兼监察部主任；2002 年 5 月至今任 本公司职工代表监事。
38、 冯作刚 副总经理 1979 年 2 月至 1992 年 8 月，在茂名石化研究院任室主任；1992 年 8 月至今任本公司副总经理。 白建光 副总经理 1995 年 11 月至今任本公司副总经理。 张平安 副总经理 2000 年 4 月至 2000 年 11 月任本公司生产部部长；2000 年 11 月至 今任本公司副总经理。 曹光明 副总经理兼总工程师 2000 年 1 月至今任本公司总工程师、副总经理。 刘乃英 副总经理 2000 年 2 月至 2001 年 2 月，在茂石化工程建设监理公司任主任； 2001 年 2 月至 2003 年 4 月任公司副总工程师兼工程部部长； 2003 年
39、 4 月至今任本公司副总 经理。 梁 杰 董事会秘书 1997 年 6 月至今任本公司董事会秘书。 2.董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 14 姓 名 任职股东单位 职 务 任职期间 是否在股东单 位领报酬、津贴 郭劲松 泰跃投资管理 有限公司 常务副总经理 2005 年 3 至今 否 刘毅聪 北京太月物业管理有 限责任公司 北京泰跃房地产开发 有限责任公司 总经理 副经理 2007 年至今 是 李小平 茂名石化公司 综合管理处处长 2004 年 5 月至今 是 杨素华 茂名石化公司 茂名分公司 审计处处长 审计部主任 2001 年至
40、今 是 （三）年度报酬情况 （三）年度报酬情况 1.公司非独立董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据为 2005 年 7 月 21 日公司第六届董事会第一次临时会议审议通过的公司高管层年薪激励方案（2005 年修订） 和 2005 年 8 月 26 日公司 2005 年第七次临时股东大会审议通过的关于确定公司董事长、副 董事长薪酬的议案 ， 以及2007年5月19日第六届董事会第三次临时会议审议通过的关于 公 司薪酬与绩效考核方案 。 2.公司独立董事报酬的决策程序和确定依据为 2005 年 5 月 31 日公司 2004 年年 度股东大会审议通过的关于第六届董事会独立董事津贴的议案
41、 。 3.公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 235.82 万元，个人从公司领取 的报酬总额见本节之“一”之（一） 。 4.不在公司领取报酬、津贴的董事、监事见本节之“一”之（一） ，其是否在股东单位领 取报酬、津贴见本节之“一”之（二） 。 （四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员被选举和离任的情况 （四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员被选举和离任的情况 1、被选举情况、被选举情况 （1）2007 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第六次临时会议审议决定，聘任孙晶磊任 本公司总经理。 （2）2007 年 11 月 14 日，公司 2007 年第 1 次临时股东大会审议
42、决定，选举宋虎堂、刘 毅聪、余智谋为公司第六届董事会董事。 （3）2007 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第十二次会议审议决定，选举宋虎堂任公 司第六届董事会副董事长。 2、离任情况2、离任情况 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 15 （1）2007 年 10 月 25 日，鉴于公司副董事长姚志方、总经理成家炯因协助有关机构 调查被羁押，已不能正常履行职责，公司第六届董事会第十一次会议审议决定，免去姚志方 公司副董事长职务、免去成家炯公司总经理职务。 （2）2007 年 11 月 14 日，鉴于公司董事刘军、姚志方、成家炯因协助有关机构调查 并已被批捕，已不能正常履行职
43、责；鉴于公司监事杜明长期不出席亦不委托其它监事出席公 司监事会，公司 2007 年第 1 次临时股东大会审议决定，免去刘军、姚志方、成家炯公司董事 职务，免去杜明公司监事职务。 二、公司员工情况 二、公司员工情况 2007 年末，公司员工共 1041 人。 按专业构成划分： 生产人员 811 人， 销售人员 11 人， 技术人员 153 人， 财务人员 26 人， 行政人员 40 人。 按教育程度划分：研究生 11 人，本科 70 人，专科 162 人，中专 58 人，高中 488 人，初 中 252 人。 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 （一）公司治理情况综
44、合评价 一、公司治理结构现状 （一）公司治理情况综合评价 2007 年 3 月， 公司根据中国证监会、 广东证监局关于加强上市公司专项治理活动的安排， 启动了公司专项治理活动，并成立了由董事长为领导的工作小组。 专项治理活动小组组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精 神及内容，并按文件要求对公司治理等方面情况进行了全面自查，2007 年 7 月 30 日，公司 根据自查情况形成并公告了茂名石化实华股份有限公司公司治理自查报告和整改计划 。 2007 年 10 月 25 日，根据广东证监局现场检查情况及公司整改情况，公司形成并公告了茂 名石化实华股份有限公司整改报告 。报告
45、期内，公司修订了公司章程 、 公司信息披露管 理办法 、 公司投资者关系管理办法 、公司内部审计制度 、 总经理工作细则 ， 制订了 募 集资金管理办法 、 公司证券投资管理制度 、 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股 份及其变动管理制度等公司治理文件，组织实施了公司内部控制制度。公司董事会认为， 目前公司治理结构完善，运作规范，符合上市公司治理要求。现对公司治理情况介绍如下： 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 16 1、股东大会 公司通过不断完善 股东大会议事规则 ， 确保全体股东， 特别是中小股东享有平等地位， 确保全体股东能够充分行使自己的权利； 同时， 公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 、 公司章程要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司股东大会召集、召开、表决及出 席的股东人数均符合有关规定，并在股权分置改革相关股东会议表决时，启动网络投票方式， 尽可能让更多的中小股东参与投票表决。 2、关于控股股东和上市公司 控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到 “五分开” ，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，没 超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选 人的提名，严格遵循相关法规和公司章程
