1、开发、成 果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策 和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、 兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；医疗器械经营； 机械设备、电子产品等的销售；进出口业务。 本公司与实际控制人之间的产权和控 制关系如下图： 6、其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍 紫光集团有限公司为本公司第二大股东，年末持有本公司 11.32%的股份。紫光 集团有限公司成立于 1993 年 4 月 12 日；法定代表人：郭元林；注册资本 22,000 万 元；经营范围涉及资产管理、医疗器械 III 类的制
2、造和销售等。 清华控股有限公司 紫光股份有限公司 31.65% 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 8 页 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事及高级管理人员情况 （1）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 徐井宏 男 44 董事长 2005.42008.4 马二恩 女 60 董事 2005.42008.4 李志强 男 45 董事、总裁 2005.42008.4 齐 联 男 40 董事、党总支书记、副总裁、董事 会秘书 2007.52008.4 周绍朋 男 61 独立董事 2005.42008.4 孟 焰 男 52 独立董事 2005.42008.4 查
3、 扬 男 43 独立董事 2005.42008.4 朱武祥 男 42 监事会主席 2005.42008.4 涂孙红 女 41 监事 2005.42008.4 齐晓红 女 40 监事 2007.22008.4 裴 嵩 男 51 副总裁 2005.42008.4 王依群 男 40 副总裁 2005.42008.4 李中祥 男 41 副总裁、财务总监 2007.42008.4 郭京蓉 女 43 副总裁 2007.42008.4 说明： 副总裁王依群先生年初持有本公司 7,500股股票。根据中国证监会发布的上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，其所持有的 1,875 股股票
4、在本报告期内解除锁定并出售，王依群先生年末持有本公司 5,625 股股 票。除此之外，公司董事、监事及其他高级管理人员均未持有本公司股票。 董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 马二恩 清华控股有限公司 副董事长 2003年9月至今 涂孙红 清华控股有限公司 副总裁 2003年9月至今 （2）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 徐井宏：工学硕士，研究员；曾任清华大学团委副书记，校长办公室副主任， 行政事务处处长，清华大学副总务长，清华紫光股份有限公司副董事长、总裁；现 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 9 页 任清华科技园发展中
5、心执行主任，启迪控股股份有限公司总裁，紫光股份有限公司 董事长。 马二恩：大学本科，研究员；曾任清华大学产业党委副书记，北京清华大学企 业集团副总裁，清华控股有限公司党委书记；现任清华控股有限公司党委副书记、 副董事长，紫光股份有限公司董事。 李志强：工学硕士，研究员；曾任清华大学学生会秘书长，清华大学校团委宣 传部长，联合国 UNDP96112 项目办公室主任，清华科技园发展中心副主任，清华科 技园建设股份有限公司常务副总经理，清华紫光股份有限公司副总裁；现任紫光股 份有限公司董事、总裁，以及紫光股份有限公司控股子公司紫光捷通科技股份有限 公司、紫光通讯科技有限公司、紫光软件（无锡）集团有限
6、公司、紫光资产管理有 限公司、深圳市紫光信息港有限公司、紫光数码有限公司董事长。 齐联：工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副 总经理，清华紫光集团团总支书记，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股 份有限公司企划部、证券投资部部长、投资总监；现任紫光股份有限公司董事、党 总支书记、副总裁、董事会秘书。 周绍朋：博士，教授；曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、室主任， 内蒙古自治区呼伦贝尔盟副盟长；现任国家行政学院经济学教研部主任、教授、博 士生导师，捷利实业股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司独立董事。 孟焰：博士，教授；现任中央财经大学会计学院院长、博士生导
7、师，北辰实业 股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司独立董事。 查扬：博士，律师；曾在竟诚国际律师事务所、纽约卢斯肯律师事务所和纽约 伍尔夫布络克律师事务所担任律师，曾任搜狐（北京）公司首席法律顾问，曾为 北京天驰律师事务所、通力律师事务所合伙人；现为金杜律师事务所合伙人，紫光 股份有限公司独立董事。 朱武祥：博士，教授；现任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副主任、 博士生导师，中兴通讯股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、东信和平智能 卡股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会 主席。 涂孙红：硕士，中国注册会计师、高级会计师；曾任清华大学财务处副处长，
8、北京清华大学企业集团总裁助理，清华同方股份有限公司监事，紫光集团有限公司 财务总监；现任清华控股有限公司副总裁、紫光股份有限公司监事。 齐晓红：法学硕士，高级策划师；曾在东北重型机械学院、巨人集团、光明日 报、社科院华夏文化纽带工程组委会、清华科技园启迪控股有限公司工作；现任紫 光股份有限公司监事、紫光股份有限公司工会主席、企划部副部长以及北京紫光文 化有限公司总经理。 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 10 页 裴嵩：工商管理硕士，工程师；曾任清华紫光股份有限公司扫描仪事业部副总 经理、总经理、笔记本电脑事业部总经理、信息产品本部本部长，清华紫光股份有 限公司总裁助理；现任紫光股份有
9、限公司副总裁。 王依群：大学本科，高级工程师；曾任长城计算机软件与系统有限公司总经理， 清华同方软件股份有限公司副总经理，清华紫光股份有限公司通用产品事业部总经 理、应用系统事业本部副本部长，清华紫光股份有限公司总裁助理；现任紫光股份 有限公司副总裁。 李中祥：大学本科，中国注册会计师、高级会计师；曾任北京同锐科技公司财 务负责人，清华紫光股份有限公司计划财务部部长；现任紫光股份有限公司副总裁、 财务总监。 郭京蓉：工学硕士，高级工程师；曾任清华大学热能汽车工程系团委书记，学 生组长，清华能源仿真公司总经理助理，清华紫光（集团）总公司办公室主任，清 华紫光股份有限公司总裁办公室主任、人力资源总
10、监，清华紫光资源管理咨询有限 公司董事长兼总经理；现任紫光股份有限公司副总裁，北京紫光资源科技有限公司 董事长。 （3）年度报酬情况 公司外部董事、监事仅在公司领取津贴，金额按照公司 2001年度股东大会通过 的津贴标准执行；高级管理人员的薪酬由董事会负责确定。现任董事、监事和高级 管理人员年度报酬总计 197.4万元，具体情况如下： 姓 名 职务 年度报酬额（万元） 备注 徐井宏 董事长 3.6 在公司领取津贴 马二恩 董事 3.6 在公司领取津贴 李志强 董事、总裁 32 在公司领取薪酬 齐 联 董事、党总支书记、副总裁、董事会秘书 28 在公司领取薪酬 周绍朋 独立董事 6 在公司领取津
11、贴 孟 焰 独立董事 6 在公司领取津贴 查 扬 独立董事 6 在公司领取津贴 朱武祥 监事会主席 3.6 在公司领取津贴 涂孙红 监事 3.6 在公司领取津贴 齐晓红 监事 7.3 在公司领取薪酬 裴 嵩 副总裁 26 在公司领取薪酬 王依群 副总裁 23.7 在公司领取薪酬 李中祥 副总裁、财务总监 24 在公司领取薪酬 郭京蓉 副总裁 24 在公司领取薪酬 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 11 页 （4）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 第三届监事会职工代表监事刘燕女士因工作变动原因，提出辞去职工代表监事 职务。2007 年 2 月 2 日公司职代会选举齐晓红女士担
12、任公司第三届监事会职工代表 监事。 公司 2007年 4月 4日召开第三届董事会第二十次会议，同意韩美兰女士因工作 变动原因不再担任公司董事；公司 2007年 5月 18日召开的 2006年度股东大会增选 齐联先生为公司董事。 公司第三届董事会第二十次会议同意彭志强先生因工作变动原因辞去公司副总 裁职务，聘任齐联先生、李中祥先生、郭京蓉女士为公司副总裁。 2、公司员工情况 （1）报告期末，公司共有员工 538人，其专业构成与教育程度如下： 分 类 类 别 人 数 占总人数的比重 生产人员 33 6% 销售人员 154 29% 技术人员 235 44% 财务人员 46 9% 专业构成 管理及其他
13、人员 70 13% 硕士及以上 60 11% 本科 276 51% 教育程度 本科以下 202 38% （2）截至报告期末，本公司有 7名退休职工。 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 12 页 五、 公司治理结构 1、公司治理结构情况 在报告期内，公司认真贯彻落实公司法、证券法和上市公司治理准 则等文件的规定，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系， 持续推进公司法人治理结构的优化。公司治理实际情况符合中国证监会发布的关于 上市公司治理的规范性文件要求。 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证 监公司字【2007】28号）的精神和活动安排，以及北
14、京证监局和深圳证券交易所的 统一部署，公司于2007年4月至10月间开展了加强公司治理的专项活动。2007年5月 公司开始展开自查工作，形成了公司治理自查报告和整改计划。在认真开展自 查的同时，公司设立了专门的沟通电话、传真和邮箱，并借助深圳证券交易所的网 络平台，听取和收集投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告和整改计划的评 议。7月北京证监局对公司进行了公司治理情况现场核查，并下发了关于紫光股份 有限公司公司治理问题的监管意见书。针对自查和核查中发现的问题，公司认真 查找不足和原因，积极研究和制定整改方案，逐项落实了整改措施。公司修改和补 充了部分内部管理制度和内部控制制度，加强了公司董
15、事会下属专业委员会的制度 建设和工作，规范了董事会议事规则的执行，强化监事会作用。在总结专项活 动各阶段工作的基础上，公司形成了整改报告并及时进行了披露。通过加强公 司治理专项活动，公司进一步增强了对公司治理重要性和完善现代企业制度的认识； 健全和完善了公司内控制度；促使公司积极分析存在的问题，查找差距，为提升公 司治理水平奠定了良好的基础。公司将以此为契机，继续按照公司法、证券 法等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，提高公司运作的规范性和透 明度，积极推动公司治理水平的提高，提升公司质量，促进公司持续健康发展。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开 13次董事会会议，各位独
16、立董事均按时亲自出席了上述 董事会会议。各位独立董事勤勉尽责，深入了解公司经营运作情况，密切关注公司 健康发展；对公司管理制度建设、战略规划实施、运营效率提升等重大决策提出了 积极的建议，并发表了相关的独立意见，充分发挥了独立董事的作用。在报告期内， 对公司有关事项未提出异议。 3、上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上的“五分开”情况 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 13 页 报告期内，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面实行了 规范的“五分开”，保持了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和 业务独立完整，完全具备了自主经营的能力。 （1）人员
17、独立 本公司的人员设置严格按照人员独立的原则进行，总裁、副总裁等高级管理人 员及财务人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任管理职务。 （2）资产完整 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除部分注册商标由控 股股东拥有、本公司无偿使用外，其他的工业产权、非专利技术等无形资产由本公 司独立拥有。同时，公司加大国际化新品牌标识的注册申请工作，加强无形资产的 建设和积累。 （3）财务独立 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算和财务管理制度等；在 银行设有独立账户，独立进行纳税。 （4）机构独立 本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独 立性，本公
18、司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系；本公司 与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。 （5）业务独立 本公司与控股股东从事不同的主营业务活动，拥有独立管理的采购和销售系统， 具有独立完整的业务。 4、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 为了避免各种风险对公司造成的损害，保障公司持续、快速、稳定、有序的向 前发展，保证股东利益最大化，公司依据公司法、证券法、上市公司治 理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治 理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常管理，修订完善了 内部控制制度、财务管理制度、信息披露管理制度
19、等在内的内控制度 文件，不断提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了公司内控管理的有效执行， 为公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司内部控制制度具备了完整性、合理性和 有效性。公司加强公司决策层内部控制度体系建设，并形成了一套以各事业部为核 心的包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制。公 司设有独立的审计监查部门，配备相应人员分部门、多方面、定期对各事业部和子 公司的经营成果及经营行为进行内部稽核，确保各项规章制度的贯彻和执行，以达 到堵塞漏洞、完善制度、强化企业管理的目的，促进公司整体管控能力的提升。公 紫光股份有限公司 二零零七年年度报告 第 14 页 司内各层级
20、单位人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，均已追 究相应责任。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 2007 年，根据公司的审计监察相关制度开展公司内部常规的稽核工作，提升公司整 体管控能力；开展公司治理专项活动，有效推动了公司治理和规范运作水平的提高； 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法规，制订了紫光股份有 限公司内部控制制度及紫光股份有限公司内部控制管理细则，从环境控制、 业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面 强化、完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和 财务信息的可靠性，提
21、高经营效率和风险管理水平，推进实现公司治理目标；进一 步完善了内部控制制度。 综上所述，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的 内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允 的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内 部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 公司独立董事关于公司内部控制自我评估报告的意见如下：报告期内，公司审 议通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，形成了完整严密的内控制 度体系。公司的内部控制环
22、境有利于内部控制制度的建立与执行。公司的内部控制 制度较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司对控股 子公司慧 独立董事 女 37 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 3 周嘉琳 独立董事 女 53 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 3 江苏申龙高科集团股份有限公司 2006 年年度报告 10 薛峰 监事长 男 41 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 刘丽 监事 女 34 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00
23、 0 6 於明强 职工代表监 事 男 39 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 3.12 张希录 财务总监 男 41 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 13 朱延涛 总裁助理 男 38 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 11 单伟华 总裁助理 男 40 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 11 吴江渝 董事会秘书 男 40 2006 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 30 日 00 0 11 合计 / / /
24、/ / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)钱小涛先生：研究生学历，经济师，曾任苏州塑料七厂车间主任兼团总支书记；苏州塑料三厂厂 长；苏州塑料四厂厂长兼书记；中外合资高利达特种复合材料有限公司董事长兼总经理；苏州工业园 区思索包装材料有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区科技工业发展有限公司总经理兼中外合资日 合成实业（苏州）有限公司副总经理；苏州工业园永兴精细化工有限公司董事长；苏州工业园区安泰 电源设备有限公司董事长；苏州工业园区网络科技股份有限公司董事、副总经理；苏州友先影视文化 传播有限公司总经理；苏州工业园区科技中心总经理；苏州工业园区信息产业有限公司董事长
25、兼总经 理；苏州工业园区创新科技发展有限公司董事长兼总经理；江苏申龙高科集团股份有限公司董事、总 经理。现任江苏申龙创业集团有限公司副总经理。 (2)张健先生： 大专学历， 曾任江阴市申达包装材料厂厂长， 江苏申龙创业集团有限公司营销部经理。 现任本公司董事、总经理。 (3)符炳方先生：大专学历，工程师。曾任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书 记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江苏申龙创业集团有限 公司董事长兼总经理、本公司董事。 (4)姚自力先生：本科学历，助理工程师。曾任江苏常州能源设备总厂研究所所长、江苏同大股份有 限公司新品研发部经理、
26、福建中银集团总裁助理兼环保事业部总经理、常州五环集团副总经理。现任 江苏创源科技新材料有限公司总经理、本公司董事。 (5)柳产忠先生：大专学历。曾任江阴申颖针纺织品有限公司副总经理；江苏申龙高科股份有限公司 管理部经理、总经理助理兼生技部经理；江苏申龙创业集团有限公司党群工作部主任。现任江苏申龙 创业集团有限公司安保联防部总经理、本公司董事。 (6)单玉华女士:历任江阴市墙地砖厂工会干事，申达集团公司工会主席，江阴申龙创业包装厂办公 室主任。现任申龙创业工会副主席，本公司董事。 (7)蒋何庆先生：大专学历。曾任江阴市人事局综合科科长； 江阴市利港镇党委副书记； 江阴市委 组织部干部科长、副部长
27、； 江阴市财政局副局长；现任江阴市场建设有限公司董事长、江阴市金阳担 保公司董事长。 (8)沙智慧女士：研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任江苏无锡 宝光会计事务所项目经理；江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师；江阴诚信会计事务所副主任 会计师；现任无锡中天衡联合会计事务所主任会计师。 (9)周嘉琳女士：本科学历，副主任医师。曾任江阴中医院业务副院长；江阴卫生局中医科科长；现 任江阴天江药业有限公司董事、总经理。 (10)薛峰先生：历任国营江阴化工一厂质检科科员、科长、分厂厂长；现任江苏申龙创业集团有限 公司发展部经理。 (11)刘丽女士：本科学历，曾任江阴申龙制
28、版有限公司财务部经理；江阴亚包新材料有限公司财务 经理；现任江苏申龙创业集团有限公司审计部副经理。 江苏申龙高科集团股份有限公司 2006 年年度报告 11 (12) 於明强先生：历任申港金属制品厂团支部书记、车间主任。现任本公司职工代表监事兼供应部 副经理。 (13)张希录先生： 大专学历， 历任吉林吉诺尔电器集团公司电冰箱总厂成本会计、 财务公司副经理 ； 常州吉诺尔电器集团公司财务部长、总会计师、董事；江苏申龙高科集团股份有限公司资金财务部经 理。 (14)朱延涛先生：本科学历，助理工程师，曾任江苏省锡威木业集团公司分厂厂长；无锡市华武木 业发展有限公司总经理；现任江苏申龙高科集团股份有
29、限公司综合管理部经理。 (15)单伟华先生：助理会计师，曾任申港拆旧厂财务会计；申达集团财务经理；现任本公司总裁助 理。 (16)吴江渝先生：历任外商独资企业华裕(无锡)制药有限公司人事主管兼工会主席。现任本公司董 事会秘书、办公室主任。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报 酬津贴 符炳方 江苏申龙创业集团 有限公司 董事长兼总 经理 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 是 柳产忠 江苏申龙创业集团 有限公司 安保联防部 总经理 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 是 单
30、玉华 江苏申龙创业集团 有限公司 工会副主席 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 是 薛峰 江苏申龙创业集团 有限公司 发展部经理 2006 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 姚自力 江苏创源科技新材料 有限公司 总经理 是 蒋何庆 江阴市金阳担保公司董事长 是 沙智慧 无锡中天衡联合会计 事务所 主任会计师 是 周嘉琳 江阴天江药业有限公 司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决
31、策程序:在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，其报 酬由董事会决策。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司薪酬管理办法和绩效考核制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 符炳方 是 柳产忠 是 单玉华 是 薛峰 是 江苏申龙高科集团股份有限公司 2006 年年度报告 12 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陆建平 董事长 辞职 高旭光 董事长 换届 贾亚琴 财务总监 辞职 陆德明 独立董事 换届 王培生 独立董事 换届 张曾乾 独立董事 换届 林硕奇 监事
32、 辞职 1.2006 年 2 月 17 日，公司董事会审议通过同意贾亚琴女士辞去公司财务总监职务，经总经理提名聘 请张希录先生为财务总监。 2.2006 年 5 月 29 日，2005 年股东大会审议通过同意陆建平先生辞去董事职务，提名高旭光，柳产忠 为公司董事，同意符炳方，姚自力，单玉华，柳产忠当选为董事。蒋何庆，沙智慧，周嘉琳当选为独 立董事，原独立董事届满卸任。薛峰，刘丽，於明强当选为监事。 3.2006 年 12 月 29 日，公司三届一次董事会选举钱小涛为董事长。聘任张健先生为公司总裁，聘任张 希录先生为公司财务总监，聘任朱延涛先生为公司总裁助理，聘任单伟华先生为公司总裁助理，聘任
33、吴江渝先生为公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 491 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 30 营销人员 29 生产人员 375 技术人员 48 财务人员 9 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上学历 89 大学专科学历 132 中技及以下学历 270 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按公司法、证券法等法律法规和监管部门要求规范运作。公司法人治理 结构健全，各项内控制度较完善；公司不断规范对外信息披露行为，提高公司信息披露质量，强化投 资者关
34、系管理，维护全体股东的合法权益。 江苏申龙高科集团股份有限公司 2006 年年度报告 13 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 蒋何庆 110 0 沙智慧 110 0 周嘉琳 110 0 报告期内 3 名独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，对公司的关联交 易和重大决策发表了独立意见，提出了有益的建议，切实维护了全体股东，特别是中、小股东的利益， 促进了公司的规范运作. 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况
35、。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司高级管理人员均专职在本公司工作，并领取 报酬。 3、资产方面：公司产权明晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和供销体系。商标、非专利技术等 无形资产均由公司拥有。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会 等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立会计核算体系和财务管理制
36、 度，公司独立在银行开户，独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员接受董事会的考核，奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内 部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作 业绩相联系，并取得了一定的效果。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 29 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、 公司于 2006 年 8 月 31 日召开 2006 年第一次临时股东
37、大会年,决议公告刊登在 2006 年 9 月 1 日的 上海证券报。 2、 公司于 2006 年 9 月 25 日召开 2006 年第二次临时股东大会,决议公告刊登在 2006 年 9 月 26 日的 上 海证券报。 3、 公司于 2006 年 10 月 13 日召开 2006 年第三次临时股东大会,决议公告刊登在 2006 年 10 月 14 日的 上海证券报。 江苏申龙高科集团股份有限公司 2006 年年度报告 14 4、 公司于 2006 年 11 月 24 日召开 2006 年第四次临时股东大会,决议公告刊登在 2006 年 11 月 25 日的 上海证券报。 5、 公司于 2006
38、年 12 月 29 日召开 2006 年第五次临时股东大会,决议公告刊登在 2006 年 12 月 30 日的 上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司抓住机遇改善了经营，提高了生产经营系统的工作质量，实现了经营性现金流的稳步 增长，调整了产业结构，优化了资产质量，为下一步提高公司持续发展的能力赢得了空间和时间。 报告期内，本公司主营业务收入为 32292.29 万元，同比下降了 2.52%；其中：软塑包装及复合产品 主营业务收入 20982.89 万元，同比下降了 7.69%；母料添加剂产品主营业务收入 11309.41 万元，同 比上升了 8.76
39、%。 报告期内，本公司主营业务利润 4248.26 万元，同比下降了 20.92%，主要是因原料价格上涨导致成 本费用上升所致。 报告期内，本公司利润总额 132.93 万元，同比下降了 95.50%，主要是因原料价格上涨导致成本费 用上升所致。 报告期内，本公司净利润-178.50 万元，同比下降了 108.59%，主要是因原料价格上涨导致成本费用 上升所致。 报告期内，本公司净资产收益率为-0.47%，比去年同期下降了 5.89 个百分点，主要是因为净利润下 降幅度小于净资产增长幅度。 2、主要控股及参股公司经营情况 （1）江苏创源科技新材料有限公司 该公司注册资本 5000 万元，主要产
40、品为母料添加剂。报告期实现主营业务收入 11309.41 万元，主 营业务利润 586.03 万元，净利润-77.62 万元。本公司所占权益比例为 100%。 （2）靖江国际大酒店有限公司 该公司注册资本 2000 万元，主要从事住宿、餐饮、娱乐、商务服务、日用百货小商品、烟酒零售等 业务。报告期实现主营业务收入 5153.86 万元，主营业务利润 2528.05 万元，净利润 238.17 万元。本 公司所占权益比例为 70%。 （3）江苏太白集团有限公司 该公司注册资本 5193.94 万元，主要产品为钛白粉。报告期实现主营业务收入 54333.70 万元，主营 业务利润 15008.37
41、 万元，净利润 3804.02 万元。本公司所占权益比例为 36%。 （4）江阴赛生聚酯新材料有限公司 该公司注册资本 2998 万美元，本公司所占权益比例为 60.32%，主要产品为膜用聚酯切片。报告期 公司处于项目建设阶段，尚未正式投产。 3、公司未来发展的展望 （1）发展趋势及面临的形势。 根据包装行业“十一五”规划纲要分析：“十一五”时期，各类大批新产品要进入开放了的国 内外市场进行流通，而绝大部分上市商品，都需要具备能够适应国际市场流通与消费的新包装，从而 必将形成一个发展潜力巨大的现代包装制品需方大市场。伴随着我国国民经济的快速、健康发展，食 品、电子、医药、烟草、日化等相关行业的
42、持续、快速、健康发展为中国包装工业的持续、快速发展 提供了必要的前提和强劲的动力，我国包装工业已成为一个极具发展潜力的朝阳产业，必将有着广阔 的市场空间。但是,由于国家宏观调控发展趋势的不明朗，国家对货币政策和财政政策的紧缩，给企业 的结构调整和经济运营带来了相当的压力和巨大的冲击；加之国际石油价格持续走高及未来的不确定 性，包装行业原料成本居高不下，行业利润空间越来越小，这使公司在面临机遇的同时也要经历严峻 的挑战。 (2)公司发展思路。 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，要以科学的、长远的发 江苏申龙高科集团股份有限公司 2006 年年度报告 15 展观审视我
43、们所面临的局面，要坚定信念，把 2007 年工作的近期目标和企业的远期发展战略相结合， 通过建立战略管控和财务管控相结合的集团管理控制模式，激发所属企业的内在经营活力和原动力， 将各所属企业建设成为经营质量高、独立运行水平高、业务开发能力强的经营实体。要进一步完善法 人治理结构，强化集团的战略、投资、决策、协调、监管职能。以预算管理为抓手，着力强化对各下 属企业的审计监督和控股企业团队的绩效管理，为各下属企业提高市场竞争力水平提供保障。各所属 企业要坚持以利润为中心，以财务预算为纲，全面做好企业的生产经营、业务开发， 最大限度的提高 企业经营效益。 （3）公司 2007 年经营目标和重点工作。 2007 年， 我们将面临更加严峻的形势和更加艰巨的任务。 2007 年工作的好坏， 关系到企业能否持续、 稳定、长远的发展。为此，公司要重点做好以下工作： 1、完善公司法人治理结构，建立战略管控和财务管控相结合的集团管控模式。 2、健全公司激励和约束机制，重点是经营目标责任机制和股权期权激励制度。 3、优化公司资产质量，提高公司资产流动性和公司核心竞争力，重点是要引进战略投资者加快推进 控股子公司江阴赛生聚酯新
