1、本报告期期末，公司拥有员工 2,636 人。 其中：按教育程度分类： 教育程度 人 数 占总人数比例（%） 教育程度 人 数 占总人数比例（%） 博士学位人员 421.59 硕士学位人员 2318.76 学士学位人员 1,34751.10 大专学历人员 42916.27 按专业构成分类： 专 业 人 数 占总人数比例（%） 专 业 人 数 占总人数比例（%） 研发及工程技术人员 1,51557.47 生产人员 56321.36 销售人员 32312.25 管理及财务人员 2358.92 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 13 第六节第六节 公
2、司治理结构公司治理结构 （一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规 及有关规定，不断完善公司治理结构，建立行之有效的内控管理体系。公司董事会、 监事会以及高级管理人员均能遵照公司法 、 公司章程及相关法律法规和公司各 项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对 待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内，根据新近出台的 相关法规，新制订了公司董事会提名委员会工作细则 、 董事会薪酬与考核委员会 工作细则 ，并对公司信息披露
3、管理制度进行修订、完善，上述工作细则和内控 制度已分别经公司五届十五次、五届十八次董事会审议通过。 报告期内，公司根据中国证监会、中国证监会河南监管局和深圳证券交易所的要 求，对公司治理情况进行了专项自查和整改活动，自查报告和整改计划已披露在巨潮 资讯网，供广大投资者批评指正。为使投资者和社会公众更好地参与公司治理活动的 公众评议，公司设立了专门的电话、传真和电子信箱，听取投资者和社会公众的意见 和建议，推动公司治理的不断完善。报告期内，我们按照交易所的要求，针对自查中 发现的问题和存在的不足，制定了关于公司治理专项活动的整改报告 ，将公司开 展专项治理活动及整改情况一一作了汇报，并经公司五届
4、二十次董事会审议通过，于 11月21日在深圳证券交易所网站和中国证券报 、 证券时报上公告。目前，公司 治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公 司章程及公司股东大会议事规则的规定召集、召开公司历次股东大会。股东大 会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及 高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，并坦诚解答股东提出的问 题，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东许继集团有限公司依法行使 权利和承担义务，没有超越股东大会直接或间
5、接干预公司经营活动，关联交易公平合 理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 14 3、关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司全体 董事严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的规定和要求，履行 董事职责， 遵守董事行为规范， 积极参加中国证监会河南监管局组织的上市公司董事、 监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大 事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规 定， 审慎决策， 切实保护公司和投资者利益。
6、 公司按照有关规定建立了独立董事制度， 聘请了独立董事，公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行 职责，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以保证董事会决策的科学性和 公正性。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公 司制定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司 监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的态度，通过列席董事会会议、检 查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公开、透明的绩效评价标准和
7、KPI考 核体系，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，提高管理绩效，实现全体股东、 公司和个人利益的一致， 更好的维护全体股东的权益， 为股东带来更高效更持续的回报。 目前，公司正在积极探讨、研究股权激励机制的相关工作。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及 公司客户等其他利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同营造和谐氛 围，推动公司健康发展，实现利益相关者利益最大化，并关注公司所在地区的福利、 环境保护和公益事业的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规 则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履
8、行信息披露义务；通过 制定并严格执行公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等内控制 度，进一步规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投 资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定中国证 券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。 公司于2007年8月7日至11日接受了中国证监会河南监管局对公司治理情况及治 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 15 理专项活动的开展情况进行的现场检查，中国证监会河南监管局于2007年9月10日下 发了关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改
9、意见 （豫证监发2007278 号）（以下简称意见）。意见对公司“三会”运作的规范性、高管兼职情况、 公司独立性等问题提出了整改意见，公司针对上述问题并结合中国证监会发布的关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知证监公司字200728号）文件要 求，制定了相应的整改措施。（详见公司2007年11月21日公告） （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行了独立 董事的职责。 1、独立董事出席会议的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席
10、（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李鸿昌 11 11 0 0 周小谦 11 9 2 0 因公出差 潘 飞 11 10 1 7,686 34.04% 1、国家持股 2、国有法人持股 164,016,000 39.01% - 21,024,000 - 21,024,000 142,992,000 34.01% 3、其他内资持股 184,465 0.04% - 58,779 - 58,779 125,686 0.03% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 184,465 0.04% - 58,779 - 58,779 125,686 0.03% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自
11、然人持股 二、无限售条件股份 256,279,535 60.95% 21,082,779 21,082,779 277,362,314 65.96% 1、人民币普通股 256,279,535 60.95% 21,082,779 21,082,779 277,362,314 65.96% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 420,480,000 100.00% 420,480,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽国风集团 有限公司 1
12、64,016,000 21,024,000 142,992,000 根据公司股权分置改革方案， 安徽 国风集团有限公司承诺： 其所持有 的国风塑业股份自股权分置改革 方案实施之日起， 在十二个月内不 上市交易或者转让； 在上述禁售期 满后， 通过证券交易所挂牌交易出 售国风塑业股份的数量占国风塑 业股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五， 在二十四个月内 不超过百分之十。 2007年5月31日 郑忠勋 21,372 5,343 16,029 高管持股 黄言勇 21,372 5,343 16,029 高管持股 陆 红 21,372 5,343 16,029 高管持股 杨志远 21,372 5
13、,343 16,029 高管持股 张继凤 22,468 5,617 16,851 高管持股 夏守豪 21,372 5,343 16,029 高管持股 杜叔华 21,372 5,343 16,029 高管持股 杨明胜 16,882 4,221 12,661 高管持股 依据有关规定 可解冻 合计 164,183,582 21,065,896 143,117,686 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 7 2、 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1）1998 年 8 月 27 日，本公司在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，公开发行社会 公众股 A 股 6,000 万股（其中，向本公
14、司职工配售 600 万股，向基金开元、基金金泰、基金 兴华、基金裕阳、基金安信各配售 120 万股，实际公开发行 4,800 万股） ，发行价格 4.85 元。 1998 年 11 月 19 日，本公司向社会公众公开发行的 4,800 万股 A 股在深交所上市。其中，董 事、监事及高级管理人员持有股份暂时锁定。 2） 根据公司 1999 年年度股东大会决议， 公司于 2000 年 8 月完成了 2000 年度配股方案， 以 1999 年末总股本 18,000 万股为基数，配股比例为 10:3（以资本公积转增股本后总股本 21,600 万股为基数，配股比例为 10:2.5） ，配股价为 9.5
15、元/股，共计完成配股 1,980 万股。 其中，公司国家股股东持有人安徽国风集团有限公司经“财政部200086 号”文批复同意， 认购了 180 万股。经深圳证券交易所批准，在公司本次配股中获配的社会公众股（共计 1,800 万股）于 2000 年 8 月 2 日上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持有股份认购的 配股暂时锁定。 3）根据公司董事会二届七次会议决议及公司 2002 年第一次临时股东大会决议，并经中 国证监会证监发行字2002123 号文核准，公司于 2002 年 12 月实施了 2002 年度配股方案。 以公司 2001 年末总股本 23,580 万股为基数，按每 10
16、 股配售 3 股比例，向全体股东配售。其 中，国家股股东全部放弃此次配股权（经安徽省财政厅“财企2002706 号”文件批准） ， 故本次配股实际向境内上市社会公众股股东配售 2,700 万股 A 股。经深圳证券交易所批准， 在公司本次配股中获配的社会公众股 （共计 2,700 万股 A 股） 于 2002 年 12 月 26 日上市交易， 其中公司董事、监事及高级管理人员所持有股份认购的配股暂时锁定。 4) 根据公司董事会二届九次会议决议及公司 2002 年度股东大会决议， 公司于 2003 年 6 月实施了 2002 年度利润分配方案。以公司 2002 年末总股本 26,280 万股为基数
17、，向全体股东 每 10 股转增 6 股，总计转增股本 15,768 万股，转增后公司总股本为 42,048 万股。 5） 2006 年 1 月 23 日， 公司股权分置相关股东会议审议通过了 公司股权分置改革方案 ， 公司于 2006 年 2 月 10 日发布了股权分置改革方案实施公告 ：2006 年 2 月 10 日，公司实 施股权分置改革的股权登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股东 支付的 3.7 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 8 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股
18、情况（截止 2007 年 12 月 31 日） ： 单位：股 股东总数 54,653 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 安徽国风集团有限公司 国有法人 34.06% 143,206,300 142,992,000 82,277,500 盛美青 境内自然人 0.54% 2,279,900 0 0 钟嘉丽 境内自然人 0.37% 1,546,189 0 0 钟华南 境内自然人 0.29% 1,220,533 0 0 吴 杰 境内自然人 0.23% 960,300 0 0 顾根祥 境内自然人 0.22% 927,200
19、 0 0 黄俊虎 境内自然人 0.20% 838,000 0 0 邓年举 境内自然人 0.18% 771,900 0 0 黄长锦 境内自然人 0.17% 700,000 0 0 钟燕芝 境内自然人 0.16% 653,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 盛美青 2,279,900 人民币普通股 钟嘉丽 1,546,189 人民币普通股 钟华南 1,220,533 人民币普通股 吴 杰 960,300 人民币普通股 顾根祥 927,200 人民币普通股 黄俊虎 838,000 人民币普通股 邓年举 771,900 人民币普通股 黄长锦
20、700,000 人民币普通股 钟燕芝 653,100 人民币普通股 卢学线 625,592 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，本公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上 市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之 间是否存在关联关系和是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中 规定的一致行动人。 说明： 1） 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为安徽国风集团有限公司，截止报告披露日其 所持股份包括有限售条件股份 142,992,000 股和无限售条件股份 214,300 股。 2） 公司于 2007 年 9 月 7
21、日接到第一大股东国风集团关于股权解除质押及新办质押的通 知：国风集团自 2005 年 7 月 12 日起质押给中国工商银行合肥寿春路支行的其持有的本公司 股权 116,640,000 股(占本公司总股本的 27.74%)， 于 2007 年 9 月 6 日解除质押。 2007 年 9 月 6 日，国风集团因流动资金借款与中国工商银行合肥寿春路支行签订股权质押合同，将持有 本公司的部分股权 72,277,500 股(占本公司总股本的 17.19%)质押给中国工商银行合肥寿春 路支行，质押期为 2007 年 9 月 6 日至 2008 年 9 月 5 日。上述质押已在中国证券登记结算有 安徽国风塑
22、业股份有限公司 2007 年年度报告 9 限公司深圳分公司办理质押登记手续，质押股权从 2007 年 9 月 6 日起予以冻结。 3） 报告期内，本公司接到北京市第二中级人民法院协助执行通知书（2007）二中民保 字第 8378 号，安徽国风集团有限公司所持有的本公司有限售条件流通股 1000 万股股份(占 本公司股份总数的 2.38%)被司法冻结,包括冻结期间产生的红股（含转增股） 、配股，冻结期 限从 2007 年 5 月 9 日至 2008 年 5 月 8 日止。 4） 安徽国风集团有限公司自 2007 年5 月 31 日至6 月 5 日通过深圳证券交易所交易系统 售出“国风塑业”无限售
23、条件流通股时，由于其相关工作人员操作失误，误买入 210,000 股 “国风塑业”股票。国风集团已向中国证券监督管理委员会申请以简易程序免除发出要约收 购义务，并承诺其于 2007 年 6 月 1 日买入的 210,000 股“国风塑业”股份将锁定三年不得出 售。 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2008- 02- 10 21,024,000 1 安徽国风集 团有限公司 142,992,000 2009- 02- 10 121,968,000 安徽国风集团
24、有限公司承诺： 其所持有的国 风塑业股份自股权分置改革方案实施之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在 上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售国风塑业股份的数量占国风塑业股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。国风集团 还作出特别承诺：在获得流通权后的三十六 个月内，通过证券交易所挂牌交易减持国风 塑业股票的最低减持价格为公司截止 2004 年12月31日经审计的每股净资产2.38元的 150%，即 3.57 元，期间当公司因送红股、 增发新股或配股、派息等使股份或股东权益 发生变化时， 承诺的最低减持价格将做相应 调整。 （三） 、公司控股股东及
25、实际控制人情况介绍 1)控股股东名称：安徽国风集团有限公司 安徽国风集团有限公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 28,000 万元，法定代表人为郑 忠勋。国风集团经营范围包括：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶 管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃粒子、吸塑制 品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本 成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。 2006 年 2 月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东安徽国风集团有限公司持有 公司的股份由 233,
26、280,000 股变更为 164,016,000 股，占公司股份总数的比例由 55.48变 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 10 更为 39.01，股份性质变更为有限售条件的流通股。 截止 2007 年 12 月 28 日收盘，安徽国风集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统累 计售出本公司无限售条件流通股股票 20,809,700 股，占本公司总股本的 4.95%。截止 2007 年12月31日， 安徽国风集团有限公司持有本公司股份143,206,300股， 占公司总股本的34.06 ，仍为我公司第一大股东。 2）报告期内公司的控股股东未发生变更。 3）控股股东及实际控制人之间
27、产权及控制关系的方框图 合肥市国有资产监督管理委员会 100% 安徽国风集团有限公司 34.06% 4）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 安徽国风塑业股份有限公司 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 现任董事、监事及高级管理人员基本情况：现任董事、监事及高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 郑忠勋 董事长 男 57 2005- 01- 31 2008- 01- 30 21,372 21,372 陆 红
28、副董事长 女 55 2005- 01- 31 2008- 01- 30 21,372 21,372 黄言勇 董事、总经理 男 41 2005- 01- 31 2008- 01- 30 21,372 21,372 张继凤 董 事 女 48 2005- 01- 31 2008- 01- 30 22,468 16,851 高管股解冻减持 欧雪光 董事、常务副 总经理 男 51 2005- 01- 31 2008- 01- 30 杨志远 董 事 男 51 2005- 01- 31 2008- 01- 30 21,372 16,029 高管股解冻减持 李 涛 董 事 男 44 2005- 01- 31
29、2008- 01- 30 陈余有 独立董事 男 67 2005- 01- 31 2008- 01- 30 刘建华 独立董事 男 56 2005- 01- 31 2008- 01- 30 吕连生 独立董事 男 51 2005- 01- 31 2008- 01- 30 刘文胜 副总经理 男 48 2005- 01- 31 2008- 01- 30 吴 亚 副总经理 董事会秘书 男 33 2005- 01- 31 2008- 01- 30 贾红滢 副总经理 女 32 2006- 12- 29 2008- 01- 30 胡 静 总会计师 女 41 2005- 01- 31 2008- 01- 30 夏
30、守豪 监事会主席 男 61 2005- 01- 31 2008- 01- 30 21,372 16,029 高管股解冻减持 杜叔华 监 事 女 59 2005- 01- 31 2008- 01- 30 21,372 21,372 杨明胜 职工监事 男 40 2005- 01- 31 2008- 01- 30 16,882 16,882 合计 - - - - - 167,582 15,279 - 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况：、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况： （1）郑忠勋：男，1951 年出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。现任安
31、徽国 风集团有限公司董事长兼党委书记、安徽国风塑业股份有限公司董事长，并先后当选为第十 届全国人大代表、中共合肥市委员会委员，兼任中国企业家协会常务理事，中国企业联合会 常务理事等职务。郑忠勋先生曾先后被评为合肥市、安徽省的先进工作者、优秀党员、劳动 模范，荣获“全国五一劳动奖章” 、全国劳模等光荣称号，荣膺“2007 年度中国十大管理 英才”殊荣。 （2）陆红：女，1953 年出生，本科学历。曾任本公司总经理职务、安徽国风集团有限 公司副董事长兼党委副书记，现任安徽国风塑业股份有限公司副董事长，并当选为安徽省妇 联委员。陆红女士先后荣获“安徽省劳动模范” 、 “庐州十大女杰” 、 “中国 2
32、005 年杰出创业女 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 12 性”和“2005 年度中国经济女性年度贡献人物”等荣誉称号。 （3）黄言勇：男，1967 年出生，硕士研究生、政工师。曾任本公司监事会主席、安徽 国风集团有限公司监事会主席兼人力资源部部长、安徽国风金属制品有限公司董事长。现任 安徽国风塑业股份有限公司董事、总经理，兼任合肥市青年联合会副主席、合肥市青年企业 协会副会长等职务， 2007 年当选“合肥市十大杰出青年” 。 （4）张继凤：女，1960 年出生，硕士研究生，会计师。曾任安徽国风塑业股份有限公 司总会计师、安徽国风集团有限公司董事、副总经理，现任安徽国风塑业股
33、份有限公司董事。 （5）欧雪光：男，1957 年出生，本科学历，经济师。曾任安徽东风塑料总厂车间主任、 销售公司总经理、厂长助理、副厂长、安徽国风塑料制品厂常务副总经理。现任安徽国风塑 业股份有限公司董事、常务副总经理。 （6）李涛：男，1964 年出生，本科学历，工程师。曾任合肥第一塑料厂总工程师、安 徽国风注塑总厂车间主任、安徽国风塑业股份有限公司车间主任。现任安徽国风塑业股份有 限公司董事。 （7）杨志远：男，1957 年出生，硕士研究生学历，政工师。曾任安徽国风集团有限公 司副总经理、安徽国风塑业股份有限公司副总经理兼销售总公司总经理。现任安徽国风塑业 股份有限公司董事。杨志远先生曾获
34、得“合肥市劳动模范”等光荣称号。 （8）陈余有：男，1941 年出生，本科学历，中国注册会计师，历任安徽财贸学院会计 系教研室主任、系主任，中国会计教授会理事、蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员、安徽 财经大学会计系教授、硕士生导师。现任安徽国风塑业股份有限公司等上市公司独立董事。 陈余有先生曾多次获省、部级科技成果奖、院和市级科技成果奖，1999 年获国务院颁发的政 府特殊津贴。 （9）吕连生：男，1957 年出生，本科学历。曾任安徽省劳动局秘书，安徽省社会科学 院经济研究所助理研究员、副研究员、研究室主任、副所长，香港中文大学访问学者。现任 安徽省社会科学院经济研究所所长、研究员、教授，中国
35、管理科学研究院特聘研究员，安徽 省管理创新研究中心主任，安徽国风塑业股份有限公司等上市公司独立董事，兼任安徽省学 术和技术学科带头人、安徽省企业联合会常务理事等职务。 （10）刘建华：男，1952 年出生，硕士研究生，一级律师，1997 年赴美国旧金山大学 法学院深造。曾任砀山县司法局法律顾问处主任、副局长，安徽对外经济律师事务所办公室 主任，安徽省律师协会秘书长。现任安徽省律师协会副会长、安徽协利律师事务所主任、安 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 13 徽国风塑业股份有限公司独立董事等职务。 （11）夏守豪：男，1947 年出生，大专学历。曾任安徽国风集团有限公司办公室主任、
36、 企管办主任、审计部部长、证券部主任。现任安徽国风塑业股份有限公司监事。 （12）杜叔华：女，1949 年出生，统计师。历任安徽国风集团有限公司生产科科长、计 划制造部部长、资产经营部部长、财务金融部部长、总经济师。现任安徽国风塑业股份有限 公司监事。杜叔华女士曾被国家统计局授予“全国工业统计先进工作者” 。 （13）杨明胜：男，1968 年出生，高中学历。现为安徽国风塑业股份有限公司职工监事。 （14）刘文胜：男，1960 年出生，中共党员，本科学历。曾任皖北矿务局技术员、副科 长、科长、团委书记、党总支书记，合肥建筑工程集团材料供应处处长，现任本公司副总经 理，安徽国风非金属高科技材料有限
37、公司总经理。 （15）胡静：女，1967 年出生，回族，经济学学士，高级会计师职称，注册会计师资格。 曾任合肥钢铁公司财务处成本会计，安徽国风塑业股份有限公司财务处成本会计、财务处处 长。现任公司总会计师。 （16）吴亚：男，1975 年出生，本科学历。曾任安徽国风塑业股份有限公司证券事务代 表。现任公司董事会秘书、副总经理。 （17）贾红滢：女，1976 年出生，本科学历，工商管理硕士。曾任安徽国风集团有限公 司项目管理部涉外处副处长、处长，项目管理部副部长。现任公司副总经理。 3、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况。、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况。 （1）本公司董事、监事和高级管
38、理人员的年度报酬，由董事会根据公司实现的年度经营 指标决定。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元） 备注 郑忠勋 董事长 - 不在公司领取报酬 陆 红 副董事长 - 不在公司领取报酬 黄言勇 董事、总经理 11.00 张继凤 董 事 - 不在公司领取报酬 杨志远 董 事 - 不在公司领取报酬 李 涛 董 事 - 不在公司领取报酬 陈余有 独立董事 4.70 刘建华 独立董事 4.70 苏 勇 独立董事 4.70 目前已离任 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 14 吕连生 独立董事 4.70 欧雪光 董 事 常务副总经理 12.
39、00 夏守豪 监事会主席 5.70 杜叔华 监 事 - 不在公司领取报酬 杨明胜 职工监事 - 不在公司领取报酬 刘文胜 副总经理 11.00 吴 亚 副总经理 董事会秘书 8.30 贾红滢 副总经理 7.70 自2007年2月起在公司 领取报酬 胡 静 总会计师 8.30 合计 - 78.1 - 4、离任情况、离任情况 （1）董事离任情况 报告期内，苏勇先生辞去公司独立董事职务。 （2）监事离任情况 报告期内无监事变动。 （3）高级管理人员的聘任、解聘情况 报告期内无高级管理人员的变动。 5、公司员工的数量和专业素质情况、公司员工的数量和专业素质情况 截止 2007 年 12 月 31 日，
40、 本公司在册正式员工 1521 人， 无需要承担费用的离退休职工。 1）专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 行政管理人员 142 财务人员 28 技术人员 159 营销人员 57 生产人员 876 后勤人员 259 2）教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 15 本科以上 132 大 专 267 高中专 684 其 他 438 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、 公司治理状况公司治理状况 本公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易
41、所股票上 市规则 、 公司章程及中国证监会、深圳证券交易所有关法规和规定等规范性文件的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实维护公司全体股东的利益，尤其注意保护 中小股东的合法权益。公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决 策机制，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文 件无重大差异。 报告期内， 按照中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证 监公司字200728 号）和安徽证监局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知 （皖证监发字200713 号）的要求，本公司于 2007 年 4 月起在全公
42、司范围内开展了上市公司 治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动工作小组，针对规范运作 情况、独立性情况及透明度情况等多方面进行了深入自查，形成了国风塑业公司治理专项 活动的自查报告和整改计划 ，并修订了国风塑业信息披露管理制度 、 国风塑业募集资金 使用管理制度 ，制订了国风塑业独立董事制度 ，进一步提升了公司的治理水平。 1、 关于股东和股东大会关于股东和股东大会 公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，通过合法有效的 方式和途径，让股东行使表决权，历次股东大会均有律师现场见证；公司在章程中明确规定 了股东的平等地位和合法权益，确保所有股东特别是中小股东
43、能够充分行使自身的权利。 2、 关于董事与董事会关于董事与董事会 公司董事会的设立符合公司章程的要求，董事的选聘程序公开、公平、公正；董事熟悉 有关法律法规，了解自身权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会； 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 16 公司建立了独立董事制度，独立董事任职条件符合上市公司治理准则的要求，能够勤勉 的履行职责。公司董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所上市规则 、 公司章程 、 董事会议事规则等相关规定。 3、 关于监事与监事会关于监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求，监事会 3 名成员 中有 1
44、名职工代表；监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、总经理和其他高管人员履 行职责情况进行必要的检查和监督，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符 合深圳证券交易所上市规则 、 公司章程 、 监事会议事规则等相关规定。 4、 关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。 5、 关于绩效评价与激励约束机制关于绩效评价与激励约束机制 公司已经初步建立了绩效评价和激励约束机制，执行年度目标考核责任制，建立高管人 员薪酬与企业经营目标实现情况及个人绩效挂钩的绩效考核制度。 6、 关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理制度，明确指定
