1、具体职务 应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 16 梅小明 董事长 4 4 0 0 否 诸天柏 董事 4 4 0 0 否 张首先 董事 4 4 0 0 否 夏忠信 董事 4 4 0 0 否 吕厚军 董事 4 3 1 0 否 李莹 董事 4 4 0 0 否 王开田 独立董事 4 4 0 0 否 高允斌 独立董事 4 4 0 0 否 蒋建清 独立董事 4 4 0 0 否 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 梅小明先生， 曾任南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限 公司董事长、总
2、经理。现任本公司董事长、总经理。 诸天柏先生， 曾任南京云海特种金属有限公司生产部副部长、技术质量部 部长、技术部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理兼项目工程部部长 夏忠信先生， 曾任南京云海特种金属有限公司办公室主任、管理部长、供 销部长，闻喜云海副总经理、包头云海总经理，现任本公司董事。 吕厚军先生，2001 年 5 月至 2004 年 10 月任海通证券有限公司国际业务部 副总经理，2004 年 10 月至今任现任海富产业投资基金管理有限公司董事、总经 理。 李莹女士， 曾任中国建设银行苏州分行中间业务部总经理助理，北京证券 投行华东部项目经理，中新苏州工业园区创业投资有限公司投
3、资部经理，中新苏 州工业园区创业投资有限公司投资银行部总经理， 现任苏州工业园区银杏投资管 理有限公司副总经理，苏州景风创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，常熟 景风创业投资管理有限公司总经理，本公司董事。 张首先先生， 曾任本公司总经理助理兼管理部部长，现任本公司董事、财 务负责人兼财务部部长。 王开田先生，曾任南京财经大学会计学院院长，现任南京财经大学副校长， 南京市第十三届、第十四届人大代表，国电南自股份有限公司独立董事、南京欣 网视讯股份有限公司独立董事、南京开元国际集团外部董事，本公司独立董事。 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 17 蒋建清先生，曾任东南大学材料
4、学院院长，现任东南大学教务长、材料科学 与工程学位委员会主任，中国材料研究会青年委员会委员，中国复合材料学会理 事，江苏省金属学会常务理事、金属材料专业委员会主任，江苏省新材料示范工 程专家组成员， 江苏省自然科学基金工程与技术学科组成员等， 本公司独立董事。 高允斌先生,曾任江苏税务事务所副所长,现任江苏国瑞兴光税务师事务所 所长,江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事,长期受聘于南京大学、 北京国家 会计学院等院校。其他社会兼职：中国注册会计师协会专业技术委员会委员等， 江苏康缘药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 刘小稻先生， 曾任本公司销售部部长、 采购部部长， 现任本公司监事会主
5、席、 项目工程部副部长。 徐孝军先生，曾任本公司操作工、班长、车间主任，现任本公司职工监事、 苏州云海车间主任。 杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合 物研究所，现任本公司职工监事，销售部销售经理。 周弼正先生，曾任华泰证券上海资产管理总部副总经理，现任上海海基投资 发展有限公司董事长，本公司监事。 孙讯先生，曾任南京云海特种金属有限公司副总经理，现任本公司监事。 吴剑飞女士， 曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长，现任本公司董 事会秘书兼办公室主任。 三、董事、监事任职情况 （1）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止时间 是否
6、领取报酬津贴 周弼正 上海海基投资发展 有限公司 董事长 2003 年 11 月 是 吕厚军 海富产业投资基金 管理有限公司 董事、总经理 2004 年 10 月至今是 （2）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止时间 是否领取报酬津贴 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 18 苏州工业园区银杏 投资管理有限公司 副总经理 2007 年至今 是 苏州景风创业投资 管理有限公司 执行董事兼总经理2007 年至今 否 江苏常铝铝业股份 有限公司 董事 2003 年至今 否 沪士电子股份有限 公司 董事 2006 年至今 否 李莹 常熟景风创业投资 管理有限公司
7、 总经理 2007 年至今 否 新疆金风科技股份 有限公司 董事 2006 年至今 否 南京朗光电子股份 有限公司 副董事长 2006 年至今 否 芜湖长信科技股份 有限公司 董事 2002 年至今 否 上海恒荣国际货运 有限公司 董事 2002 年至今 否 北京朝歌宽带数码 科技有限公司 董事 2002 年至今 否 吕厚军 无锡百川化工股份 有限公司 董事 2007 年至今 否 蒋建清 东南大学 教授 1996 年至今 是 南京财经大学 副校长 2005 年至今 是 南京开元国际集团 外部董事 2007 年至今 是 国电南自 独立董事 2003 年至今 是 王开田 南京欣网视讯 独立董事 2
8、003 年至今 是 江苏国瑞兴光税务 师事务所有限公司 所长 2005 年至今 是 江苏国瑞兴光税务 咨询有限公司 执行董事 2006 年至今 是 江苏康源药业股份 有限公司 独立董事 2006 年至今 是 高允斌 江苏全信传输股份 有限公司 独立董事 2007 年至今 是 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定 的有关工资管理和等级标准的规定发放 （2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情
9、况 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 19 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动 六、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 2441 人，需承担费用的离退休职工为 0 人 员工结构如下： （1）专业构成情况 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 1,665 74.31% 技术人员 218 9.71% 销售人员 38 1.69% 财务人员 71 3.15% 管理人员 249 11.14% （2）教育程度情况 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 本科以上 173 7.72% 大专 187 8.35% 大专以下 1881 83.93%
10、 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度 1 新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司 XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD. 二七年年度报告 二七年年度报告 二八年二月十六日 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 独立董事孙德水先生因工作原因委托独立董事娄岗
11、先生参加会议并代为表 决，董事张肃泉先生因工作原因委托董事吴德生先生参加会议并代为表决，其 他公司董事亲自出席了本次审议2007年度报告的董事会。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人王洪欣先生、主管会计工作负责人孙润兰女士、会计机构负责 人（会计主管人员）张霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 3 目 录 目 录 重要提示 .2 重要提示 .2 第一节 公司基本情况简介 .4 第一节 公司基本情况简介 .4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .6第二节 会计数据和业务数据摘要 .6 第三节 股本
12、变动及股东情况 .9第三节 股本变动及股东情况 .9 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .14 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .14 第五节 公司治理结构 .20 第五节 公司治理结构 .20 第六节 股东大会情况简介 .27 第六节 股东大会情况简介 .27 第七节 董事会报告 .38 第七节 董事会报告 .38 第八节 监事会报告 .57 第八节 监事会报告 .57 第九节 重要事项 .62 第九节 重要事项 .62 第十节 财务报告 .74 第十节 财务报告 .74 第十一节 备查文件目录 .136第十一节 备查文件目录 .136 新疆中泰化学股份有限公司 200
13、7 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：新疆中泰化学股份有限公司 英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD. 二、公司法定代表人：王洪欣 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓名 范雪峰 范雪峰 联系地址 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 电话 0991-8751690 0991-8751690 传真 0991-8751690 0991-8751690 电子信箱 xjztfxf xjztfxf 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号 公司办
14、公地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号 邮政编码：830009 网 址： 电子信箱：zthx 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 新疆中泰化学股份有限公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中泰化学 股票代码：002092 七：其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月18日 公司最近一次变更登记日期：2008 年1月3 日 注册登记地点：乌鲁木齐市西山路78号 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 5 公司企业法人营业执照注册号：6500001001171 公司
15、税务登记证号码：650103731836311 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,408,629,909.17 1,658,480,599.001,658,480,599.0045.23%1,054,620,228.66 1,054,620,
16、228.66 利润总额 250,632,681.79 133,381,046.26133,381,046.2687.91%120,278,936.96 120,278,936.96 归属于上市公司股 东的净利润 218,374,365.21 124,300,372.49127,687,203.4271.02%122,006,933.29 122,006,933.29 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 224,473,801.59 117,771,956.24121,158,787.1785.27%114,386,572.70 114,386,572.70 经营活动产生的现 金流
17、量净额 448,518,994.37 197,908,396.93200,838,399.13123.32%275,490,928.03 272,505,871.72 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,174,747,969.13 2,084,902,470.002,088,965,155.2899.85%1,615,785,194.55 1,612,855,192.35 所有者权益 （或股东 权益） 2,354,992,105.64 1,192,376,672.291,195,763,503.229
18、6.94%443,241,863.18 443,241,863.18 股本 268,430,000.00 236,000,000.00236,000,000.0013.74%136,000,000.00 136,000,000.00 注：所有者权益（或股东权益）是指归属母公司所有者的所有者权益（或股东权益）。 二、二、 主要财务指标主要财务指标 单位： （人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减 （） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.925 0.8610.8854.52% 0.8970.897 稀释每股收益 0.925 0.8610.885
19、4.52% 0.8970.897 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.951 0.8160.83913.35% 0.8410.841 全面摊致。 股东权益变动原因： 本公司本年度实现收益以及上年度实现利润分配所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 14,690 48.01 -2,400-2,400 12,290 40.16 其中： 境内法人持
20、股 14,690 48.01 -2,400-2,400 12,290 40.16 境内自然人持 股 4、外资持股 7,910 25.85 00 7,910 25.85 其中： 境外法人持股 7,910 25.85 00 7,910 25.85 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 22,600 73.86 -2,400-2,400 20,200 66.01 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 8,000 26.14 2,4002,400 10,400 33.99 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 8,000 26.14 2,4002,400 10
21、,400 33.99 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 6 通股份合计 三、股份总数 30,600 100 306,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件 股份数量余 额 说明 2007 年 7 月 12 日 40,700,000161,300,000144,700,000 2008 年 7 月 12 日 30,600,000130,700,000175,300,000 2009 年 7 月 12 日 130,700,0000306,000,000 股份变动的批准情况 中华人民共和
22、国商务部于 2005 年 12 月 29 日下发了 关于同意江苏双良空调设备股份有限公司股权转 让的批复（商资批20053247 号），批准了公司本次股权分置改革。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,775 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股
23、总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 江苏双良集团有 限公司 其他 36.86112,800,000-2,280,000112,800,000 无 STAR BOARD LIMITED 外资股东 25.8579,100,00079,100,000 无 招商银行股份有 限公司富国天 合稳健优选股票 型证券投资基金 未知 2.728,327,010 未知 光大证券股份有 限公司 未知 2.156,570,271 未知 招商银行股份有 限公司中信经 典配置证券投资 基金 未知 1.755,342,152 未知 江苏双良科技有 限公司 未知 1.324,040,000-
24、480,0004,040,000 无 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 7 江苏双良停车设 备有限公司 未知 1.324,040,000-480,0004,040,000 无 中国工商银行 诺安价值增长股 票证券投资基金 未知 1.203,665,970 未知 长江证券有限责 任公司 未知 1.103,368,437 未知 中国平安人寿保 险股份有限公司 传统普通保 险产品 未知 0.982,994,785 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商银行股份有限公司富国天合稳 健优选股票型证券投资基金 8,327,010人民币普通股
25、光大证券股份有限公司 6,570,271人民币普通股 招商银行股份有限公司中信经典配 置证券投资基金 5,342,152人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证 券投资基金 3,665,970人民币普通股 长江证券有限责任公司 3,368,437人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传 统普通保险产品 2,994,785人民币普通股 中国建设银行中信红利精选股票型 证券投资基金 1,950,860人民币普通股 交通银行裕华证券投资基金 1,194,632人民币普通股 中南输变电设备成套有限公司 1,081,605人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基 金 903,630人民币普通
26、股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良 科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极 自然人股东。 公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持 股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 公司前十名股东中的非流通股股东与前十名流通股股东间不存在关联关 系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 市交易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时 间
27、 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 2007年 7 月 12 日 15,300,000 2 2008年 7 月 12 日 15,300,000 3 江苏双良集 团有限公司 112,800,000 2009年 7 月 12 日 82,200,000 双良集团及 STAR BOARD LIMITED 承诺：其各自所持有的 股份自获得上市流通权之日起，在 18 个月内不上市交易 或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售的股份占股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在二十四个月内不超过 10%。 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 8 4 2007年
28、7 月 12 日 15,300,000 5 2008年 7 月 12 日 15,300,000 6 STAR BOARD LIMITED 79,100,000 2009年 7 月 12 日 48,500,000 7 江苏双良停 车设备有限 公司 4,040,000 2007年 7 月 12 日 4,040,000 8 江苏双良科 技有限公司 4,040,000 2007年 7 月 12 日 4,040,000 9 江苏澄利投 资咨询有限 公司 2,020,000 2007年 7 月 12 日 2,020,000 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 18 个月内不上市交易或者转让.
29、2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏双良集团有限公司 法人代表：缪双大 注册资本：750,000,000 元 成立日期：1993 年 11 月 9 日 主要经营业务或管理活动：股权投资管理及贸易 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：缪双大 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：江苏双良集团有限公司 最近五年内职务：江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42% 36.86% 缪双大先生
30、缪双大先生 江苏双良集团有限公司 江苏双良集团有限公司 江苏双良空调设备股份有限公司江苏双良空调设备股份有限公司 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代 表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变动原
31、因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元) 缪志强 董事长 男 40 2004 年 3 月 27 日 2007年3月27 日 000 未发生 变动 30.35 朱宏清 副董事长 男 36 2004 年 3 月 27 日 2007年3月27 日 000 未发生 变动 12.68 马培林 副董事长 男 41 2004 年 3 月 27 日 2007年3月2? 440301192192827 ?04001694? ? 440303192192827 ?04001694? ?19219282?7 ? ? ? ? ?2006? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 7 ? ? ? ? ? ?
32、? ? ? ? ? ? ? ? ?12,558,633.64? ?17,900,404.66? ?20,166,029.88? ?9,175,201.57? ?-67,616,899.87? ? ? ? ? ? ? ? ?11,601,893.41 ?1,301,661.18 ?1,912,726.28 ? ?10,990,828.31 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?626,407,643.35 ? 670,017,516.39 ? 663,360,228
33、.80 ?-6.51%? 396,693,655.30 ? 396,693,655.30 ? ?17,900,404.66 ? 32,041,505.18 ? 32,933,703.72 ?-44.13%? -28,972,643.87 ? -28,972,643.87 ? ? ? ? ? ? 8 ? ? ? 20,166,029.88 ? 28,291,102.90 ? 32,488,942.43 ?-28.72%? -26,056,637.04 ? -28,465,960.21 ? ? ? ? ? 9,175,201.57 ? 21,929,195.25 ? 26,137,034.78 ?
34、-58.16%? -25,939,031.96 ? -28,348,355.13 ? ?0.1453 ? 0.2039 ? 0.2341 ?-28.74%? -0.1878 ? -0.2052 ? ? 0.1453 ? 0.2039 ? 0.2341 ?-28.74%? -0.1878 ? -0.2052 ? ? ? ? 0.0661 ? 0.1580 ? 0.1884 ?-58.16%? -0.1869 ? -0.2043 ? ? ? 6.84 ? 10.18 ? 12.94 ? -3.34 ? -10.44 ? -12.87 ? ? ? 7.00 ? 10.73 ? 13.69 ? -3.
35、73 ? -10.07 ? -12.68 ? ? ? ? ? 3.11 ? 7.89 ? 10.41 ? -4.78 ? -10.39 ? -12.82 ? ? ? ? ? 3.19 ? 8.31 ? 11.01 ? -5.12 ? -10.02 ? -12.63 ? ? ? ? -67,616,899.87 ? 34,751,564.98 ? 34,751,564.98 ? -294.57%? 82,123,262.66 ? 82,123,262.66 ? ? ? ? -0.49 ? 0.25 ? 0.25 ? -296.00%? 0.59 ? 0.59 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?799,195,
