1、 天奇股份天奇股份 2007 年度报告年度报告 0 江江江江江江苏苏苏苏苏苏天天天天天天奇奇奇奇奇奇物物物物物物流流流流流流系系系系系系统统统统统统工工工工工工程程程程程程股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司 司 Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 07 7 7 7 7 7 年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二 00 八年二月 二 00 八年二月 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 1
2、目目 录录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况 2-3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4-5 第四节 股本变动及股东情况 6-8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 9-12 第六节 公司法理结构 13-16 第七节 股东大会情况简介 17-18 第八节 董事会报告 19-31 第九节 监事会报告 32-33 第十节 重要事项 34-36 第十一节 财务报告 37-93 第十二节 备查文件目录 94 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况 2-3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4-5 第四节 股本变动及股东情况 6-8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况
3、 9-12 第六节 公司法理结构 13-16 第七节 股东大会情况简介 17-18 第八节 董事会报告 19-31 第九节 监事会报告 32-33 第十节 重要事项 34-36 第十一节 财务报告 37-93 第十二节 备查文件目录 94 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事申昌明未亲自出席董事会现场会议，委托董事黄伟兴行使表决权。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司
4、出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长白开军先生、财务负责人、会计机构负责人周晨昱先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称： 中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. 中文简称：天奇股份 英文简称：Miracle Logistics （二）公司法定代表人：白开军先生 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘
5、书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 费新毅 无 费新毅 联系地址 无锡市滨湖区蠡园管理 处青祁村 70 号双虹园 无锡市滨湖区蠡园管理 处青祁村 70 号双虹园 电 话 0510-82720289 0510-82720289 传 真 0510-82720289 0510-82720289 电子信箱 feixy feixy （四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 邮政编码：214187 公司网址： 电子信箱：feixy （五）公司选定的信息披露报纸： 证券时报 、 上海证券报 登载年度报告网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 （六）股票上市交易所：深圳证券交
6、易所 股票简称：天奇股份 股票代码：002009 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 4 （七）其他 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 12 日 公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 公司企业法人营业执照注册号：32000002101697 公司税务登记号码：320283240507994 公司聘请的会计师事务所： 开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据
7、摘要 一、主要会计数据和指标（单位：人民币元） 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减 （%） 2005 年 营业收入 431,486,893.00 257,157,109.72 67.79 214,572,973.35 营业利润 51,432,436.35 39,255,879.26 31.02 41,801,109.20 利润总额 64,037,906.80 38,893,651.14 64.65 40,497,556.85 净利润 39,063,665.34 27,060,065.53 44.36 26,294,843.83 归属于上市公司股东的净利润 44,094,072.8
8、7 28,839,975.93 52.89 26,349,002.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 35,540,083.41 29,086,608.16 22.19 27,034,654.88 经营活动产生的现金流量净额 7,581,647.43 (13,560,232.80) -155.91 35,873,039.29 项 目 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减（%） 2005 年末 总资产 1,111,806,748.05 721,869,658.43 54.02% 509,833,069.33 股东权益（不含少数股东权益） 368,021,953
9、.51 325,953,813.12 12.91% 291,567,249.75 二、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 （%） 2005 年 基本每股收益 0.40 0.26 53.85% 0.46 稀释每股收益 0.40 0.26 53.85% 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 0.32 0.26 23.08% 0.47 全面摊薄净资产收益率 11.98% 8.85% 增 3.13 个百分点 9.04% 加权平均净资产收益率 12.71% 9.34% 增 3.37 个百分点 9.04% 扣除非经常性损益后全面摊薄净9.66% 8.92% 增 0.74 个百
10、分点 9.27% 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 6 资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 10.24% 9.42% 增 0.82 个百分点 9.27% 每股经营活动产生的现金流量净 额 0.07 -0.15 -75% 0.62 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减（%） 2005 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产 3.33 3.54 5.93% 5.07 *非经常性损益项目（单位：人民币元） ： 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 1,411.75 非流动资产处置收益 11,568,073.75 计入当期损益的政府补助 96
11、2,500.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 74,896.70 所得税影响 (4,161,217.00) 非经常性损益合计 8,445,665.20 其中：归属于少数股东的非经常性损益 108324.26 ：归属母公司股东的非经常性损益 8,553,989.46 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 7 第四节 股本变动和股东情况 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、 有限售条件 股份 28,38
12、8,12630.83% 5,677,625 5,677,625 34,065,751 30.83% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内法人 持股 0 0 0 境内自然人 持股 28,388,12630.83% 5,677,625 5,677,625 34,065,751 30.83% 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、 无限售条件 股份 63,699,71769.17% 12,739,943 12,739,943 76,439,660 69.17% 1、人民币普通 股 63,699,71769.17% 12,739,943 12,739
13、,943 76,439,660 69.17% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 92,087,843100% 18,417,568 18,417,568 110,505,411100% 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 8 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 黄伟兴 19,443,922 0 3,888,784 23,332,706 股改承诺 2008112 白开军 6,377,606 0 1,275,521 7,653,127 股改承诺 2
14、008112 杨 雷 2,566,598 0 513,320 3,079,918 股改承诺 2008112 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200474 号文核准，公司于 2004 年 6 月 14 日发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上200440 号文核 准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌交易。 2、2005 年 10 月 25 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了江苏天奇物流系统工程 股份有限公司股
15、权分置改革方案 ， 非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付对价， 2005 年 10 月 28 日刊登股权分置改革实施公告 ，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 2 日正式实施 完毕。 3、2006 年 5 月 12 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本公司以 2005 年 12 月 31 日母公司总股本 57,554,902 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股， 转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。该方案于 2006 年 6 月 23 日正式实施完毕。 4、经本公司 200
16、6 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2006 年度利润分 配方案为：以公司现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股 派发红股 2 股，并派现 0.22 元（含税） （扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元） 。 此次分配完成后，公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于 2007 年 6 月 8 日正式 实施完毕。 5、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 5936 户。 2、前十
17、名股东持股情况 单位：股 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 9 序 号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 1 黄伟兴 有限售条 件 21.11% 23,332,70623,332,706 0 2 白开军 有限售条 件 6.93% 7,653,127 7,653,127 0 3 中银国际持续增长股票型 证券投资基金 无限售条 件 3.43% 3,791,972 0 0 4 华安宏利股票型证券投资 基金 无限售条 件 3.29% 3,637,145 0 0 5 广发策略优选混合型证券 投资基金 无限售条 件 3.07%
18、3,387,879 0 0 6 杨雷 有限售条 件 2.79% 3,079,918 3,079,918 0 7 东吴嘉禾优势精选混合型 开放式证券投资基金 无限售条 件 2.63% 2,911,653 0 0 8 无锡新伟博企业咨询有限 公司 无限售条 件 2.31% 2,553,415 0 0 9 安顺证券投资基金 无限售条 件 1.53% 1,688,800 0 0 10 中小企业板交易型开放式 指数基金 无限售条 件 1.36% 1,507,100 0 0 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动
19、人. （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无质押、冻结 或托管等情况。 黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，任本公司下属子公司无锡 天奇置业有限公司董事长、 无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、 无锡乘风新能源设备有限公司董事长； 兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司 董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人黄伟兴，其产权和控制关系如下：黄伟兴 21.11% 天奇股份 天奇股份 20
20、07 年度报告天奇股份 2007 年度报告 10 （四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东情况 (五) 前 10 名无限售流通股股东情况 序 号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 中银国际持续增长股票型证券 投资基金 3,791,972 人民币普通股 A 股 2 华安宏利股票型证券投资基金 3,637,145 人民币普通股 A 股 3 广发策略优选混合型证券投资 基金 3,387,879 人民币普通股 A 股 4 东吴嘉禾优势精选混合型开放 式证券投资基金 2,911,653 人民币普通股 A 股 5 无锡新伟博企业咨询有限公司 2,553,415 人民币普通股 A 股 6
21、安顺证券投资基金 1,688,800 人民币普通股 A 股 7 中小企业板交易型开放式指数 基金 1,507,100 人民币普通股 A 股 8 上海皓阳投资咨询有限公司 1,456,480 人民币普通股 A 股 9 中国太平洋财产保险传统 普通保险产品013C-CT001 深 1,383,500 人民币普通股 A 股 10 肖力铭 1,215,244 人民币普通股 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联 关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定 的一致行动人； 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限
22、售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人。 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况 姓名 职务 性别 出生年份 任期起止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 白开军 董事长 男 1964 年 2007.1-2010.1 6,377,606 7,653,127 利润分配 黄伟兴 董事 男 1958 年 2007.1-2010.1 19,443,922
23、23,332,706 利润分配 杨 雷 董事、总经 理 男 1969 年 2007.1-2010.1 2,566,598 3,079,918 利润分配 黄 斌 董事 男 1982 年 2007.1-2010.1 0 0 申昌明 董事 男 1942 年 2007.1-2010.1 0 0 吴秋庭 董事 男 1970 年 2007.1-2010.1 0 0 蔡桂如 独立董事 男 1962 年 2007.1-2010.1 0 0 赵万一 独立董事 男 1963 年 2007.1-2010.1 0 0 蒯建平 独立董事 男 1954 年 2007.1-2010.1 0 0 汪国春 监事会主 席 男 1
24、972 年 2007.1-2010.1 0 0 张静洁 监事 女 1968 年 2007.1-2010.1 0 0 张元兴 监事 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 费新毅 董事会秘 书 女 1973 年 2007.2-2010.2 0 0 周晨昱 财务负责 人 男 1972 年 2007.2-2010.2 0 0 2、无董事、监事在股东单位任职情况 （二）（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 12 职情况 白开军：白开军：男，董事长，1964 年出生，毕业于清华大学 E
25、MBA，工商管理硕士学位，高级经济师。 1987 年 7 月-1990 年 4 月，泰州县装卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加 入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997 年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事 长，现兼任本公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长。 黄伟兴：黄伟兴：男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司总 经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。现任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事 长
26、、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集 团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路 桥工程有限公司董事长。曾任公司第一届、第二届董事会董事。 杨杨 雷：雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，本科学历，中欧国际 EMBA 在读。1992 年 7 月加入江 苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经理。 1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任公司董事兼副总经理。曾任公司第一届、第二届董 事兼总经理。兼任全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司执行董事。
27、 黄黄 斌斌：男，1982 年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，现任本公司 全资子公司白城天奇新能源设备有限公司董事长，无锡乘风新能源设备有限公司董事；兼任江苏南方 天奇投资有限公司董事、副总经理；江苏江南路桥工程有限公司董事。 申昌明：申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第 四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部 直属企业事业单位优秀领导干部” 、 “全国优秀设计院院长” 、 “具有突出贡献的中青年专家” 、 “享受政 府特殊津贴专家” 、 “国家有突出贡献中青年科技管理专
28、家” 、 “97 年中国工程院院士候选人” 。曾任公 司第二届董事会董事。 吴秋庭吴秋庭：男、董事，1970 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工作， 现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第二届监事会监事。 蔡桂如蔡桂如：男，独立董事，1962 年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师事务所所长， 常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理、常州投资集团有限公司总裁，现任江苏 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 13 嘉和利管理顾问有限公司总裁。曾任公司第二届董事会独立董事。 赵万一赵万一：男，1963 年出生，律师、博
29、士生导师、教授。主要从事公司法、证券法、破产法等法 学理论的教学与研究，近年来先后出版专著、教材、工具书四十五种，发表论文约七十篇，先后有约 二十项成果分获各种奖励，2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖” 、 “中国第 四届优秀中青年法学家提名奖” 。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长，兼任中 国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事等职务。 蒯建平蒯建平：男，1954 年出生，大专学历，经济师。曾任共青团无锡市委部长、副书记；无锡市接 待办主任、党组书记，香港锡洲国际有限公司董事总经理；无锡听涛园度假俱乐部有限公司
30、董事长， 现任无锡太湖景发展有限公司董事、副总经理。 汪国春汪国春：男，1972 年出生，上海交通大学机械与动力工程学院物流工程专业硕士毕业，工程师。 1997 年进入本公司，先后从事设计、行政管理、物资采购、对外投资等工作，现任公司全资子公司 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总经理。 张元兴张元兴，男，1972 年出生，大专学历。1997 年公司创立时起至今一直在本公司任职，长期从事 设计、研发及设计管理工作，现任公司工程技术中心副主任。 张静洁：张静洁：女，监事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集团公司财务科科长、 财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理
31、工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事、 财务负责人。 费新毅：费新毅：女，董事会秘书，1973 年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总经理秘书、新 南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。曾任公司第一届、第二届董事会董事兼董事会 秘书。 周晨昱周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年 7 月至 2004 年 6 月，深圳天健信德 会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人 事工作岗位及
32、职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确 定年度奖金，报董事会批准。 2、根据公司 2004 年年度股东大会关于调整独立董事、外部董事薪金的议案及关于调整公 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 14 司监事薪酬的议案的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为 4.8 万元/年，其他 外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为 2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理 层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。 3、本报告期末现任董事、监事和高级管理人员在本公司及下属子公司领取报酬的共 14 名，具
33、体 报酬明细如下： 姓名 职务 2007 年薪酬(万元) 备注 白开军 董事长 30 黄伟兴 董事 20 子公司任职 杨 雷 董事、总经理 25 黄 斌 董事 10 子公司任职 申昌明 董事 2.4 外部董事 吴秋庭 董事 12 蔡桂如 独立董事 4.8 赵万一 独立董事 4.8 蒯建平 独立董事 4.8 汪国春 监事会主席 12 子公司任职 张元兴 监事 12 张静洁 监事 6.6 费新毅 董事会秘书 12 周晨昱 财务负责人 12 合计 168.4 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司进行了董事会、监事会换届选举： 1、2007 年 1 月 25 日，
34、公司召开 2007 年第一次临时股东大会，进行了董事会及监事会的换届选 举工作，采用累积投票制，选举黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、吴秋庭为公司第三届董事会 董事；选举赵万一、蔡桂如、蒯建平为第三届董事会独立董事,；选举张静洁、汪国春为股东代表监 事，与职工代表监事张元兴共同组成第三届监事会。 2、2007 年 2 月 10，公司召开第三届董事会第一次会议，续聘白开军为公司董事长，续聘杨雷为 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 15 公司总经理，续聘费新毅为公司董事会秘书，续聘周晨昱为公司财务负责人。 二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司员工总
35、数为 704 人，其中生产一线工人 301 人，管理人员 182 人，技术人员 161 人，行政人员 60 人。 员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 7 人，本科及大专学历 250 人，中专、职高 及普通高中学历 215 人，高中以下学历 232 人。 公司没有需承担费用的离退休员工。 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 16 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规
36、、规范性 文件及时制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下： 1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权 利；公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累 积投票制的方式；公司建立了独
37、立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事会 人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、 总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询； 公司能够严格按照法律、法规和公司章程、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、 及时
38、地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立 以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上 市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 0 西藏银河科技发展股份有限
39、公司 TIBET GALAXY SCIENCE 旅游服 务业 本公司最大股东 有限责任公司 说明：本公司各控股子公司概况详见附注四。 （2）存在控制关系的关联方单位的注册资本及变化（金额单位：万元） 关联方名称 年初余额本期增加 本期减少 期末余额 四川光大金联实业有限公司 11,000.00 11,000.00 西藏银河信息产业有限公司 1,000.00 1,000.00 四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司 3,000.00 3,000.00 西藏藏红花生物科技开发有限公司 500.00 500.00 西藏拉萨啤酒有限公司 38,000.00 38,000.00 西藏日喀则市圣源啤酒有限公
40、司 1,000.00 1,000.00 西藏银河商贸有限公司 1,000.00 1,000.00 成都市武侯区蜀汉酒店 1,694.00 1,694.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及变化（金额单位：万元） 年初余额 本期增加 本期减少期末余额 关联方名称 金 额 比例 金额比例 金额 比例金 额 比例 一、存在控制关系 的关联方所持股份 及其变化 四川光大金联实业 有限公司 7,756.3729.41%7,756.37 29.41% 二、存在控制关系 的子公司权益及其 变化 西藏银河信息产业 有限公司 950.0095%950.00 95% 四川西藏天缘科技 发展风险投资有限 公司
41、2,820.0094%2,820.00 94% 西藏藏红花生物科 技开发有限公司 475.0095%475.00 95% 西藏拉萨啤酒有限 公司 19,000.0050% 19,000.0 0 50% 西藏日喀则市圣源 啤酒有限公司 700.0070%700.00 70% 西藏银河商贸有限 公司 1,000.00100%1,000.00 100% 成都市武侯区蜀汉 酒店 1,694.00100%1,694.00 100% 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 99 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 单位名称 与本公司关系 西
42、藏自治区国有资产经营公司 本公司第二大股东 西藏明珠股份有限公司 本公司发起人股东 西藏自治区矿业发展总公司 本公司发起人股东 四川英达资讯信息公司 本公司发起人股东 圣地亚食品有限公司 本公司发起人股东 成都市武侯区蜀汉酒店 本公司下属子公司 西藏青稞啤酒有限公司 本公司联营企业 （三）关联方交易事项 1、本公司与子公司以及各子公司之间的交易已在合并报表时抵销。 2、本公司与其他关联方报告期内关联交易。 （1）交易事项： 根据本公司（乙方）与西藏自治区国有资产经营公司（甲方）于 2002 年 7 月 11 日签订的非经营性国有资产管理协议书，乙方占用西藏拉萨啤酒有限 责任公司 1995 年上
43、市时剥离的 12,084,407.00 元非经营性国有资产，每年应向甲 方上缴占用费 352,410.96 元。本公司本年度实际计提非经营性国有资产占用费 352,410.96元，计入本期管理费用。 根据本公司（乙方）与西藏自治区国有资产经营公司（甲方）于 2006 年 7 月签订的协议书，本公司向甲方调剂资金 1,000 万元，期限为 10 个月，自 2006 年 7 月 20 日起，至 2007 年 5 月 19 日止，年利率为 5.85；由四川光大金 联实业有限公司为本次调剂资金提供担保，本公司在本期已全部归还。本公司本 期向甲方支付资金占用费 89,584.00元。 销售货物 2007
44、 年本公司下属子公司西藏拉萨啤酒有限公司向西藏青稞啤酒有限公 司销售啤酒 3,111,998.99元，价格与非关联方销售价格一致。 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 100 （2）关联方应收应付款项余额 项 目 期末余额 年初余额 预付账款西藏青稞啤酒有限公司 32,000,000.00 其他应收款西藏自治区国有资产经营公司 2,495,152.00 其他应收款蜀汉酒店 499,400.20 499,400.20 其他应付款四川光大金联实业有限公司 503,669.19 428,982.19 其他应付款西藏明珠股份有限公司
45、52,426.20 52,426.20 其他应付款四川英达资讯信息公司 17,475.36 17,475.36 其他应付款圣地亚食品有限公司 17,475.36 17,475.36 其他应付款西藏自治区矿业发展总公司 16,697.04 16,697.04 其他应付款西藏自治区国有资产经营公司 212,303.89 5,716,151.94 附注八、新旧会计准则比较财务会计信息附注八、新旧会计准则比较财务会计信息 1、2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项 目 项目名称 2007 年报披露数2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股 东权益（
46、原会计准则） 488,702,628.79488,702,628.79 1 所得税 171,672.01171,672.01 2 少数股东权益 260,281,933.51260,281,933.51 2007 年 1 月 1 日股东 权益（新会计准则） 749,156,234.31749,156,234.31 注：新旧会计准则股东权益差异调节表中 2007 年年报原披露数与 2006 年年 报披露数的金额一致，无变化。 2、本报告可比期间（2006年）利润表的调整过程： 合并数 母公司数 项 目 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 190,496,497.26194,896,497.2
47、698,562,871.84 99,762,871.84 营业成本 118,602,520.25119,478,029.4598,506,433.97 98,506,433.97 其他业务利润 3,348,490.801,200,000.00 营业税金及附加 114,230.18290,230.1868,737.51 68,737.51 销售费用 7,198,495.677,198,495.67 管理费用 25,379,971.3325,063,734.735,546,719.67 3,859,817.03 财务费用 5,244,068.825,244,068.826,109,352.59 6,109,352.59 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 101 资产减值损失 316,236.60 1,686,902.64 投资收益 -2,231,490.76-
