1、表。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会 副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任宏光针织、浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、浪莎房 四川浪莎控股股份有限公司 2007 年年度报告 10 地产董事长、浪莎控股执行董事，公司第六届董事会董事、董事长。 (2)翁荣弟，男，1968年 8 月出生，浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年全国 青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浙江浪莎内衣、浪 菲日化董事长，宏光针织总经理，公司第六届董事会董事、副董事长、总经理。 (3)金洲斌,，男，1967年 10 月出生，
2、浙江省义乌市人，大专文化，高级经济师。现任浪莎内衣有 限公司副总经理，公司第六届董事会董事。 (4)罗仲伟，男，1955年 10 月出生，江苏省江都人，中共党员，经济学博士。曾任中国小商品城独 立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，企业制度研究室主任，中国社会科学院研究生 院教授，公司第六届董事会独立董事。 (5)沈颖玲，女，1972年 9 月出生，浙江省金华市人，上海财经大学管理学（会计）博士，美国俄克 拉荷马市大学 MBA，硕士生导师，中国注册会计师。现任浙江财经学院副教授，国际会计系主任， 现代会计研究所副所长，公司第六届董事会独立董事。 (6)翁关荣，男，1953年 12 月
3、出生，浙江省义乌市人，大学文化。现任浪莎针织有限公司总经理， 公司第六届监事会监事、监事会主席。 (7)何正位，男，1947年 10 月出生，中共党员，浙江省义乌市人，大学文化。现任浪莎针织有限公 司总裁助理。公司第六届监事会监事。 (8)龚群杰，男，1982年 7 月出生，中共党员，浙江省义乌市人，大学文化。现任浙江浪莎控股有 限公司总裁助理。公司第六届监事会职工监事。 (9)马中明，男，汉族，1966 年 2月出生，中共党员，大学文化，工程师。2001年 11 月取得上海证 券交易所上市公司董事会秘书任职资质。曾先后担任四川长江包装控股股份有限公司董事会办公室副 主任、主任、证券事务代表等
4、职。现任公司第六届董事会秘书。 (10)吴文忠，男，汉族，1975 年 1月出生，中共党员，陕西省略阳人，大专文化。毕业于西安科技 大学，先后在陕西略阳钢铁总公司、浙江浪莎集团公司工作。现任浙江浪莎内衣有限公司副总经理， 公司副总经理。 (11)周宗琴，女，汉族，1971 年 1月出生，会计师。曾先后担任四川长江包装控股股份有限公司财 务处会计、财务处副处长、处长，公司第五届监事会监事等职务。现任公司财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 翁荣金 浙江浪莎控股有限公司 执行董事 2005 年 4 月 20 日 否
5、翁关荣 浙江浪莎控股有限公司 副总裁 2005 年 4 月 20 日 否 龚群杰 浙江浪莎控股有限公司 总裁助理 2006 年 3 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 翁荣金 浪莎针织有限公司 董事长 1995 年 6 月 23 日 是 翁关荣 浪莎针织有限公司 总经理 1995 年 6 月 23 日 是 翁荣弟 浪莎内衣有限公司 总经理 2006 年 9 月 2 日 是 金洲斌 浪莎内衣有限公司 副总经理 2007 年 9 月 1 日 是 何正位 浪莎针织有限公司 总经理助理 1995 年 6 月 23 日 是
6、吴文忠 浪莎内衣有限公司 副总经理 2006 年 9 月 2 日 是 四川浪莎控股股份有限公司 2007 年年度报告 11 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：任职情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 翁荣金 是 翁关荣 是 报酬统计从 2007 年 5月 11 日起算。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨盛奎 董事、董事长 任职到期离任 潘强 董事、总经理 任
7、职到期解聘离任 唐益 董事 任职到期离任 张国志 董事、副总经理、财务负责人 任职到期解聘离任 黄家成 独立董事 任职到期离任 赵宗荣 独立董事 任职到期离任 魏业延 监事、监事会主席、工会主席 任职到期离任 张中新 监事 任职到期离任 张朝均 监事 任职到期离任 周宗琴 监事 任职到期离任 胡世明 监事 任职到期离任 傅相林 副总经理、董事会秘书 任职到期解聘离任 范高荺 副总经理 任职到期解聘离任 范池木 总工程师 任职到期解聘离任 公司第五届董事会和监事会任职到期，2007 年 5 月 11 日公司 2006 年度股东大会选举了第六届董 事会董事和独立董事成员，第六届监事会监事成员。20
8、07年 5 月 12 日公司第六届董事会第一次会议 选举翁荣金为公司董事长，翁荣弟为公司副董事长，解聘了潘强公司总经理职务，聘任翁荣弟为公司 总经理，解聘傅相林公司副总经理、董事会秘书职务，张国志公司副总经理、财务负责人职务，范高 荺公司副总经理职务，范池木公司总工程师职务，聘任马中明为公司董事会秘书、吴文忠为公司副总 经理、周宗琴为公司财务负责人。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 441人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司全资子公司浙江浪莎 内衣有限公司员工总人数 433人,其中:销售人员 11 人,财务人员 7 人,管理工程技术人员 77 人,生产工人 338 人。
9、 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 7 销售人员 11 管理工程技术人员 37 四川浪莎控股股份有限公司 2007 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 大中专以上学力 90 中高级职称 20 获浙江省政府特殊津贴 1 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、四川浪莎控股股份有限公司、四川浪莎控股股份有限公司（由四川长江包装控股股份有限公司变更而来）系由四川省长江造 纸厂改组剥离非经营性资产和辅助性资产，并经原宜宾地区行政公署宜署函（1988）79 号文批准和原 中国人民银行宜宾分行（1988）401号文批准，公开向社会发行股票设立
10、的股份制试点企业，1993 年 经国家体改委体改生（1993）189 号文批准，确认继续进行股份制试点。1997 年 11月 10 日中国证监 会以证监发字第（1997）518 号文批复同意公司股票上市，经上海证券交易所批准，公司股票于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。自上市以来，公司严格按照公部长。目前任本公司品质管理部部长。 3、高级管理人员、高级管理人员 蒋卫民先生，蒋卫民先生，副总经理，生于1967年，大专，高级经济师。曾任张家港市铜加工厂 车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、副总经理。 郭汝平先生，郭汝平先生，副总经理，生于1966年，大专。曾任张家
11、港市铜加工厂质检科长、车 间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、生产制造部部长。 魏笔先生，魏笔先生，董事会秘书、副总经理，生于1971年，中南大学材料工程专业研究生， 高级工程师。曾任张铜集团技术科副科长、高新张铜金属材料技术开发公司经理、高新 张铜技术开发部部长。曾主持高效节能内螺纹铜管技改等多个大型项目和产品研发工 作。2007年至今任本公司总工程师。 许军先生，许军先生，副总经理，生于1965年，大专，经济师。曾就职于张家港市杨舍镇建材 厂；曾任高新张铜车间主任、生产部长、副总经理。 John Lee先生，先生，营销总监，加拿大国籍，生于1950年，毕业于英属哥伦比亚大学， 获硕
12、士学位。曾任港九电镀业商会营业部总经理、加拿大NRS BLOCK BROS市场部经 理、加拿大BOSA DEVELOPMENT副总经理。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 公司二届董事会董事长俞蔚东先生因兼职较多，不能长期在高新张铜工作，不利于 及时有效地处理相关事务等原因，俞蔚东于2007年7月30日辞去公司董事、董事长职务。 2007年12月20日，公司召开了2007年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公 司董事会换届选举的议案 。同意许军先生辞去公司董事职务，选举周建清先生为公司
13、第三届董事会董事； 选举张万旗先生为公司第三届董事会董事。 因公司独立董事石力开、 孙芳城已连任两届，同意石力开、孙芳城辞去公司独立董事，选举肖今声、张永爱为公 司第三届董事会独立董事。 2007年12月20日，公司召开了2007年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 14 司监事会换届选举的议案 。同意郭汝平先生辞去公司监事职务，选举狄明勇先生为公 司第三届监事会监事。 2007年12月20日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公 司总经理的议案，根据公司董事长的提名，会议决定聘任郭照相先
14、生为公司总经理； 审议通过了关于聘任公司副总经理的议案 ，根据公司总经理的提名，会议决定聘任 周建清、李美蓉、蒋卫民、郭汝平、魏笔、许军为公司副总经理；审议通过了关于聘 任公司董事会秘书的议案，根据公司董事长的提名，会议决定聘任魏笔先生为公司董 事会秘书；审议通过了关于聘任公司财务总监的议案，根据公司总经理的提名，会 议决定聘任李美蓉女士为公司财务总监； 审议通过了 关于聘任公司营销总监的议案 ， 根据公司总经理的提名，会议决定聘任JOHNLEE先生为公司营销总监。 二、员工情况二、员工情况 截至2007年12月31日，本公司在册员工为2,306人，其中22人具有高级职称，158人 具有中级职
15、称，253人具有初级职称，人员构成情况如下： （一）专业结构（一）专业结构 人员类别人员类别 人数人数 占职工总数占职工总数(%) 生产人员 1448 62.79 销售人员 52 2.25 技术人员 683 29.62 管理人员 123 5.34 （二）学历结构（二）学历结构 文化程度文化程度 人数人数 占职工总数占职工总数(%) 本科以上 248 10.75 大专学历 455 19.73 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 15 中专学历 713 30.92 中专以下学历 890 38.60 （三）员工福利及社会保障情况（三）员工福利及社会保障
16、情况 按照我国劳动法的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按劳动法规 定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体 员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。 公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险， 包括 养老保险、工伤保险、生育保险、社会医疗保险和失业保险。 公司执行劳动部门对企业员工的退休规定， 对符合国家退休政策的员工按时办理退 休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个 人不再缴纳社会保险费。 公司没有需要负担费用的离退休职工。 高新张铜股份有限公司 2007 年度报告
17、高新张铜股份有限公司 2007 年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求。公司修订了公 司章程 ，建立了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则其他 内部控制规章制度，公司股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，有效地形成了 公司治理上的权力制衡，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合 中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的基本要求。 1、关于股东与股东
18、大会、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程 、 股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会 召集、召开和表决，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务方面独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己 的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司严格按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见及公司章程和董 事会议事规则规定的程序召开
19、会议和选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董 事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全 体董事能够依据董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 中小企业板块上市公司董 事行为指引 等制度开展工作， 按时出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识的培训， 月 22 日 4,399,098 2007 年 3 月 22 日江门市光达实业有限公 司 5184564 785,466 0 0 股改承诺 2007 年 7 月 13 日 江门市东城税务师事务 所 178,240 178,240 0 0 股改承诺 2007 年 3 月 22 日 广东中轻南方炼糖纸业 有限公司
20、1,980,000 1,980,000 0 0 股改承诺 2007 年 3 月 22 日 江门市群益造纸有限公 司 5,764,902 5,764,902 0 0 股改承诺 2007 年 3 月 22 日 江门市光华印刷有限公 司 985,578 985,578 0 0 股改承诺 2007 年 3 月 22 日 广东粤能(集团)有限公 司 396,000 396,000 0 0 股改承诺 2007 年 7 月 13 日 江门市广播电视大学 29,700 29,700 0 0 股改承诺 2007 年 7 月 13 日 原 400 多家法人股东 40,357,706 30,443,987 0 9,
21、913,719股改承诺 2007 年 7 月 13 日 公司高管 187,505 43,678792144,619 高管持股 2007 年 5 月 8 日 合计 119,935,395 45,877,849 792 74,058,338 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+、-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件的股份 119,935,395 37.15 -45,877,057 -45,877,057 74,058,338 22.94 1、国家持股 64,000,000 19.82 64,000,000 19.82 2、国有法人持
22、股 3、其他内资持股 -45,877,057 -45,877,057 其中： 境内法人持股 55,747,890 17.27 -45,834,171 -45,834,171 9,913,719 3.07 境内自然人持股 187,505 0.06 -42,886 -42,886 144,619 0.05 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 202,925,929 62.85 45,877,057 45,877,057 248,802,986 77.07 1、人民币普通股 202,925,929 62.85 45,877,057 45,877,057 248,8
23、02,986 77.07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,861,324 100.00 322,861,324 100.00 2007 年度报告 - - 7 注:（注:（1）公司于 2007 年 3 月 21 日刊登关于限售股份上市流通的提示性公 告,该次有限售条件的流通股上市数量为 14,179,018 股,可上市流通日为 2007 年 3 月 22 日； （2）公司于 2007 年 7 月 11 日刊登关于 444 家法人持股司法裁定至实际 出资人名下及有限售条件的流通股上市的提示性公告,该次有限售条件的流通 股上市数量为 31,655,153
24、股,可上市流通日为 2007 年 7 月 13 日； （3）根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则(证监公司字200756 号)规定，本公司董事、监事和高 级管理人员 2007 年可以减持的股份数量合计为 42,886 股； （4）根据股改承诺，公司控股股东江门市资产管理局所持的 64,000,000 股拟解除限售时间为 2009 年 3 月 13 日解除限售 32,286,132 股， 2011 年 3 月 13 日解除限售 31,713,868 股； （5）根据股改承诺，公司原 400 多家法人股东在部分单位办妥解除限售手 续及法人股自然人化问题办理
25、相关司法确权后，尚余几十家法人股东（含潜在的 若干自然人）持有 9,913,719 股，该部分股份已达到解除限售的承诺要求，但具 体上市时间尚待法人股东办妥解除限售手续的时间及法人股自然人化司法确权 的进度而定。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司无证券发行情况。 2、报告期内, 公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非 公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司 股份总数及结构的变动、公司资产负债结构变动的情况。 3、经中国证监会和深交所批准，公司内部职工股已于 1995 年 5 月 3 日全
26、部上市流通，目前已没有内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止 2007 年末公司股东持股情况 股东总数 股东总数 49099 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条质押或冻结的股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条质押或冻结的 2007 年度报告 - - 8 件股份数量 股份数量 件股份数量 股份数量 江门市资产管理局 国有股东 19.82% 64,000,000 64,000,000 64,000,000 中国工行广东信托投资公 司 其他 1.23% 3,960,000 3,960,000 杨海余 其他
27、0.50% 1,621,037 0 于世敬 其他 0.48% 1,553,300 0 朱晓红 其他 0.44% 1,432,576 0 谢秋琼 其他 0.43% 1,390,552 0 杨淑珍 其他 0.39% 1,258,403 0 赖艳辉 其他 0.37% 1,200,000 0 张均 其他 0.36% 1,175,372 0 中行江门分行 其他 0.35% 1,146,024 1,146,024 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨海余 1,621,037 A 股
28、 于世敬 1,553,300 A 股 朱晓红 1,432,576 A 股 谢秋琼 1,390,552 A 股 杨淑珍 1,258,403 A 股 赖艳辉 1,200,000 A 股 张均 1,175,372 A 股 汤克俊 1,065,083 A 股 陈凤英 1,060,000 A 股 余伯仁 979,000 A 股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股 变动信息披露管理办法规定的一致行动人;公司未知前 10 名无限售条 件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东是
29、否存在关联关系 或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 注：注：报告期内，公司控股股东未发生变化。报告期内，唯一持有公司 5%以 上股份的股东为代表国家持有股份的单位江门市资产管理局 （年度内持有股 份无增减变动） ， 该局于 2002 年 7 月 26 日将持有的我司国有股中的 4400 万股质 押给中国建设银行江门分行为我司贷款提供担保（详见 2002 年 7 月 31 日的中 国证券报和证券时报 ） ；2006 年 11 月 20 日，本公司收到广东省江门市中 级人民法院通知，称该院于 2006 年 11 月 16 日对被申请人江门市资产管理局持 有我司的国有法人股
30、2000 万股及其红股、配股(含转增)采取了诉前冻结措施。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东为江门市资产管理局，是江门市政府直属的 资产管理部门、事业单位法人，其负责人为唐宇霖。报告期内公司控 股股东没有发生变更。 （2）本公司与控股股东之间产权和控制关系的方框图： 江门市资产管理局 2007 年度报告 - - 9 19.82% 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 3、公司无其他持股 10%以上的法人股东。 4、报告期末，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 的股份数量（股） 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份
31、数量（股） 限 售 条 件 2009年3月13日32,286,132 1 江门市资产管 理局 64,000,000 2011年3月13日31,713,868 注（1） 2 中国工行广东 信托投资公司 3,960,000 2007年3月13日3,960,000 注（2） 3 中行江门分行 1,146,024 2007年3月13日1,146,024 注（2） 注（1） 、除法定承诺外，公司控股股东江门市资产管理局承诺：1、控股股 东持有的本公司的股份将自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者 转让，其后 24 个月内不上市交易。2、在上述承诺期期满后，控股股东如果通过 深圳证券交易所挂牌
32、交易出售股份，出售数量占上市制订了信息披露管理办法 、 总经理工 20 作细则 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 独立董事议事 规则等一系列公司管理制度，健全完善了公司内部控制制度体系。 （2）2007 年 11 月 17 日，根据辽宁证监局现场检查情况及公司 整改情况， 公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措 施，并按要求进行了整改，形成并公告了沈阳化工股份有限公司关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告 。 （3）公司成立了以董事长为组长，公司各部门及下属企业负责 人为成员的内部控制领导小组，组织实施公司内部控制各项工作。公 司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内
33、部控制活动进行监督。 （4）公司设专门审计部门，在公司内部控制领导小组和审计委 员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内 部控制制度的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。 （二）公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司的内部控制情况 公司下属各公司严格服从总公司的管理， 公司直属职能部门对下 属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司 必须统一执行公司颁布的各项规章制度， 必须根据公司的总体经营计 划经营，保证公司在经营管理上的高度集中。公司实施对全资及控股 子公司的财务监督管理制度和定期审计监察制度。对照深交所内部 控制指引的有关规定，公司对
34、下设的全资及控股子公司的管理控制 严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了对关联交易管理的控制机制， 对公司关联交易的 定价原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作 了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照公司章程的规 21 定执行， 按照有关董事会、 股东大会的授权对相关关联交易进行审批， 并履行相应的信息披露义务。 公司对关联交易的内部控制严格、 充分、 有效，关联交易均按照市场原则公允定价，不存在损害公司及广大股 东利益的情形。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序
35、、对外担保 的审批程序、管理程序完全符合公司法 、 深圳证券交易所上市规 则及公司章程的有关规定。报告期内，公司除对子公司的担保 外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵循相应的审 批和授权程序，对子公司的所有担保均经公司董事会审议通过。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了募集资金使用管理办法 ，对募集资金的管理、 使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情 况。 （5）公司信息披露的内部控制情况 公司制订了 信息披露管理办法 ， 对公司公开信息披露进行全程、 有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地披露，没有 违反公司内部控制制度的情形
36、发生。 （三）公司内控方面存在的问题和整改计划 根据上市公司治理专项活动的检查结果及公司自查情况， 公司内 部控制主要存在以下几个问题：一是由于近两年来，公司部分管理制 度未能及时根据最新法律、法规及公司章程的要求加以修订和完 善；尚未建立董事会专门委员会制度。针对上述问题，公司将严格按 照中国证监会及深交所有关法规的要求，持续加强内部控制，责成有 关部门及时学习法规精神，做到及时更新公司管理制度，进一步完善 22 公司治理结构，提高公司规范运作水平，并于2008年1月12日，建立 董事会专门委员会制度。 (四)公司内控情况的总体评价 公司已经建立了符合国家有关法律法规和公司实际情况的内部 控
37、制制度。 公司目前的内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务、 各个 部门和各个岗位，以及决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控 制制度能够保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确 保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 因此公司认为，公司内部控制制度设计合理，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，并在实际中得到了有效执行，能够保证保 护公司财产的安全完整，保障公司经营管理目标的实现。 （五）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见： 公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定及公司自身的实际情况
38、，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了 覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配 备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。 因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地 反映了公司内部控制的实际情况。 2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度， 各项内 部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内 部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 23 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
39、披露等方 面的内部控制也已建立健全了专门制度， 保证公司经营管理的正常进 行。 公司出具的内部控制自我评价报告真实反映了公司治理的实际情 况。 （六） 、审计机构关于公司内控制度自我评估报告审核评价意见 2008 年 3 月 5 日，信永中和会计师事务所出具了文号为 XYZH/2007A8040-1 的内部控制审核报告。结论如下： 我们认为，贵公司于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了按照财政部颁布的内部会计控制规范- 基本规范（试行） 标准 建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员目前按照岗位、 公司业绩等指标通过综
40、合考评 获得薪酬。 公司先后制订了多个内部考核制度对高级职员进行综合考 核，并根据董事会制定的工作计划和发展目标，实行个人薪酬与经济 效益挂钩的承包奖惩机制， 年终董事会根据效益完成情况决定总经理 及其他高级管理人员的薪酬和岗位安排。 24 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开五次股东大会，具体情况如下： 1、 公司于 2007 年 2 月 26 日召开公司股东大会 2007 年第一次临 时会议。会议以现场投票的方式，审议通过了如下议案： （1） 关于收购沈阳石蜡化工有限公司股权的议案 （2） 关于为沈阳石蜡化工有限公司中长期贷款提供担保的议案 2、 公司于 2007 年 4 月 20 日召开公司股东大会 2006 年年度会议。 会议以现场投票的方式，审议通过了以下议案： （1） 2006 年度董事会工作报告 （2） 2006 年度监事会工作报告 （3） 2006 年度财务决算报告 （4） 2006 年度利润分配方案 （5） 关于续聘会计师事务所的议案 （6
