1、 证券代码:000737 公司简称：南风化工 南风化工集团股份有限公司 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 2007 年年度报告正文 二OO八 年 三 月 二十四日 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 中和正信会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 本公司董事长、总经理王跃宣先生、会计机构负责人郭
2、燕燕 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介. 03 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要. 04 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况. 07 第四节第四节 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况董事、 监事、 高级管理人员和员工情况 11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 14 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 20 第七节第七节 董事会报告董事会报告 21 第八节第八节 监事会报告监事会报告 28 第九节第九节 重要事项重要事项 30 第十节第十节 审计报告审计报告
3、34 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 127 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南风化工集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南风化工 公司法定英文名称：NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写：nafine 二、公司法定代表人：王跃宣 三、公司董事会秘书：朱奇立 证券事务代表：高翔林 联系地址：山西省运城市解放路 294 号 电话：0359-8967035 传真：0359-2023302 四、公司注册及办公地址：山西省运城市解放路 294 号 邮政编码：044000 公司国际互联
4、网网址： 公司电子信箱：nafine 五、公司年度报告备置地点：公司证券部 公司信息披露报刊： 证券时报 登载年度报告互联网网址： 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南风化工 股票代码：000737 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 4 月 2 日 注册登记地点：山西省运城市解放路 294 号 企业法人营业执照：1400001004677-1 税务登记号：14270111368887 组织机构代码：11363888-7 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 4 第二节第二节 会计数据和业务数
5、据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 140,943,772.89 利润总额 139,021,497.71 归属于上市公司股东净利润 29,598,797.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,859,026.57 经营活动产生的现金流量净额 371,995,571.62 扣除非经常性损益的项目及金额： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,620,323.64 计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 20,000.00 计入当期损益的对非金融企业
6、收取的资金占用费， 但经国家有 关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取 的资金占用费除外 -1,148,736.21 投资损益 995,865.44 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -321,951.94 其他非经常性损益项目 814,917.20 合 计 -1,260,229.15 5 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减 （） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,001,436,778.49278,398,195.77 2,952,927,997.541.64%
7、2,650,716,403.84 2,957,736,753.03 利润总额 139,021,497.7197,868,123.4298,401,131.7641.28%58,266,866.1758,266,866.17 归属于上市公司股东的净利润 29,589,797.4228,313,997.6429,409,431.560.61%18,082,670.4918,082,670.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 30,850,026.5728,491,400.0829,206,683.735.63%17,115,219.8717,115,219.87 经营活动产生的现
8、金流量净额 371,995,571.62351,843,232.29351,843,232.295.73%309,634,931.84309,634,931.84 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,857,016,328.21 3,679,683,340.75 3,678,355,574.944.86% 3,691,885,378.81 3,691,885,378.81 所有者权益（或股东权益） 1,467,468,723.75 1,448,399,929.77 1,446,838,787.941.43
9、% 1,427,371,515.54 1,427,371,515.54 （二）主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减 （） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.050.060.063-20.63%0.040.04 稀释每股收益 0.050.060.063-20.63%0.040.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0560.060.064-12.50%0.0370.037 全面摊薄净资产收益率 2.02%1.95%2.03%-0.01%1.27%1.27% 加权平均净资产收益率 2.03%1.96%2.01%0.02%1.27%1.
10、27% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率2.10%1.97%2.02%0.08%1.20%1.20% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.11%1.98%2.03%0.08%1.21%1.21% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.680.770.77-11.69%0.680.68 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.673.173.16-15.51%3.123.12 6 （三）利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收
11、益 归属于公司普通股股东的净利润 2.02 2.02 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.10 2.11 0.06 0.06 注：按照证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号净资产 收益率和每股收益（2007年修订）的有关规定计算。 三、公司报告期内股东权益变动情况 单位： 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 457,300,000 723,401,003.0281,535,517.65184,602,267.27 1,446,838,787.94 本期增加 91,460,000 4,831,370.79 本期减少
12、91,460,000 期末数 548,760,000 631,941,003.0286,366,888.44202,349,796.75 1,469,417,688.21 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、.股本变动情况 （截至 2007 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例% 公积金 转 股 限售股解限 高管股限 售锁定 其它小计 数量 比例 一、有限售条件股份 174,508,07538.163、公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司严格按照公司法 、 证券法及其他法律法规和中国证监会关于上市公 司治理的规范性
13、文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，提 高公司治理水平，规范公司运作。 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见 的要求，依法召集、召开股东大会。公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会 议人员的资格和表决程序都符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见 、 公司 章程以及股东大会议事规则等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、财产、财务、机构和 业务方面做到“五分开” ；控股股东严格遵循相关法律、法规和公司章程 ，没有 超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。 3、关于董事与董事会：本公司按照上市公司治理准
14、则及公司章程等 第 17 页 的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事及董事会的管理、决策职能。 4、关于监事与监事会：报告期内，监事会按照公司章程的规定召集和召 开监事会会议，充分发挥监事和监事会对经营层和董事会进行监督职能，维护上市 公司和全体股东的利益。 5、关于利益相关者：本公司守合同讲信用，尊重银行及其他债权人、职工、 消费者等利益相关者的合法权利，积极合作共同推进公司持续、健康发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司能按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程等文件的规定，及时、准确的履行信息披露义务。 （二）报告期内公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开
15、展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知 （证监公司字200728 号）和广西监管局关于做好上市公司治理专项 活动有关事项的通知 （桂证监字200714 号）等文件的相关规定，积极开展公司 治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组。公司治理 专项活动通过自查、公众评议及整改提高三个阶段。公司治理总体比较好，但在以 下方面仍需进一步改进： 1、自查中发现的问题 （1）公司董事会下属委员会未能充分发挥其职能。 （2）公司独立董事在董事会中比例不足三分之一。 （3）公司尚未制定募集资金的管理制度。 （4）到目前为止，公司召开股东大会未采用过网络投票形式（不包括股权分 置改革过
16、程中召开的相关股东会议）。 （5）公司尚未制定投资者关系管理制度。 （6）公司信息披露制度需根据上市公司信息披露管理办法等有关规 定进一步修改完善。 整改：2007 年 7 月 15 日，公司第四届第二十次董事会会议审议通过了公司 治理专项活动自查报告和整改计划，并制定了公司募集资金管理制度、公 司投资者关系管理制度及修订公司信息披露制度。 2、现场检查中发现的问题 针对广西监管局关于广西贵糖（集团）股份有限公司治理情况综合评价及整 改意见的通知（桂证监上市字200741 号）提出的问题，公司进行了及时整改及 落实，具体情况如下： （1）公司董事会下设各专门委员会未实际履行职能，相关职能由董事
17、会全体 会议行使。 整改：公司董事会就公司重大事项与独立董事沟通，履行各专门委员会的职 责。 （2）公司独立董事在董事会中比例不足三分之一。公司董事会成员 7 人，其 中独立董事 2 人，不符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关 规定。 整改： 公司将调整董事会构成， 使独立董事人数达到董事会成员数的三分之一。 通过这次治理专项活动，进一步改进和完善了公司的治理结构和管理水平，为 今后公司建立健全内部控制、保持持续稳定的发展打下了良好的基础。对照有关上 市公司治理的规范性文件的规定，公司治理的状况基本上符合要求。 第 18 页 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事出席了报告期内
18、公司召开的董事会会议，对会议的各项议题进行 了认真的审议并表决， 并按相关法规和 公司章程 规定对相应事项发表独立意见， 在公司经营管理、规范运作等重大决策中提出了专业和建设性建议，有效地促进了 公司董事会各项工作的开展与提高。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐在亮 7 6 1 0 邓兰松 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的 公司其他事项没有提出异议。 （四）公司与控股股东的情况 公司已做到了和控股股东在业务
19、、人员、资产、机构、财务的“五分开” ，公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司业务活动独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员分开方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总经理等高级管理 人员均在公司领取报酬，且均未在股东单位及其关联单位担任除董事以外的重要职 务。 3、资产完整方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统；生产 经营所需的相关工业产权、商标、专有技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。 公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 4、组织机构方面 公司设立了健全的组织机构体系，不存在与控股
20、股东职能部门之间的从属关 系。 5、财务分开方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管 理制度；独立在银行开户并依法纳税。 （五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知 （证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引 （以 下简称内部控制指引 ）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”的自 查及整改工作，以强化公司内部控制制度为重点，建立健全和完善公司内部控制制 第 19 页 度。 （1）2007 年 7 月 15 日，公司第四届第二十次董事会会议审议通过了公司
21、募 集资金管理制度 、 公司投资者关系管理制度 、 公司信息披露制度等公司治理 制度，进一步完善公司内部控制制度，构成了以公司章程为总则，以内部控制 制度（包括： 财务收支管理 、 内部审计制度 、 物资采购控制制度 、 合同签 订审批制度 、 招标投标管理制度 、 资金预算控制制度 、 产品销售及应收帐款 管理制度 、 存货管理制度等）整个生产经营过程的控制制度为基础的，较为完 善、规范的内部控制管理体系。公司对内部各部门、经营业务的各个环节的内部控 制均作出了明确规定，制定了详尽的岗位职责分工。 （2）公司设有审计室，内审工作人员三名，会同监事会对公司经营情况、财 务情况、公司内部控制运行
22、情况等进行检查监督，并对每次检查对象和内容进行评 价，00% 北京大地花园酒店 18.31% 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 8 陈 亮 董事长 男 38 2007-01-162008-10-230 0 0.00 是 赵京龙 副董事长 总经理 男 55 2005-10-242008-10-230 0 2.84 否 史建平 独立董事 男 47 2007-01-162008-10-230 0 2.00 否 姚清泉 独立董事 男 61 2005-10-242008-10-230 0 1.00 否 屈喜燕 独立董事 女 40 2008-02
23、-222008-10-230 0 0.00 否 张增顺 董事 男 55 2005-10-242008-10-230 0 0.00 是 蒲京利 董事 女 37 2007-01-162008-10-230 0 0.00 是 魏万栋 董事 财务总监 男 37 2005-10-242008-10-230 0 1.76 否 严桂凤 监事长 女 45 2005-10-242008-10-230 0 2.37 否 冯江玉 监事 女 48 2005-10-242008-10-230 0 0.00 是 杨国斌 监事 男 45 2005-10-242008-10-230 0 0.00 否 张爱萍 副总经理 男 4
24、2 2008-03.212008.10.230 0 0.00 否 丁成栋 党委书记 副总经理 男 46 2005-10-242008-10-230 0 2.19 否 李 宾 副总经理 男 36 2005-10-242008-10-230 0 2.34 否 合计 - - - - - 0 0 - 14.50 - 注：1、报告期内，独立董事雷鹏国先生辞职公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的中国证券报 、 证券 时报上，因独立董事雷鹏国的辞职导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司章程规定的最低限 额，因此，独立董事雷鹏国的辞职在补选独立董事屈喜燕女士于 2008 年 2 月 22 日公司
25、董事会第二十六次 会议审议通过后生效，该公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的中国证券报 、 证券时报上。 2、董事、董事会秘书张世田先生向董事会递交了辞职报告，该辞职报告在递交董事会之日起生 效，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的中国证券报 、 证券时报上。 3、公司聘任张爱萍先生为公司副总经理，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的中国证券报 、 证券时报上。 二、 董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 二、 董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事 陈亮陈亮，男，汉族，生于 1970 年 4 月 24 日，中级经济师；2000 年2003
26、年国泰半导体材料有限公司 任董事、财务总监；2003 年2007 年 1 月 10 日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理；2007 年 1 月 16 日至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事长。 赵京龙赵京龙 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监、副总经理；2004 年 3 月任白 银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理、 副董事长。 张增顺张增顺 1992 年北京大地花园酒店总经理，法定代表人；2005 年 10 月兼任白银铜城商厦（集团）股 份有限公司董事。 蒲京利蒲京利，女，汉族，生于 197
27、1 年 1 月 6 日，中级会计师；2001 年2002 年在北京大地科技实业总 公司金融部；2003 年2007 年 1 月 10 日北京大地科技实业总公司财务部；2007 年 1 月 16 日任白银铜 城商厦（集团）股份有限公司董事。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 9 魏万栋魏万栋 2000 年先后任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部经理、总经理助理；2003 年 10 月在 威达医用科技股份有限公司任总经理助理、证券事务代表；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有 限公司董事、财务总监。 2、独立董事 史建平史建平 ，男，汉族，生于 1961
28、 年 11 月 3 日，教授；中央财经大学任教。 姚清泉姚清泉 2000 年先后担任深圳市巨隆隆泉投资发展公司总会计师；兰州市康乐花园有限公司总会计 师；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事。 屈喜燕屈喜燕，女，汉族，生于 1968 年 11 月 3 日，大学学历，律师；1987 年1997 年总参某部兵种机 关教员；1997 年2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北京博景泓律师事务所律师。 3、监事 严桂凤严桂凤 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司清欠办主任、商贸分公司商场常务副经 理、商贸分公司大酒店经理助理；2004 年
29、3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、商贸分 公司商场经理；2005 年 10 月 24 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、监事长、商贸分公 司商场经理。 冯江玉冯江玉 2000 年2007 年 1 月 10 日在北京大地科技实业总公司工作；2005 年 10 月至今任白银铜 城商厦（集团）股份有限公司监事。 杨国斌杨国斌 2000 年先后任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、审计部经理、总经 理助理、监事。 4、高级管理人员 张爱萍张爱萍，性别：男，出生日期：1966 年 2 月 5 日，学历：硕士；1984 年1991 年南京大学地球科 学系硕本
30、连读；1991 年1993 年中国地质科学院地质研究所工程师；1994 年2002 年北京新恒基集 团办公室主任、营销总监、总裁助理；2002 年 5 至 8 月国家会计学院第五期独立董事资格培训，获任职资 格证书；2003 年2007 年山东金泰集团股份有限公司董事、总经理。 2008 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。 丁成栋 丁成栋 2000 年白银铜城商厦（集团）股份有限公司法律事务部主任；2001 年 3 月至今任白 银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、总经理助理、副总经理。 李李 宾宾 2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表；20
31、05 年 10 月至今任白银 铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事张增顺先生现任北京大地花园酒店总经理。 四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员情况四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员情况 在 2007 年 1 月 16 日召开的公司 2006 年度第三次股东大会上，陈亮先生、蒲京利女士当选为公司董 事、史建平先生当选为公司独立董事,该公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的中国证券报 、 证券时报上； 2007 年 1 月 16 日召开的公司五届十二次董事会会议上， 陈亮先生
32、当选为董事长, 该公告刊登在 2007 年 1 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 10 月 17 日的中国证券报 、 证券时报上。2007 年 4 月 24 日，公司刊登了独立董事雷鹏国先生辞职公 告,该公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的中国证券报 、 证券时报上。 五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职职工 560 人。其中在职职工构成情况： 1、专业构成分类:行政人员 53 人,销售人员 52 人,财务人员 34 人,其他人员 421 人。 2、 教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260
33、人,中专以下 261 人。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，本公司严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理，规范 公司运作。依据公司股东大会、董事会、监事会等议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，发挥董 事会专门委员会的作用，实施公司治理。从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有 效的维护股东和公司利益。初步建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。公司法人治理结构的 实际状况与上述文件的要求不存在差异。 二、公
34、司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和 股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事 的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次）备注 史建平 13 13 0 0 姚清泉 13 12 0 1 未取得联系 雷鹏国 13 1 0 12 已提交辞呈 独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程和独立董事
35、工作细则 等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事 会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事 并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动 中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。 2、一年来对下列事项发表了独立意见： （1）关于 2006 年度利润分配预案； （2）关于 2006 年年度报告中“非标意见”涉及事项的说明、对长期股权投资计提减值
36、准备的说明、 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11 部分应收款项计提大额减值准备的说明、关于公司全面执行新会计准则的意见； （3）关于对公司董事、独立董事、高级管理人员的选举、聘任的议案； （4）关于 2007 年度关联交易的议案； （5）关于股权分置改革中向流通股股东每 10 股转增 9 股方案的审核； （6）关于公司对外担保情况； （7）2007 年定期报告的审核； （8）关于聘任2007 年度会计师事务所的议案。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性
37、 （一）分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高 级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司 兼职的情况。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、支配资产 或干预上市公司对资产的经营管理。 财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担 相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 业务方面： 1、管理系统
38、：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。 2、采购系统：公司采购系统是完全独立的。 3、公司完全独立拥有无形资产权属。 4、公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。 5、公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间接的 竞争。 （二）对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立性，有 利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控制体系，确保 公司健康有序发展。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期，公司
39、按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上市公司内部控制指引 、中国证 监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等法规文件的要求和陕西监管局关于贯彻 落实中国证监会的通知的具体部署，进一步加强 公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下： （一）综述 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 1、公司内部控制的组织架构图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 董事会秘书 总 经 理 财务总监 副总经理 甘肃中科凯思软件有限责任公司 证券 部 人力资源部 财务 部
40、 审计 部 经营管理部 法律安全事务部 参 股 公 司 分 公 司 商 贸 分 公 司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 大 酒 店 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 办公 室 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 2、内部控制制度建设情况 公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部 控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公 司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。公司设审计部负责 内控制度建设的日常检查和评价。 3、建立和完善内部控
41、制的重要活动、工作及成效 报告期内，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监公司字 200728号）和甘肃监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，我公司及时启动了公司治理专项活动,完成了自查、公众评议和整改提高三个 阶段的工作。2007年6月19日披露了公司治理自查报告。2007年8月20日，中国证监会甘肃监管局对公司治 理专项活动进行了现场检查，公司于2007年10月25日收到了中国证监会甘肃监管局 关于对白银铜城商 厦（集团）股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求2007119号，肯定了本公司在治理专项 活动中取得的成绩，提出了具体的改进要求。本公司
42、对此高度重视并针对监管意见中提出的问题制订了整 改措施，公司于2007年10月29日召开了第五届董事会2007年度第二十次会议，审议并通过了白银铜城商 厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。 按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，进一步完善了公司法人治理 结构。公司完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 总经理工作细则；制订了信息披露事务管理制度、 社会责任制度、 重大信息内部上报制度、 投资者关系管理制度、 接待和推广工作制度 、 对外担保管理制度、 对外投资管理制度、 关 联交易管理制度、募集资金使用及存放管理办法、控股子公司管理办法 、 独立董事工作制度、 董事会战略委员会工作细则 、 董事会提名委员会工作细则 、 董事会薪酬与考核委员会工作细则 、 董事会审计委员会工作细则等十二项内部控制制度。 目前，公司治理专项活动虽然告一段落，但持续推进落实的行动还在有序的进行中。公司治理是一项 长期的工作，今后公司将继续遵循规范化的原则，加强公司信息披露透明度，在广大投资者的鼓励和支持 下提高公司治理水平。 （二）重点控制活动 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 本公司目前
