1、细化和明确董事会专门委员会职能定位，充分发挥其信息服务、决策建议和监督 的职能；二是，注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等 方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；三是， 借鉴其它公司的经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证其作用 的发挥。 3、进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投 资者关系管理中的薄弱环节，公司正在丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件 等多方位的沟通渠道，营造一个良好的内外沟通运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发 展。为把保护投资者的合法权
2、益更加落到实处，待有关条件成熟时，公司将通过投资人见面 会、业绩说明会或路演等方式，让更多的投资者了解公司的情况。 总之，本次公司治理专项活动为公司全面审视治理状况，提升公司治理水平提供了难得 的契机。通过此次活动，公司运作更为规范,相关制度更为完善。公司具有较完整的独立性和 较完善的内部控制机制，信息披露相关工作较好，公司治理结构的实际状况基本符合中国证 监会的相关要求。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，在工作中严格按照有关法律、法规 的规定，认真履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对重大事 项发表独立
3、意见，切实维护公司和中小股东利益。 1、独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加 本年应参加 董事会次数 董事会次数 亲自出席亲自出席 （次） （次） 委托出席委托出席 （次） （次） 缺席 缺席 （次） （次） 备注 备注 赫国胜 8 8 0 0 万寿义 8 8 0 0 尹良培 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 Ingin 200716 Report 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度董事会的各项议案及非董事会议案的公司其 他事项未提出异议。 三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上
4、始终做到严格分开。 1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力，自主开展业务经 营活动，完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、 工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、 人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产，拥有独立生产、采购和销售系统，公司对所拥有的 具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。 4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，公司设立了完全 独立于控股股东的健全的组织机构体系
5、，机构设置程序和机构职能独立。控股股东的职能部 门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监事会及其它内部机 构均独立运作。 5、财务方面：公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算 体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司财务决策独立，不存在 控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述、公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引等有
6、关文件要求，结合“上 市公司治理专项活动” ，对公司内部控制制度进行了全面完善，并使其得到有效地贯彻执行。 （1）2007 年 8 月 2 日，公司第六届董事会二十九次会议审议通过关于修订信息披 露管理制度的议案 、 总经理工作细则 、 重大信息内部报告制度等一系列公司管理制 度，并于公司第六届董事会三十次会议审议通过了内部控制制度 ，与公司其他管理制度一 起，构成了以公司章程和内部控制制度为纲的完整的公司内部控制制度体系。 Ingin 200717 Report （2）公司成立了以董事长为组长，公司审计委员会委员、董事会秘书、财务部经理、证 券部经理、投资部经理、行政部长及子公司经理为成员的
7、公司内部控制领导小组，依据公司 内部控制制度的规定，组织实施公司内部控制各项工作。同时，公司独立董事和监事各 行其责，对公司内部控制活动进行有效监督。 （3）针对中国证监会辽宁证监局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会高度 重视，公司第六届董事会三十一次会议公司专题审议通过了关于公司治理专项活动的整改 报告 ，并按要求进行了整改。 报告期内，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求，并在公司管理当局和全体员工的共同努力下，得到了不断的发展和完善。实际运行 表明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性，确保了公司各项经营管理工作的安全 高效运行，为公司
8、的持续健康发展打下了坚实的基础。 2、公司内部控制重点活动、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 （2）公司控股子公司的内部控制情况 股东大会 董事会 监事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 总经理 资产管理部 财务部 证券部 投资部 吉林银基房地产开发 有限责任公司 持股比例 100% 沈阳银基置业有限公司 持股比例 100% 行政部 Ingin 200718 Report 根据深交所上市公司内部控制指引和公司内部控制制度的规定，公司对下设的 全资及控股子公司建立了子公司控制制度，主要包括下列控制活动：向子公司委派董事、监 事及主要高级管理人员，总部职能部
9、门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持， 各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等。总之，公司对下设的全资及控股 子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反公司内部控制制度的情况发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照深交所股票上市规则 、 上市公司内部控制指引以及公司章程等 有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公司对关联交易的 内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 报告期内，除对全资子
10、公司的担保外，公司无其它对外担保事项。公司对对外担保的内 部控制严格、充分、有效，没有违反上市公司内部控制指引的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内0.721 -0.721 209.28 0.074 0.074 2006年末 本年末比上 年末增减 （% %） 2005年末 项 目 2007年未 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.11 3.10 3.11 - 2.94 2.95 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 一、报告期内公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动
11、前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 62,266,880 51.040 00 -25,806,080 -25,806,080 36,460,80029.89 1、国家持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 3、其它内资持股 48,954,880 40.130 00 -13,606,080 -13,606,080 35,348,80028.98 其中：境内非国有法人 持股 43,330,560 35.520 00
12、-12,200,000 -12,200,000 31,130,56025.52 境内自然人持股 5,624,320 4.610 00 -1,406,080-1,406,080 4,218,2403.46 4、外资持股 13,312,000 10.910 00 -12,200,000 -12,200,000 1,112,0000.91 其中：境外法人持股 13,312,000 10.910 00 -12,200,000 -12,200,000 1,112,0000.91 境外自然人持股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 二、无限售条件股份 59,733,120 48.960 00 25
13、,806,08025,806,080 85,539,20070.11 1、人民币普通股 59,733,120 48.960 00 25,806,08025,806,080 85,539,20070.11 2、境内上市的外资股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.000 00 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.000 00 0 0 0 0.00 三、股份总数 122,000,000 100.000 00 0 0 122,000,000 100.00 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限
14、售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售 日 期 德华集团控股股份 有限公司 43,330,560 12,200,000- 31,130,560股改承诺 2007.11.24 达华贸易公司 13,312,000 12,200,000- 1,112,000股改承诺 2007.11.24 郑兴龙 4,273,152 1,068,288- 3,204,864 高管股份 解除锁定 2007.11.24 陆利华 1,351,168 337,792- 1,013,376 高管股份 解除锁定 2007.11.24 合 计 62,266,880 25,806,080
15、- 36,460,800- - 二、股票发行上市情况 二、股票发行上市情况 （1）经中国证监会证监发行字200511号文批准，公司于2005年4月25日首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值1.00元，发行价格4.98元/股。经深 圳证券交易所深证上200525号文同意。公司股票4,200万股（A股）于2005年5月10日在 深圳证券交易所挂牌交易。 （2）2005年11月24日公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股 权对价后获得流通权。股权分置改革方案实施前，公司总股本为122,000,000股，其中， 非流通股股份为80,000,000股，占公司总
16、股本的65.57%，流通股股份为42,000,000股，占 公司总股本的34.43%；股权分置方案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，其中， 有限售条件的流通股为66,560,000股，占公司总股本的54.56%，无限售条件的流通股为 55,440,000股，占公司总股本的45.44%。 (3) 2006年11月24日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股9,917,440股在限 售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 56,642,560股，占股份总数的46.43%；无限售条件股份为65,357,440股，占股份总数的 53.57%。 (4)
17、2007年11月24日，公司限售股份持有人持有的部分限售股份计25,806,080股（含 高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限 售条件股份为36,460,800股，占公司股份总数的29.89%；无限售条件股份为85,539,200 股，占公司股份总数的70.11%。 三、股东情况三、股东情况 1、截止2007年12月31日，公司股东总户数为15,006户。 2、截止2007年12月31日，前10名股东持股情况表 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 9 股东总数 15,006 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数
18、持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 德华集团控股股份有限公司 其他 35.52% 43,330,56031,130,560 0 达华贸易公司 外资股东 10.91% 13,312,0001,112,000 0 郑兴龙 其他 3.50% 4,273,1523,204,864 0 鸿飞证券投资基金 其他 3.28% 4,000,0000 0 陆利华 其他 1.11% 1,351,1681,013,376 0 中国建设银行中小企业板交 易型开放式指数基金 其他 1.05% 1,281,8200 0 徐金花 其他 0.33% 400,0000 0 应德利 其他 0.30% 366,133
19、0 0 邹观水 其他 0.25% 304,2000 0 杨剑平 其他 0.25% 302,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德华集团控股股份有限公司 12,200,000 人民币普通股 达华贸易公司 12,200,000 人民币普通股 鸿飞证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交 易型开放式指数基金 1,281,820 人民币普通股 郑兴龙 1,068,288 人民币普通股 徐金花 400,000 人民币普通股 应德利 366,133 人民币普通股 陆利华 337,792 人民币普通股 邹观水 304,
20、200 人民币普通股 杨剑平 302,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中， 四名有限售条件股东之间不存在关联关系， 也不属于 上 市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公 司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司 股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 10 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1） 公司控股股东及实际控制人 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成 立于1998年5月15日，注册资本人民币11,380万元，公司类型
21、为股份有限公司，法定代表 人丁鸿敏，现持有本公司35.52%的股份。公司经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、 木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项 目投资、企业资产管理，经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产，也没有从事 与股份公司相同的业务，目前主要业务是对外投资和企业资产管理。 报告期内公司实际控制人未发生变更，仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏，男，1963年12月出 生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料 有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙 江省优秀乡镇企业家”
22、、第四届“全国乡镇企业家” 、全国绿化奖章等荣誉称号，是第七届 中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任德华集团控股股份有 限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。丁鸿敏先生现持有德华集团 51.43%的股份。 （2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图 （3）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 达华贸易公司，为一家香港公司，于 1984 年 8 月 1 日登记成立，法定代表人邓志达， 企业类型为私人无限公司，经营范围为贸易；持有本公司 10.91%的股份。 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售
23、条件股份 数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2008年11月24日 32,242,560 0 122,000,000 - 丁 鸿 敏 德华集团控股股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 51.43% 35.52% 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 11 5、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 德华集团控股 股份有限公司 31,130,560 2008年11月24日31,130,560 持有的股份自改革方案 实施之日起，在24个月
24、内不上市交易或转让。 2 达华贸易公司 1,112,000 2008年11月24日1,112,000 持有的股份自改革方案 实施之日起，在24个月 内不上市交易或转让。 3 郑兴龙 3,204,864 4 陆利华 1,013,376 公司二名自然人非流通股东均为公司的董事、 高级管理人员， 依照公司章程的规定，做出了在其任职期间及离职后6个 月内不出售所持有的公司股份的承诺。此部分股份可上市交 易时间未定。 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄
25、 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 丁鸿敏 男 45 董事长 2008.1.14-2011.1.130 0 - 郑兴龙 男 50 副董事长、总经理 2008.1.14-2011.1.13 4,273,152 4,273,152 - 程树伟 男 42 副董事长 2008.1.14-2011.1.130 0 - 陆利华 男 42 董事、常务副总经理 2008.1.14-2011.1.13 1,351,168 1,351,168 - 徐应林 男 45 董事、副总经理 2008.1.14-2011.1.130 0 - 姚红霞 女 37 董事、财务总监 2008.1.14-2
26、011.1.130 0 - 张齐生 男 68 独立董事 2008.1.14-2011.1.130 0 - 竺素娥 女 44 独立董事 2008.1.14-2011.1.130 0 - 陈寿灿 男 46 独立董事 2008.1.14-2011.1.130 0 - 姚礼安 男 51 监事会主席 2008.1.14-2011.1.130 0 - 姚深群 女 48 监事 2008.1.14-2011.1.130 0 - 施永璋 男 42 监事 2008.1.14-2011.1.130 0 - 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 12 徐 俊 男 41 副总经理、董事会秘书 2008.1.
27、14-2011.1.130 0 - 倪乐顺 男 46 副总经理 2008.1.14-2011.1.130 0 - 王斌斌 男 34 副总经理 2008.1.14-2011.1.130 0 - 2、本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职日期 丁鸿敏 德华集团控股股份有限公司 董事长 2006.11.21 程树伟 德华集团控股股份有限公司 副总经理 2005.08.02 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职 或兼职情况 （1）董事会成员简介 丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州 钢琴厂厂长
28、、 浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、 浙江德华木业股份有限公司董 事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家” 、第四届“全国乡镇企业家” 、全国 绿化奖章等荣誉称号， 是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、 中国林产工业协会副 会长，现任公司第三届董事会董事长。 郑兴龙，男，1958年4月出生，工商管理硕士、高级经济管理师。曾任秋山水泥厂办公 室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理，浙江 德华装饰材料有限公司总经理等职，现任公司第三届董事会副董事长、总经理。 程树伟，男， 1966 年 2 月出生，大学学历、高级经济管理师。1984 年 10
29、月参加工 作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团 副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，2003 年 进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司工作，现任公司第三届董事会副董事长。 陆利华，男，1966 年 6 月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限 公司常务副总经理、 杭州海通木业有限公司总经理， 浙江德华装饰材料有限公司副总经理， 现任公司第三届董事会董事、 常务副总经理， 兼任全资子公司德华兔宝宝销售有限公司总 经理。 徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料 有限公
30、司车间主任、 德清县鸿基木业有限公司总经理、 浙江德华装饰材料有限公司副总经 理、 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职， 2005年初被公司派到控股子公司浙 江德升木业有限公司任常务副总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理，兼任控股 子公司浙江德升木业有限公司总经理。 姚红霞，女，1971年8月出生，大专学历，1989年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、 德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华 兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、 财务部经理等职， 现任公司第三届董事会董事、 公司财务总监。 张齐生，男，1939 年 1 月出生，南京林业大学
31、教授、博士生导师、中国工程院院士、 浙江林学院院长。 长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作， 先后获“国家级有突 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 13 出贡献的优秀中青年科技专家”、 “国家星火科技先进工作者”和“江苏省产学研联合工 作先进工作者”、任中国竹产业协会副会长、中国林学会木材工业分会副理事长，现任公 司第三届董事会独立董事。 竺素娥,女，1963 年 7 月出生，经济学硕士，会计学教授，硕士研究生导师，主要研 究方向是公司财务管理和财务分析。现任中国注册会计师协会会员（非执业） 。长期以来 从事公司财务管理的教学和研究工作，1988 年以来，在会计研究 、
32、数量经济技术与 经济研究等学术刊物上共发表学术论文 70 余篇，主持或参与完成科研项目 5 项。1993 年通过考试获得注册会计师资格， 曾于 1993 年至 1997 年在浙江国华会计事物所从事中国 注册会计师执业工作（兼） ，1999 年在香港何铁文会计师行研修 1 年，从事香港公司的注 册会计师执业工作。现任公司第三届董事会独立董事。 陈寿灿，男，1962年出生，浙江财经学院教授、副院长，分管科研、研究生、学科建 设等工作。 2005年起在武汉大学法学院攻读法学博士， 现兼任中国法学会法理学研究会理 事，浙江省法学会常务理事，浙江省法学会财税法研究会会长，浙江省法史与法理研究会 副会长等
33、职。 在宪法与行政法专业领域主攻财税行政法和宪政伦理两个方向。 主持省部级 重点课题等10余项；分别在浙江大学出版社、中央编译出版社、东北财经大学出版社等出 版社出版了税法问题研究 、 财税法律评论 、 城区经济与城区文化等论著7部；在 政法论坛 、 哲学研究 、 社会科学战线等刊物上发表学术论文30余篇；成果获浙江 省高校科研成果奖等多项奖励。现任公司第三届董事会独立董事。 （2）监事 姚礼安， 男， 1957 年 11 月出生，初中文化,1975 年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、 德清县丝织印染总厂工作，1993 年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经 理助理等职，1998 年进
34、入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司 监事会召集人。 姚深群，女，1960 年 5 月出生，汉族，中专学历，1979 年参加工作，1984 年至 1994 年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995 年担任本公司主办会计至今，现任本公司监事。 施永璋，男，1966 年 6 月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂工作， 1999 年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。现任公司党支部副书 记、供应二部经理，现任本公司监事。 （3）高级管理人员 公司总经理郑兴龙先生、常务副总经理陆利华先生、副总经理徐应林先生、财务总监 姚红霞女士简介参见“董事会成员简介” 。
35、 徐俊，男，1967 年 7 月出生，高级经济管理师。曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，洛舍 镇工业办公室副主任等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。 倪乐顺，男，1962 年 7 月出生，高中文化。1978 年参加工作，曾任绍兴市第二建筑 公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997 年进入德华木业股份有限公司工作，先后 担任工艺木门厂厂长等职， 现任本公司副总经理， 兼任控股子公司江西省金星木业有限公 司总经理。 王斌斌，男，1975 年 11 月出生，大专学历，1993 年进入德华公司工作，曾先后担任 公司生产组长、车间主任等职，2001 年 8 月任德翔分公司经理，历任洛洋贴面板分公司 德华兔
36、宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 14 经理、公司总经理助理等职，现任本公司副总经理。 4、年度报酬情况 (1)报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其 行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照绩效考 核评定程序，确定其年度奖金。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员领取报酬情况： 单位（万元） 姓 名 职 务 报告期内从公司领取 的报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取 丁鸿敏 董事长 22.00 否 郑兴龙 副董事长、总经理 20.00 否 程树伟 副董事长 20.00 否 陆利华 董事、常务副总经理 18.00
37、 否 姚红霞 董事、财务总监 15.00 否 姚礼安 监事会主席 8.00 否 姚深群 监事 5.00 否 施永璋 监事 5.00 否 徐 俊 副总经理、董事会秘书 15.00 否 倪乐顺 副总经理 18.00 否 王斌斌 副总经理 15.00 否 董事、监事和高级管理人员的报酬合计 161.00 否 注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。 (2)公司独立董事张齐生、竺素娥、陈寿灿不在本公司领取报酬，公司按年度给予每 人3万元人民币的津贴。 5、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，没有董事、监事被选举或离任的情形。 2007年3月27日，公
38、司第二届董事会第十八次审议通过了关于姚松桥先生辞去公司 副总经理的议案和关于聘请徐俊先生为公司副总经理的议案，此外无其他聘任或解 聘高级管理人员的情形。 二、员工情况 二、员工情况 截止2007年12月31日， 本公司及控股子公司在册员工共计3518人， 其中： 生产人员2726 人，管理人员205人，销售人员176人，技术人员232人，财务人员62人，行政人员117人。 员工受教育程度构成如下：本科及以上159人，大专381人，中专315人, 高中及以下 2663人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理
39、结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并完善了公 司章程及其它一系列的规章制度，这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文 件的基本要求。报告期内，公司还以上市公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活 动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范 股东大会召集、召开、表决程序
40、。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的股东 能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司能严格按照关 联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东回避表决。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按 照规定由股东大会依法作出， 控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动，未损害公司及其他股东的利益；上市公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没 有控股股东干预公司经营管理情况的发生。 公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作， 公司的业务也完全独立于控股股东。 3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的程
41、序聘任董事，股东在投票时 对董事候选人有足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东 选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能认 真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极参加有关培 训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董事制度，同时公司董 事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，四个专业委员会 均严格按照相关的议事规则开展工作。 4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生 监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照
42、监事会 议事规则等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合 法规益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立并逐步完善了董事、监事和经理人员的 绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定， 同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定 性。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2007年度报告 16 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东 来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信
43、息披露制度、投资 者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同 推动公司持续、健康的发展。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行 为指引及公司章程的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，遵守董事行 为规范，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积极参加深圳交
44、易所、浙江证 监局组织的相关培训，提高规范运作水平。 2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执 行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其 履行职责创造了良好条件。在公司治理专项活动中，董事长担任治理活动领导小组组长， 负责治理活动的指导与监督，使公司的治理工作更加规范和完善。 3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定， 勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。在深入了解公 司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，为公司的经营、发展从各自专业角度提 出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期 内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管薪酬、资金往来等有关事项发表了独立、客 观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是
