1、000 发起人股、 佛山市顺德区恒之宏投资有限公司持有的 20,000,000 发起人股、佛山市顺德区昌连荣投资 有限公司持有的 19,880,000 发起人股、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司持有的 9,600,000 发起人股，承诺自上市之日起锁定 12 个月，已于 2007 年 7 月 25 日上市。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良承诺：除前述锁 定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 三、股东情况三、股东情况 （一）截至（一）截至 2007 年年 12 月月 31 日，公司股
2、东数量和持股情况表日，公司股东数量和持股情况表 单位： 股 股东总数 8,823 前 10 名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 （） 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或冻结的股 份数量 黄冠雄 境内自然人 23.28%31,200,00031,200,000 - 佛山市顺德区昌连 荣投资有限公司 境内非国有法人 14.84%19,880,000- - 何国英 境内自然人 12.02%16,106,000- - 佛山市顺德区瑞奇 投资有限公司 境内非国有法人 7.16%9,600,000- - 中国工商银行招 商核心价值混合型 证券投资基金 境内非国有法人
3、3.98%5,334,805- 未知- 中信建投渣打银 行ING BANK N.V 境内非国有法人 2.39%3,205,463- 未知 马克良 境内自然人 2.08%2,790,000- - 交通银行中海优 质成长证券投资基 金 境内非国有法人 1.53%2,047,403- 未知 中国工商银行国 联安德盛小盘精选 证券投资基金 境内非国有法人 1.45%1,941,470- 未知 中国人寿保险股份 有限公司分红 个人分红 -005L-FH002 深 境内非国有法人 1.27%1,700,000- 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量（股） 股份
4、种类 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 19,880,000 人民币普通股 何国英 16,106,000 人民币普通股 佛山市顺德区瑞奇投资有限公司 9,600,000 人民币普通股 广东德美精细化工股份有限公司广东德美精细化工股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 9 中国工商银行招商核心价值混合型证 券投资基金 5,334,805 人民币普通股 中信建投渣打银行ING BANK N.V 3,205,463 人民币普通股 马克良 2,790,000 人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 2,047,403 人民币普通股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证 券投资基金 1,941,
5、470 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个 人分红-005L-FH002 深 1,700,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司招商股票投资 基金 1,688,230 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司六名发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股 披露信息管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股披露信 息管理办法中规定的一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约 定持股期限的说明 无 无 （二）控股股东和实际控制人情况（二）控股股东和实际控制人情况 公司的控股
6、股东和实际控制人为自然人黄冠雄先生，持有公司 23.28%的股份。报告期内， 控股股东和实际控制人没有发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 1控股股东情况控股股东情况 黄冠雄， 中国籍， 无其他国家或地区居留权。 最近 5 年历任本公司总经理、 董事长职务。 详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 。 2公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 （三）其他持股（三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况或以上的法人股东的基本情况 1、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 1、佛山市顺德区昌连荣投资有限公
7、司 昌连荣公司于2001年11月5日成立，注册资本为3,000万元，法定代表人为高德，注册 地和主要经营地为佛山市顺德区容桂区容里容江路43号，主营业务为对制造业进行投资。 黄冠雄 广东德美精细化工股份有限公司 23.28% 广东德美精细化工股份有限公司广东德美精细化工股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事会成员(9 人) 黄冠雄 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事会成员(9 人) 黄冠雄：男，43岁，董事长兼总经理，先后完成清华
8、大学MBA课程和中山大学EMBA课程 学习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输 业务和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实 业，历任公司执行董事、董事长、总经理等职务。 何国英何国英：男，46岁，董事、副总经理，清华大学 MBA 课程结业。何先生1978 年在顺德 胜利织衣厂工作，1987 年在容奇工业企业公司任业务员，1988 年自主创业，从事化工材料 贸易，1996 年与黄冠雄合资设立顺德精化。1998 年合伙创办本公司前身德美实业，历任公 司执行董事、监事、董事、总经理助理、 营销负责人等职务， 2
9、007年4月起担任公司副总经理。 胡家智胡家智：男，66岁，研究员级高级工程师。毕业于无锡轻工业学院化工专业，本公司 副总经理。胡先生1965 年1998 年在大连轻化工研究所从事研究工作，1992年获国务院 授予政府特殊津贴证书，1998 年获辽宁省人事厅授予化工专业教授、研究员级高级工程 师。1998 年加盟德美实业并任公司副总经理，2000 年起担任公司董事、副总经理等职务。 胡先生1999 年参加清华大学MBA 培训，2002 年获国家环境体系内部审核员资格。 公司董事胡家智因年龄及身体原因，于2007年11月26日辞去公司董事职务。 范小平 范小平：男，48 岁，董事、副总经理兼董事
10、会秘书，文学学士，工商管理硕士，高级 职称。1982 年1988 年从事教育工作，1988 年2001 年在泸天化从事管理工作。2001 年 进入德美实业任管理中心主任、监事等职，2002 年起任公司董事会秘书，2007年4月起担 任公司副总经理，2008年1月被选举为公司董事。 宋先涛宋先涛：男，73岁， 董事， 高级工程师， 毕业于武汉大学化学系。宋先生1958 年1972 年 任大连有机合成厂技术员，1972 年1997 年就职于大连轻化工研究所，历任工程师、高级工 程师等职。1998 年加盟德美实业，1999 年入股德美实业，2000年起担任公司董事职务。 马克良马克良：男，59岁，董
11、事，大专文化。马先生曾在大连第二轻工业局任供销科长。1998 年加盟德美实业，1999 年入股德美实业，2000 年起历任公司监事、董事职务。 史捷锋史捷锋：男，46岁，美国国籍，董事、副总经理，博士、博士后。史先生1993 年毕业 于美国麻省理工大学高分子科学与工程系并获博士学位，19931995 年于美国克拉克大学 化学系高分子与波谱专业系从事博士后研究工作，是美国化学会会员、美国纺织化学家和 染料家协会高级会员、美国西格玛赛科学研究会会员，曾任美国化学会特拉州分会理事， 发表专业论文近30 篇。1995 年1999 年在美国戈尔公司任公司研发中心高分子技术主 管，1999 年2000 年
12、任美国宝立舒公司中国代表处首席代表。史先生2001 年加盟德美实 业，任公司研发中心主任，2004 年1 月被选举为公司董事，2007年4月起担任公司副总经 广东德美精细化工股份有限公司广东德美精细化工股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 11 理职务。 石碧石碧：男，50岁，独立董事，博士。现为四川大学教授、博士生导师、皮革化学与工程 教育部重点试验室(四川大学)主任、“长江学者奖励计划”特聘教授。石先生在国内外发表 了多部专著和多篇重要论文，并获“国家发明二等奖”、“国家科技进步二等奖”、等多个 奖项。石先生同时担任的主要社会职务有全国人大代表、国际皮革化学家及工艺师联合会副 主席
13、、中国皮革工业协会科技委员会主任等。2004 年1 月被选举为本公司独立董事。 姚军姚军：男，42岁，独立董事，法学硕士。姚先生毕业于北京大学法学院获法学硕士学 位，1991 年开始从事法律工作。1997 年加入北京通商律师事务所任律师、合伙人。姚先 生现为中国平安保险(集团)股份有限公司首席律师。2004 年1 月被选举为本公司独立董 事。 李祥军李祥军：男，46 岁，独立董事，硕士， 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 . 1 二、公司基本情况简介 .
14、1 三、主要财务数据和指标 . 1 四、股本变动及股东情况 . 3 五、董事、监事和高级管理人员 . 5 六、公司治理结构 . 7 七、股东大会情况简介 . 9 八、董事会报告 . 9 九、监事会报告 . 14 十、重要事项 . 15 十二、备查文件目录 . 18 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保
15、留意见的审计报告。 4、 公司负责人钱万荣， 主管会计工作负责人汤宣虎， 会计机构负责人 （会 计主管人员）倪宏才声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽巢东水泥股份有限公司 公司法定英文名称缩写： 2、公司法定代表人：钱万荣 3、公司董事会秘书：谢旻 电话： 传真： E-mail：cddms 联系地址：安徽省巢湖市长江西路号 公司证券事务代表：高海龙 电话： 传真： E-mail：cddms 联系地址：安徽省巢湖市长江西路号 4、公司注册地址：安徽省巢湖市长江西路号 公司办公地址：安徽省巢湖市长江西路号 邮政编码： 公
16、司国际互联网网址： 公司电子信箱：cddms 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：安徽省巢湖市长江西路 269 号公司董秘室 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 2 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：巢东 公司 A 股代码： 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3400001300188 公司税务登记号码：342600705022576 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 三、主
17、要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 9,541,229.25 净利润 45,014,001.11 扣除非经常性损益后的净利润 2,816,840.44 主营业务利润 123,123,993.00 其他业务利润 309,425.64 营业利润 29,771,764.14 投资收益 -3,652,130.26 补贴收入 5,576,649.03 营业外收支净额 -22,155,053.66 经营活动产生的现金流量净额 271,861,147.30 现金及现金等价物净增加额 181,743,375.84 (二)扣除非经常性
18、损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -379,506.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,462,353.89 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益） -105,980.09 委托投资损益 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 31,216.10 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 3 以前年度已经计提各项减值准备的转回 38,189,077.27 合计 42,197
19、,160.67 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年 增减(%) 2004 年 主营业务收入 575,743,949.68549,537,375.68549,537,375.684.77 771,585,465.22 利润总额 9,541,229.25-219,714,735.67-224,079,958.65104.34 33,567,223.04 净利润 45,014,001.11-186,523,617.44-190,888,840.42124.13 17,023,717.52 扣除非
20、经常性损益的净利润 2,816,840.44-177,855,992.17-177,855,992.17101.58 17,696,617.62 每股收益 0.23-0.93-0.95124.73 0.09 最新每股收益 净资产收益率（%） 9.74-41.85-45.38 增加 51.59 个 百分点 2.66 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的净资产收益率 （%） 0.61-39.91-42.28 增加 40.52 个 百分点 2.77 扣除非经常性损益后净利润 为基础计算的加权平均净资 产收益率（%） 0.60-31.70-32.65 增加 32.30 个 百分点 2.77 经营活动
21、产生的现金流量净 额 271,861,147.3058,110,325.5558,110,325.55367.84 29,257,212.20 每股经营活动产生的现金流 量净额 1.350.290.29365.52 0.15 2005 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减 (%) 2004 年末 总资产 981,525,863.501,085,669,934.871,056,368,887.84-9.59 1,366,055,211.90 股东权益（不含少数股东权 益） 462,301,213.81445,659,688.24416,698,265.773.73 639,
22、454,630.9 每股净资产 2.312.232.103.59 3.20 调整后的每股净资产 2.312.232.103.59 3.20 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 200,000,000.00 386,998,006.1920,958,455.656,986,151.89-131,726,653.09 445,659,688.24 本期增加 0 7,956,109.696,986,151.89 45,014,001.11 16,641,525.57 本期减少 6,986,151
23、.896,986,151.89 期末数 200,000,000.00 394,954,115.8820,958,455.65 -86,712,651.98 462,301,213.81 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 4 资本公积变动主要原因：其他资本公积转入； 未分配利润变动原因：本年度盈利； 股东权益变动原因：本年度盈利。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其他 小 计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发
24、起人股份 120,000,000 60 120,000,00060 其中： 国家持有股份 119,251,100 59.63 134,600 119,385,70059.69 境内法人持有 股份 748,900 0.37 -134,600 614,3000.31 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 份合计 120,000,000 60 0 120,000,00060 二、已上市流通股份 1、人民币普通 股 80,000,000 40 80,000,00040 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 份合
25、计 80,000,000 40 80,000,00040 三、股份总数 200,000,000 100 200,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与 上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 5 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,628 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质
26、持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非 流通股 数量 质押或冻结的股份数量 安徽巢东 水泥集团 有限公司 国有股东 59.69 119,385,700134,600未流通 程华 其他 0.25 509,700已流通 黄建国 其他 0.25 491,800已流通 江建军 其他 0.23 454,671已流通 李培惠 其他 0.22 418,000已流通 杜长英 其他 0.19 384,300已流通 安徽省巢 湖市安得 房地产开 发有限公 司 其他 0.17 340,400未流通 文宗瑜 其他 0.16 321,000已流通 吴金英 其他 0.15 304,620已流通 潘素梅
27、 其他 0.15 302,200已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 程华 509,700人民币普通股 黄建国 491,800人民币普通股 江建军 454,671人民币普通股 李培惠 418,000人民币普通股 杜长英 384,300人民币普通股 文宗瑜 321,000人民币普通股 吴金英 304,620人民币普通股 潘素梅 302,200人民币普通股 陈涛 300,000人民币普通股 程霞 299,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明 公司未知前十名股东之间有无关联关系或一致行动。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况
28、 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 6 控股股东名称：安徽巢东水泥集团有限责任公司 法人代表：余彪 注册资本：22,409.25 万元 成立日期：1999 年 11 月 8 日 主要经营业务或管理活动：生产、销售水泥相关产品、宾馆、餐饮、 运输、建筑安装、进出口贸易、建筑材料、百货、物业管理、水泥行业技术 服务、科技产品开发等。 本公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司成立于 1999 年 11 月 8 日，法定代表人余彪，注册资本 22409.25 万元，为国有控股企业，实际控制 人为安徽省国有资产监督管理委员会，持有本公司 119385700 股，占本公司 总股本的 59.
29、63%。该公司经营范围包括生产、销售水泥相关产品、宾馆、餐 饮、运输、建筑安装、进出口贸易、建筑材料、百货、物业管理、水泥行业 技术服务、科技产品开发等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日
30、期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元)税 前 钱万荣 董事长 男 56 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 12 汤宣虎 董事、总经理 男 45 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 10 姚旭 董事、副总经 理 男 44 2005 年 9 月 10 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 8 赵惠芳 独立董事 女 55 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 2.4 徐宁 独立董事 男 5
31、0 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 2.4 卢正明 监事会主席 男 51 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 10 夏小平 监事 男 48 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 周武 职工监事 男 49 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 4.8 金敏 副总经理 男 44 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 00 0 8 谢旻 董事会秘书 女 40 2005 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 0
32、0 0 8 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)钱万荣,历任安徽省东关水泥厂干事、副主任、副科长、科长，安徽 省建材局建材装备公司经理，安徽省巢湖水泥厂副厂长、常务副厂长，现任 安徽巢东水泥集团有限责任公司董事、总经理,本公司董事长。 (2)汤宣虎,历任白马山水泥厂副总会计师兼财务处处长、安徽海螺水泥 股份有限公司审计部副部长、部长、财务部副部长、中国水泥厂有限公司总 经理；本公司副总经理，现任总经理。 (3)姚旭,历任东关水泥厂化验室主任、烧成车间主任、分厂厂长兼党总 支书记、东关水泥厂副厂长，现任本公司副总经理。 (4)赵惠芳,现任中国
33、会计学会高等工科院校教育学专业委员会理事长安 徽省会计学会副会长，合肥工业大学管理学院院长、教授。 (5)徐宁,现任合肥水泥研究设计院院长、中国硅酸盐学会理事、中国水 泥协会常务理事。 (6)卢正明,历任安徽省巢湖水泥厂办公室副主任、党支部书记、厂党委 副书记兼工会主席。现任安徽巢东水泥股份有限公司监事会主席。 (7)夏小平,历任宁国水泥厂财务处副处长、处长、安徽海螺集团有限责 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 8 任公司财务部副部长。 (8)周武,历任巢湖水泥厂政治处副处长、处长、安徽巢东水泥集团宣教 处处长、工会副主席、党委工作部部长、巢东水泥股份有限公司巢湖水泥厂 党委副书
34、记。 (9)金敏,历任安徽省巢湖水泥厂副厂长，现任本公司副总经理。 (10)谢旻,历任安徽省巢湖水泥厂办公室秘书、副主任、主任，现任安徽 巢东水泥股份有限公司董事会秘书兼办公室主任。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 钱万荣 安徽巢东水泥集团有 限责任公司 总经理 1999 年 11 月 18 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 夏小平 安徽海螺水泥 集团 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会
35、2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经营成果 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 夏小平 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,463 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 大专以上 648 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 9 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 648 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监
36、会有关法律法规的要 求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司当前 的法人治理结构情况主要表现为： 1、关于股东和股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司申请了专用电子信箱，保 持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，并作了相应记录，使 股东了解公司的生产经营情况；公司按照中国证监会发布的股东大会规范 意见和上海证券交易所股票上市规则制定了股东大会议事规则， 并依据其规定召集、召开股东大会，尽可能多的让股东参加股东大会，行使 股东的表决权；在关联交易方面，公司与关联方的关联交易公平、合理，没 有损害中小股东的利
37、益；公司没有为股东或关联方提供担保。 2、 关于控股股东和上市公司： 公司与控股股东安徽巢东水泥集团有限责 任公司实现了人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”，公司董 事会、监事会和其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策及经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举 董事；董事会的人数和构成符合法律法规的要求；董事会制定了董事会议 事规则，全体董事都能以勤勉尽责、严肃认真的态度参加董事会和股东大 会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律法规，认真履行董事的权 利、义务和责任；公司董事会目前有两名独立董事，且有一名为
38、会计专业人 士。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律法规的要求； 监事会制定了监事会议事规则，全体监事能认真地履行职责，能够本着 向全体股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、规范性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商及社区组织的合法权利，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 10
39、 公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程， 真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制定了信息披露管理规定， 使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事 会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时 披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 徐宁 88 0 赵惠芳 88 0 公司两位独立董事在任期内能忠实履行自己的职责，出席董事会会议， 认真审议各项议题，以公司和股东
40、的最大利益为行为准则，在公司日常经营 管理的诸多方面均提出了较好的建议和意见，对公司提高管理水平、规范运 作等起到了积极的作用，并切实维护好了中小股东利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况 1、业务方面：在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、 供、销等生产经营活动均由公司自主决策。 2、人员方面：在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司 的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作及领取报 酬
41、，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、资产方面：在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和 销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。 4、机构方面：在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有的机 构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部）， 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 11 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立 纳税，能独立作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员
42、对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公 司可持续发展和维护广大股东的长远利益，公司建立了对高级管理人员的激 励机制，将其利益和工作业绩紧密联系。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 15 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决 议公告刊登在 2006 年 4 月 18 日的上海证券报。 公司于年 3 月8 日在上海证券报刊登了召开 2005 年度股 东大会通知，决定于 2006 年月日上午 9:00 在公司会议室召开 2005 年度股东大会。会议决议刊登在 2006 年月 18 日的上海证券报。 (二)临时股东大会
43、情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006年 8 月 29日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时 股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 30 日的上海证券报。 公司于 2006 年 8 月 11 日在 上海证券报 刊登了召开 2005 年度股东大 会通知，决定于 2006 年 8 月 29 日上午 9:00 在公司会议室召开 2006 年第一 次临时股东大会。会议决议刊登在 2006 年 8 月 30 日的上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、 报告期内公司生产经营情况回顾 （1）报告期内公司总体生产经营情况 一年来，公
44、司全体干部员工在领导班子的团结与带领下，面对国家宏观 调控和行业结构调整带来的更加严峻的市场形势，进一步强化和规范内部管 安徽巢东水泥股份有限公司 2006 年年度报告 12 理，淘汰落后设备，组织生产结构调整，加大富余人员分流力度，加快内部 改制进程，探索新材料项目脱困扭亏的途径与办法，加快闲置和无效资产的 处理，扎实做好巢湖海昌熟料生产线和六安粉磨站项目开工前的基础工作。 2006 年初结合公司装备和产能状况，本着以销定产，拔高标杆、发挥产能的 原则，确定了全年的生产经营综合计划，并对全年的任务进行了逐层逐月分 解，有效落实全年生产经营任务。在水泥生产组织方面，根据市场形势及时 调整内部生
45、产组织方式。在水泥销售方面采取了一系列措施，首先根据市场 销量情况，对市场部进行了重新整合，对内部职能进行了划分，加大对水泥 销售的考核， 建立内部考核激励机制。 公司上下克服了生产经营技改任务重、 人员分流压力大、资金严重紧缺等多种困难，团结一心，扎实工作，保证了 公司的生产经营的正常开展。 （2）主营业务及其经营情况 报告期内，公司销售水泥 268.94 万吨，实现主营业务收入 57574.39 万 元， 比上年上升 4.77； 实现主营业务利润 12312.40 万元， 比上年上升 15.66 ；实现净利润 4501.40 万元，比上年上升 124.13。 （3）公司资产构成及费用变动情况 1） 货币资金期末余额比期初增加 18,174.34 万元， 主要系本期收到控股 股东巢东集团归还的占用资金及累计资金占用费 21,258.77 万元。 2） 应收票据期末余额比期初下降 2355.81 万元， 主要系部分银行承兑汇 票已到期兑付。 3）应收利息期末余
