1、 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 216,000,00063.16 -37,800,000-37,800,000 178,200,000 52.11 二、无限 售条件流 通股份 1、 人民币 普通股 126,000,00036.84 37,800,00037,800,000 163,800,000 47.89 2、 境内上 市的外资 股 3、 境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 126,000,00036.84 37,800,00037,800,000 163,800,000 47.89 三、股份 总数 342,000,000100 0 0000 342,0
2、00,000 100 股份变动的批准情况 1、2007 年 11 月 6 日，国资委出具关于同意中国乐凯胶片集团公司与柯达公司终止原合作合同并回 购所转让部分股权的批复（国资改革20071228 号）。 2、2007 年 12 月 18 日，商务部出具商务部关于同意乐凯胶片股份有限公司股权转让相应恢复为内 资企业的批复（商资批20072088 号）。 3、2007 年 2 月 19 日国务院国有资产监督管理委员会下发关于乐凯胶片股份有限公司股权分置改革 有关问题的批复（国资产权2008157 号），公司修改后的股权分置改革方案已获得国有资产监 督管理委员会批准。 股份变动的过户情况 1、200
3、8 年 1 月 28 日至 30 日，中国乐凯胶片集团公司（以下简称“乐凯集团”）、柯达（中国）投 资有限公司、柯达（中国）股份有限公司、广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创投”）、 保定市弘裕投资有限公司（以下简称“弘裕投资”）完成股权转让工作，公司于 2 月 1 日在中国证 券报刊登重大事项公告。截止公告日，乐凯集团持有本公司股份 43.16%；诚信创投持有本公司股份 15%；弘裕投资持有本公司股份 5%。 2、2008 年 3 月 10 日，公司完成股权分置改革工作，于 3 月 10 日在中国证券报刊登股权分置改 革方案实施公告， 股权结构如下： 中国乐凯胶片集团公司持有股份121
4、77万股， 占公司总股本的35.61%； 其他境内法人持有股份 5643 万股，占公司总股本的 16.5%（其中广州诚信创业投资有限公司持有 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 6 4232.25 万股，保定市弘裕投资有限公司持有 1410.75 万股）；无限售条件流通股份 16380 万股，占 公司总股本的 47.89%。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
5、 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,901 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国乐凯胶片集团 公司 国有 法人 35.61121,770,000-49,770,000121,770,000 无 广州诚信创业投资 有限公司 境内 非国 有法 人 12.3842,322,50042,322,50042,322,500 无 中国银行华夏大 盘精选证券投资基 金 未知 4.8016,4
6、01,64415,195,277 未 知 保定市弘裕投资有 限公司 境内 非国 有法 人 4.1314,107,50014,107,50014,107,500 无 中国银行股份有限 公司华夏策略精 选灵活配置混合型 证券投资基金 未知 0.642,205,5862,205,586 未 知 深圳市伟信联进出 口有限公司 未知 0.632,167,7002,167,700 未 知 姜波 未知 0.20669,148154,419 未 知 陈勤良 未知 0.16550,000-10,000 未 知 杨银花 未知 0.15520,000-130,000 未 知 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报
7、告 7 郭海栋 未知 0.13435,000177,000 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投 资基金 16,401,644人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策 略精选灵活配置混合型证券投资 基金 2,205,586人民币普通股 深圳市伟信联进出口有限公司 2,167,700人民币普通股 姜波 669,148人民币普通股 陈勤良 550,000人民币普通股 杨银花 520,000人民币普通股 郭海栋 435,000人民币普通股 北京市华宇晨光科技投资有限公 司 420,000人民币普通股 常熟市银亮实业有限公司 40
8、8,159人民币普通股 朱奇辉 371,730人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东之间存在其他关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 中国乐凯胶片集团 公司 121,770,000 2009 年 3 月 13 日17,100,000 2010 年 3 月 13 日17,100,000 2011 年 3 月 13 日87,570,000 按上市公司股权 分置改革管理办 法的规定履行禁 售和限售。
9、2. 广州诚信创业投资 有限公司 42,322,500 2009 年 3 月 13 日17,100,000 2010 年 3 月 13 日17,100,000 2011 年 3 月 13 日8,122,500 按上市公司股权 分置改革管理办 法的规定履行禁 售和限售。 3. 保定市弘裕投资有 限公司 14,107,5002009 年 3 月 13 日14,107,500 应同时满足下列两 个条件：1、按上 市公司股权分置改 革管理办法的规 定履行禁售和限 售； 2、 承诺自股权 分置改革方案实施 之日起第十三个月 至第三十六个月内 减持其所持有本公 司股份的减持价格 不低于截至本股权 分置改革
10、说明书签 署之日前三十六个 月内乐凯胶片股票 二级市场的最高 价，即每股 19.41 元。 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国乐凯胶片集 团公司 张建恒 91,833.61992 年 4 月 15 日 感光材料、磁记录材 料、片基、信息记录 材料、薄膜、涂塑纸 基、精细化工产品、 彩扩设备、套药、照 相有机物、生产专用 设备、照相器材及零 部件制造，本企业或 本企业成员企业自产 产品及相关技术出 口，汽车货运。兼营： 本企业或本企业成员 企业生产、
11、科研所需 原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件制 造、进口，相关技术 进口，补偿贸易，承 办中外合资经营、合 作生产及开展“三来 一补”业务。 由于公司控股股东中国乐凯胶片集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直接管理,因此公司实际 控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日
12、期 法人股东主要经营业 务或管理活动 广州诚信创业投 资有限公司 熊海涛 38,2412006 年 10 月 18 日 自有资金投资，项目 投资咨询。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 张 建 恒 董事 长 男 48 2007 年 8 月 16 日201
13、0 年 8 月 15 日 9,0009,000 否 是 徐 京 燕 副董 事长 男 56 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 7,2007,200 否 是 王 树 董事 男 47 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 否 是 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 10 林 马 礼 谦 董事 男 48 2007 年 8 月 16 日27 年 4 月 21 日 9,45814,1874,729 分 红 送 股 是 26.23否 罗 文 源 副 总 裁 男 49 2008 年 7 月 8 日 是 14否 莫 善 军 副 总 裁 男 36 200
14、8 年 7 月 8 日 是 14否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.马朝梅：硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、 总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获 自治区科技进步三等奖。荣获柳州市 2008 年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号。 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 10 2.林钻煌：博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公 司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董
15、事 长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事。 3.王为民：本科学历，曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自 2000 年 7 月起历任本公司董事、董事 会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书。 4.方振淳：现任汕头市广大投资有限公司、汕头市广大印铁制罐有限公司董事长，本公司董事。 5.胡德超：曾任柳州市政府办公室第三秘书科副科长、市建设投资开发有限责任公司总经理，现任柳 州市人民政府副秘书长，本公司董事。 6.董世忠：曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记兼柳州 市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党
16、组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。 现任本公司独立董事。 7.李骅：曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并由财政部选派香港何铁文苏汉 章会计师行研修培训。现为广西天华会计师事务所注册会计师、高级会计师、广西会计学会常务理事， 本公司独立董事。 8.孙为：曾任海问律师事务所律师、安平城律师事务所律师（其中 1997 年 5 月-1998 年 6 月经司法部 选拔公派留学英国）、中伦金通律师事务所律师，赛德天勤律师事务所律师。现为耀良律师事务所律 师。本公司独立董事。 9.金天日：曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司 财
17、务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。 10.黄忠耀：大专学历，高级政工师。历任牙膏厂工会主席、公司办公室主任、劳动人力部部长、党办 主任、组织部部长、宣传部部长、党委副书记、纪委书记、董事，柳州市柳北区第十届、第十一届人 大代表常委委员。现任本公司监事、工会主席。 11.黄薇：现任本公司市场部设计主管，监事。 12.吴堃：MBA 学历，历任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售部副经理、公司证券部副 经理、公司人力资源部（党办、公司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经理、 党委副书记、纪委书记。现任公司副总裁、安徽两面针*芳草有限责任公司董事长、两
18、面针（扬州）酒 店用品有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长、两面针进出口公司法人代表。 13. 罗文源，男，在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办 公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，现任 柳州钢铁股份有限公司监事，柳州两面针股份有限公司副总裁。 14.莫善军：本科学历，会计师。曾任柳州化工股份有限公司财务部部长助理，柳州化工股份有限公司 财务部副部长，会计机构负责人，现任柳州两面针股份有限公司副总裁，财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在
19、其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 方振淳 汕头市广大 投资有限公 司、汕头市 广大印铁制 罐有限公司 董事长、总经 理 2004 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 是 胡德超 柳州市人民 政府 柳州市人民政 府副秘书长 2004 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 是 董世忠 柳州市经济 社会发展重 大决策咨询 委员会 主任 2004 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 是 李骅 广西天华会 计师事务所 所长 2004 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 是
20、 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 11 孙为 耀良律师事 务所 合伙人、律师 2004 年 6 月 30 日 2007 年 1 月 29 日 是 金天日 柳州市财务 总监中心 财务总监 2004 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工 资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际
21、完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 方振淳 否 胡德超 否 董世忠 否 李骅 否 孙为 否 金天日 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 梁英奇 董事长 2008 年 5 月 9 日因工作调动，离任。 岳江 董事、总裁 2008 年 5 月 9 日聘任合同到期，不再续聘。 黄元林 战略规划总监 2008 年 3 月 18 日聘任合同到期，不再续聘。 严二平 技术总监 2008 年 6 月 4 日聘任合同到期，不再续聘。 1、
22、2008 年 5 月 26 日公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过了增选马朝梅女士为公司董事，并在 当日召开的公司第四届董事会第 27 次会议选举马朝梅女士为公司董事长。 2、2008 年 7 月 8 日公司第四届董事会第 30 次会议选举罗文源先生、莫善军先生为公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,283 公司需承担费用的离退休职工人数 375 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 771 销售人员 196 技术人员 65 财务人员 31 行政管理人员 220 2、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 369 中等教育 471 初等教育 44
23、3 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 按中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学习、 自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会公告200827 号 关于公司治理专项活动公告的通知和广西证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所 列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（） 刊登了柳州两面针股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明。根据中国证监会关于强化 持续监管，防止资金占用问题反弹
24、的通知（上市部函2008118 号）和广西证监局的相关要求，公 司成立了专门的工作小组， 对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查。 根据自查， 公司不存在违规资金占用问题的情况。公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建 设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较 大的提高。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加 强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会 上市公 司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下： 1
25、、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司制定的 股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东 享有平等地位，能够充分行使自己的权利。并根据实际情况修订和完善了公司章程。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面 均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划， 重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在
26、 同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和 资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。 3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。 董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的 规定。各董事的任职符合公司法、证券010 年 8 月 15 日 5,4005,400 否 是 李 建 新 董 事、 董事 会秘 书 男 46 2007 年 8 月 16 日2009 年 2 月 20 日 7,2007,200 是 110,9
27、45否 袁 志 敏 董事 男 48 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 否 是 刘 伟 独立 董事 男 52 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 是 50,000否 朱 仁 学 独立 董事 男 57 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 是 50,000否 全 泽 独立 董事 男 38 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 是 50,000否 胡 冬 辉 监事 会召 集人 女 46 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 否 是 郝 春 深 监事 男 42 2007 年 8
28、 月 16 日2010 年 8 月 15 日 否 是 张 建 昌 监事 男 55 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 是 61,811否 李 跃 昌 总经 理 男 51 2008 年 10 月 17 日2010 年 8 月 15 日 是 10,800否 吴 晓 副总 经理 男 49 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 15 日 是 128,656否 刘 永 生 副总 经理 男 47 2008 年 10 月 17 日2010 年 8 月 15 日 是 11,232否 任 守 用 副总 经理 男 44 2007 年 8 月 16 日2010 年 8 月 1
29、5 日 是 147,342否 李 京 源 总经 理 男 2007 年 8 月 16 日2008 年 10 月 17 日 是 172,136否 苏 海 臣 副总 经理 男 2007 年 8 月 16 日2008 年 10 月 17 日 是 132,205否 合 计 / / / / 28,80028,800/ 925,127/ 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张建恒：一直担任中国乐凯胶片集团公司总经理、党委书记。 2.徐京燕：一直担任中国乐凯胶片集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席。 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 11 3.王树林：一直担任中国乐凯胶片集团
30、公司副总经理、党委委员。 4.马礼谦：一直担任中国乐凯胶片集团公司副总经理。 5.李建新：一直担任公司董事、董事会秘书。 6.袁志敏：一直金发科技股份有限公司董事长。 7.刘伟：一直担任北京大学经济学院院长。 8.朱仁学：一直担任新华保险公司经济顾问和大唐国际发电公司投资顾问。 9.全泽：华龙证券有限责任公司总裁助理、投行总部总经理、现任华龙证券有限责任公司副总裁。 10.胡冬辉：历任中国华建审计事务所审计部经理、中国华星集团公司财务部经理、中国乐凯胶片集团 公司财务总监，现任中国乐凯胶片集团公司总会计师。 11.郝春深：中国乐凯胶片集团公司资产财务部经理助理、经理。 12.张建昌：一直在公司
31、工作。 13.李跃昌：任中国乐凯胶片集团公司总经理助理、进出口公司总经理兼外事办主任，2008 年 10 月 17 日担任公司总经理。 14.吴晓：乐凯化工设计院研究院院长，2007 年 3 月起任公司副总经理 15.刘永生：保定乐凯照相化学有限公司总经理，2008 年 10 月 17 日担任公司副总经理。 16.任守用：一直担任公司副总经理。 17.李京源：一直担任公司总经理，2008 年 10 月 17 日因工作需要离职。 18.苏海臣：一直担任公司副总经理兼财务负责人，2008 年 10 月 17 日因工作需要离职。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始
32、日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张建恒 中国乐凯胶 片集团公司 总经理、 党委书 记 2005 年1 月1 日 是 徐京燕 中国乐凯胶 片集团公司 党委副书记兼 纪委书记、 工会 主席 1996 年2 月1 日 是 王树林 中国乐凯胶 片集团公司 副总经理、 党委 委员 1997 年 10 月 1 日 是 马礼谦 中国乐凯胶 片集团公司 副总经理 2002 年1 月1 日 是 胡冬辉 中国乐凯胶 片集团公司 总会计师 2005 年3 月1 日 是 郝春深 中国乐凯胶 片集团公司 资产财务部经 理 2005 年3 月1 日 是 袁志敏 广州诚信创 业投资有限 公司 董事 2006 年 1
33、0 月 18 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张建恒 保定乐凯数 码影像有限 公司 董事长 2005 年 1 月 1 日 否 张建恒 上海乐凯纸 业有限公司 董事长 2001 年 6 月 1 日 否 张建恒 保定乐凯宏 达实业有限 公司 董事长 2004 年 2 月 28 日 否 张建恒 深圳深纺乐董事 2000 年 3 月 5 否 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 12 凯光电子材 料有限公司 日 张建恒 三孚投资创 业有限公司 副董事长 2004年10月15 日 否 徐京燕 天津乐凯薄 膜有限公司 董事
34、2005 年 5 月 18 日 否 徐京燕 乐凯薄膜有 限公司 董事长 2001 年 6 月 19 日 否 徐京燕 保定乐凯磁 记录信息有 限公司 董事长 2004年12月13 日 否 徐京燕 深圳深纺乐 凯光电子材 料有限公司 监事 2000 年 3 月 5 日 否 王树林 天元众和电 子商务有限 公司 董事 2006 年 1 月 1 日 否 马礼谦 保定乐凯化 学有限公司 董事 2002 年 8 月 26 日 否 马礼谦 包头东宝乐 凯彩感明胶 股份有限公 司 董事 2005 年 6 月 8 日 否 李建新 包头东宝乐 凯彩感明胶 股份有限公 司 监事 2005 年 6 月 8 日 200
35、9 年 2 月 20 日 否 胡冬辉 保定乐凯数 码影像有限 公司 董事 2006 年 3 月 28 日 否 刘伟 北京王府井 百货（集团） 股份有限公 司 独立董事 2008 年 6 月 28 日 是 全泽 龙元建设集 团股份有限 公司 独立董事 2007 年 6 月 26 日 是 全泽 华龙证券有 限责任公司 副总裁 是 袁志敏 金发科技股 份有限公司 董事长 2004 年 6 月 8 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会拟定从公司取得薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬方案， 独立董事津贴标准按照公
36、司 2007 年度第一次临时股东大会决议通过的独立董事津贴标准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司薪资管理的规定，李建新董事与高级管理人员实行年薪制，基本年薪按月发放，绩效年 薪根据年度经营责任书和任期考核责任书考核兑现。监事收入由所在工作岗位的岗位收入构成。 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 13 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建恒 是 徐京燕 是 王树林 是 马礼谦 是 袁志敏 是 胡冬辉 是 郝春深 是 公司内、外部董事 6 人，只有李建新董事从公司取得报酬，独立
37、董事按津贴标准从公司取得津贴；监 事 3 人，只有张建昌监事从公司取得报酬；高级管理人员从公司取得报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶莺 董事 柯达公司转让所持公司股份，不再持有公司股票。 李京源 总经理 工作需要 苏海臣 副总经理 工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,536 公司需承担费用的离退休职工人数 178 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 230 研究开发人员 50 销售人员 315 专职审计人员 2 其他（技能） 939 合计 1,536 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 9 本科生
38、208 专科生 418 中专生及以下 829 合计 1,536 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一）公司治理概述 报告期内公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海 证券交易所股票上市规则 的要求进一步建立和完善了公司法人治理结构。 按照 股东大会议事规则 、 董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度规范运作。 公司治理符合上市公司治理准则的要求。 1、股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求通知、 召开股东大会；关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特 别
39、是中小股东的合法权利和平等地位。 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、 控 26 日 2009 年 7月6日 00 15.40 否 合计 / / / / / / /245.36 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)葛文耀, 硕士，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、 上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协 会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海市企业联合会副会长、上海财经大 学兼职教授、硕士生导师、中欧国际工商管理学院顾问团顾问等职；并先后荣获
40、连续三届的上海市优 秀企业家、上海市优秀共产党员、轻工部劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀共产党员、全国“五 一”劳动奖章、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、总 经理，本公司董事长。 (2)陆芝青,博士，历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化(集团)有限公司总经理。现任 上海家化(集团)有限公司常务副总经理，本公司副董事长。 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 6 (3)曲建宁, 博士，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开 发经理、本公司副总经理；现任本公司董事、总经理，中国香精香料化妆品工业协会副理
41、事长、中国 广告主协会副会长。 (4)冯珺, 硕士， 曾任山一证券驻上海交易所交易员， 联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理， 上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。 (5)冯文伟, 博士， 曾任华东师范大学金融学系教授、 博士生导师， 现任太平洋金融学院常务副院长， 同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲 裁委员会仲裁员，本公司独立董事。 (6)管一民,会计学教授，享受国务院政府特殊津贴。曾任上海财经大学成人教育学院常务副院长、 上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国
42、资产 评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务，本公司独立董事。 (7)吴英华,博士， 中国注册会计师， 曾任上海跃进铝制品厂财务,上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室 主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师，本公司监事长。 (8)黄阅, 硕士，曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司监 事、人力资源部总监。 (9)胡大辉,硕士，曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任。现任本公 司监事、法律事务部经理。 (10)宣平,硕士，曾任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司副 总经理，现任本公司副总
43、经理。 (11)王茁,硕士， 曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理， 美国加特纳公司市场与商务战略咨询师， 美国 MDY 高级技术公司市场总监，现任本公司副总经理。 (12)丁逸菁, 大学本科，2001 年获得注册会计师资格，2002 年获中级会计师职称。历任公司财务部 核算员、经理助理、经理、副总监，现任本公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报 酬津贴 葛文耀 上海家化（集团）有限公司总经理 是 陆芝青 上海家化（集团）有限公司常务副总经理 是 吴英华 上海家化（集团）有限公司总审计师 是 在其他单位任职情况 姓名
44、 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 冯文伟 太平洋金融学院 常务副院长 是 管一民 上海国家会计学院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度 报酬均依据年终考评结果发放。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 葛文耀 是 陆芝青 是 吴英华 是 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 7 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵兰萍
45、财务总监 退休 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 995 人,需承担费用的离退休职工为 231 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 企业管理人员 193 科研人员 127 市场、销售人员 240 生产管理人员 91 工人 344 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 56 本科 243 大专 246 大专以下 443 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字2007 28 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）和上
46、 海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字200739 号）的要求， 上海家化联合股份有限公司对本公司治理情况进行了深度自查，自查和整改计划经公司三届十一次董 事会审议通过并予以公告，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议， 召开了机构投资者座谈会并接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据社会公众的评议、上海证 监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改。 公司进一步完善各项规章制度， 修订了 总经理工作细则 ， 新制定了 公司募集资金管理制度 、 公司投资者关系管理制度、股东大会累积投票制实施细则等规范文
47、件，提高本公司的规范运 作意识和治理水平。 公司第一大股东为上海家化（集团）有限公司，第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立；公司 其他大股东多为机构投资者，特别是证券投资基金，机构投资者通过积极参加股东大会表决参与公司 决策，通过日常交流为公司发展建言献策，有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。 本公司的公司章程已严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改 完善，并已获得 2006 年 7 月 6 日召开的 2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议审议通过。公司 股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范运作；各位董事、监事勤勉尽 上海家化联合股份有限公司 2007 年年度报告 8 责，能够认真履行自己的职责。 公司经理层经董事会聘任，在董事会领导下
