1、 11 独立地位，切实发挥各自专长，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观 性和前赡性。 独立董事作为董事会专门委员会的主要成员， 为董事会专门委员会提高议事质量和效率、 有效运作发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对公司对外担保、关联交易、高管聘任、聘任和更换审计机构、申请撤销退 市风险警示特别处理、债务重组、子公司增资等重大事项发表了独立意见。特别是在 2009 年年报的 编制及披露过程中，独立董事严格按照证券监管部门的要求及规定，积极履行职责，与公司及外部审 计机构进行了充分、细致的沟通，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小 股东的合法权益。
2、(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司业务独立于控股股东，拥有 完整、独立的产、供、销体系， 自主经营，业务结构完整，对控 股股东及其关联企业不存在依赖 关系。 有助于本公司的独 立 规范运营、保障全体 股东的利益 人员方面独立完 整情况 是 公司的董事、监事、经理层成员 严格按照中华人民共和国公司 法和公司章程的规定产生。 公司的劳动、人事及工资管理等 与控股股东完全分离。公司高级 管理人员全部在公司领取报酬， 没有在股东单位及其关联企业兼 职的情况。 有助于本公司的
3、独 立 规范运营、保障全体 股东的利益 资产方面独立完 整情况 是 公司的主要资产包括主营业务所 需的完整的生产设备、土地、厂 房、交通工具和知识产权，上述 资产产权清晰，完全独立于控股 股东。 有助于本公司的独 立 规范运营、保障全体 股东的利益 机构方面独立完 整情况 是 公司有健全的组织机构体系，内 部管理机构独立，与控股股东完 全分开，未与控股股东及其关联 企业合署办公。 有助于本公司的独 立 规范运营、保障全体 股东的利益 财务方面独立完 整情况 是 公司有独立的财务部门，独立在 银行开户，建立健全了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独 立作出财务决策。 有助于本公司的独 立 规范
4、运营、保障全体 股东的利益 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是董事会及经理层 的责任，公司内部控制建设的总体目标是决策科 学、运营规范、管理高效。公司内部控制建设综 合考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等五项基本要素。公司从建立 健全内控制度、完善内控体系、优化内部资源配 置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监 督检查机制，加强内部控制机制建设，促进公司 持续、健康发展。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司按照相关法律、法规的要求和业务发展的需 12 要，建立了涵盖各部门、各子公司、各业务环节 及
5、各项管理环节的内部控制体系，整个内部控制 体系主要包括：内部控制目标、控制环境、内部 控制制度、财务控制、控制程序等。内部控制制 度涉及生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、 财务管理、 审计及信息披露等整个生产经营过程， 确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制 目标的实现。报告期内，公司新制定了 11 项管理 制度， 修订了 15 项管理制度， 加强了对公司财务、 资产管理和信息披露的控制和监督。 2010 年，公司将以企业内部控制规范的颁布 和执行为契机，继续按照企业内部控制规范 的要求对公司的各项内部控制制度进行全面、系 统的梳理，进一步健全和完善公司的内部控制。 内部控制检查监督部
6、门的设置情况 公司以审计部作为内部控制检查监督的具体职能 部门，其它部门协同，全面负责公司内部控制的 监督检查。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司聘请外部会计师事务所，对公司财务报表进 行审计，保证内控执行质量。公司已建立起涵盖 总部、子公司两个层面的内部监督检查体系，内 部控制的监督检查主要包括：管理评审、内部审 计、招标监督管理。审计部会同其它职能部门对 控股子公司的经营活动、财务收支、经济效益等 进行不定期的内部审计监督和联合大检查。 同时， 公司监事会对董事、经理层执行公司职务时是否 违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会强调董事
7、会审计委员会在公司内控中的专 家指导作用。从制度上完善风险内控体系，修订 了公司章程，对内控制度进行了梳理。董事 会审计委员会和审计部通过对公司内部控制制度 的执行进行监督和检查，确保内部控制得到贯彻 实施，降低公司经营风险。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行企业会计准则及国家其它规 定的前提下，经董事会审议通过了内部核算制 度 、 固定资产管理办法 、 成本管理办法、 对外投资管理办法、全面预算管理办法 等财务管理制度，从制度上完善了会计核算、财 务管理的职能和权限，并在实际工作中给予了有 效实施与执行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司内部控制体系运作
8、良好，未 发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。但董 事会审计委员会在监督内部控制的完善与实施等 方面尚未发挥应有的职能，公司董事会将督促审 计委员会充分发挥在内控体系建设中的作用。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员（含两名董事）的绩效薪金与公司业绩挂钩的激励约束机制。年初股东 大会和董事会定出考核指标，年终根据高级管理人员的个人工作业绩和公司经营目标的完成情况进行 综合考核，并确定绩效薪金。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 13 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在信息披露事务管理制度中已包含了对在定期
9、报告披露中存在重大差错的责任人的追究 及处理措施。董事会又制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具 体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错，未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及 业绩预告更正的情形。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 2008 年度股东 大会 2009 年 4 月 16 日 中国证券报 、 上海证券报 、 香港文汇报 2009 年 4 月 17 日 公司 2008 年度股东大会审议并通过了九项议
10、案，即： 关于 2008 年度董事会工作报告的议案、 关于 2008 年度监事会工作报告的议案 、 关于 2008 年度独立董事述职报告的议案 、 关于 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告的议案、关于 2008 年度利润分配预案的议案、关于，1999 年 8 月 6 日更名为太和印刷实业有限公司；注册地址为香港北角健康东街 39 号 柯达大厦 2 期 9 楼 1 室，现发行普通股 480,000 股；股东为庄德智、庄青黎、庄小铭，各持 有该公司 160,000 股；董事庄德智、庄青黎、庄小铭三人之间是兄弟关系。 71.44% 90% 乔鲁予 深圳市世纪运通投资有限公司 深圳市
11、劲嘉创业投资有限司 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 33.81% 5.23% 劲嘉股份 2010 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 (一一) 基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 乔鲁予 董事长 男 55 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 庄德智 副董事长 男 48 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0
12、0 无 张明义 董事 男 70 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 侯旭东 董事 男 50 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 李德华 董事 男 43 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 蒋 辉 董事 男 47 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 杨启瑞 董事 男 33 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 龙 隆 独立董事 男 56 2010 年 06 月 22 日 2013
13、年 06 月 21 日 0 0 无 李新中 独立董事 男 53 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 王忠年 独立董事 男 44 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 职慧 独立董事 女 42 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 李青山 监事会主席 男 38 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 曾国波 监事 男 37 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 万春秀 职工监事 女 28
14、2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 21 日 0 0 无 张明义 总经理 男 70 2010 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日 0 0 无 侯旭东 副总经理 男 50 2010 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日 0 0 无 李德华 副总经理 男 43 2010 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日 0 0 无 张 森 副总经理 男 54 2010 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日 0 0 无 富培军 财务总监 男 43 2010 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30
15、 日 0 0 无 劲嘉股份 2010 年年度报告 15 蒋辉 董事会秘书 男 47 2010 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日 0 0 无 沈海祥 常务副总经 理 男 66 2008 年 10 月 24 日 2010 年 12 月 31 日 0 0 无 合计 - - - - - 0 0 - (二二) 本公司董事、监事在股东单位任职情况本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职起止时间 乔鲁予 深圳市劲嘉创业投资有限公司 董事长 2003 年 6 月至今 庄德智 太和印刷实业有限公司 董事 1990 年 7 月至今 (三三) 现任董事、监事、高级管
16、理人员的主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、 董事主要工作经历 乔鲁予，男，1956 年出生，中国籍，澳大利亚长期居住权，高中学历。1976 年至 1981 年，在贵州省铜仁机械厂任职；1981 年至 1993 年，在山东菏泽卷烟厂任职；1993 年至 1999 年，任深圳好而雅防伪包装材料有限公司董事长；1996 年至 2003 年，任深圳劲嘉彩印集团 有限公司董事长；2003 年至 2006 年，任本公司董事长；2006 年至 2010 年任本公司董事长、 总经理；现任本公司董事长。 庄德智，男，1963 年出生，中国香港籍，高中学历，高级技工。1980 年至 19
17、85 年，在 香港利东印刷装订有限公司任职；1985 年至 1988 年，任香港帝国印刷有限公司机长；1988 年至 1989 年，任香港玉郎集团印刷部主任；1989 年至 1990 年，任香港天津日报印刷部主管； 1990 年至今，任太和印刷实业有限公司董事；1996 年至 2003 年，任深圳劲嘉彩印集团有限 公司副董事长；2003 年至 2010 年任本公司副董事长、副总经理；现任本公司副董事长。 张明义，男，1941 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1985 年至 1992 年，历任贵州安顺地委副书记，兼安顺市市委书记、行署专员；1992 年至 1993 年，
18、任贵州省人民政府副秘书长、乡镇企业局局长；1993 年至 2001 年，任贵州省烟草专卖局局 长、贵州省烟草公司总经理；退休后于 2002 年 5 月加入本公司，现任本公司董事、总经理。 侯旭东，男，1961 年出生，中国籍，无永久境外居留权，中专学历。1986 年至 1993 年， 任山东菏泽市副食品公司经理；1996 年至 2003 年，任深圳劲嘉彩印集团有限公司副总经理。 2003 年至 2007 年 5 月，任本公司董事、副总经理。2007 年 5 月至 2010 年 12 月，任本公司 董事、安徽安泰新型包装材料有限公司总经理；现任本公司董事、副总经理。 李德华，男，1968 年出生
19、，中国籍，无永久境外居留权，高中文化。1987 年至 1994 年 劲嘉股份 2010 年年度报告 16 任贵州武警消防总队班长，1996 年至今任职于深圳劲嘉彩印集团有限公司，现任公司董事、 副总经理、生产营销事业部总经理。 蒋辉，男，1964 年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2001 年至 2003 年，历深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 1 002130 董事长：周和平 董事长：周和平 二0一0年年度报告全文 二0一0年年度报告全文 二0一一年二月十五日 二0一一年二月十五日 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节
20、重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 第六节 公司治理结构.21 第七节 股东大会情况简介.31 第八节 董事会报告.34 第九节 监事会报告.53 第十节 重要事项.56 第十一节 财务报告.62 第十二节 备查文件.148 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
21、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保 留审计意见的审计报告。 公司负责人周和平先生、财务负责人王宏晖女士及会计机构负责人（会计主管 人员）马葵女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司报告期内不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 公司报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 英文名称： S
22、henzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：周和平 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 向盈 王占君 联系地址 深圳市坪山新区沃尔工业园 深圳市坪山新区沃尔工业园 电话 075528299020 075528299020 传真 075528299020 075528299020 电子信箱 fz fz 四、公司注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 公司办公地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 邮政编码：518118 网址： 电子邮箱：hr 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指
23、定的登载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月19日 公司最近一次变更登记日期：2010年7月15日 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103192391 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 5 税务登记号码：440301708421097 组织机构代码：70842109-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河
24、路与彩田路交汇处联合 广场A栋7楼 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位： （人民币)元 项 目 金 额 营业利润 78,471,821.42 利润总额 81,714,365.02 归属于上市公司股东的净利润 76,334,927.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,471,478.44 经营活动产生的现金流量净额 45,996,270.25 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -3,381,024.
25、30 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 193,173.95 各种形式的政府补助 5,538,097.91 其他各项营业外收入、支出 1,085,469.99 其他 所得税影响数 -441,797.62 少数股东损益影响数 -130,470.43 合计 2,863,449.50 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：(人民币)元 主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年 增减(%) 2008年 营业收入 520,948,609.60404,892,585.4028.66 368,209,786.50 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年
26、度报告 7 利润总额 81,714,365.0261,201,185.0433.52 29,291,673.84 归属于上市公司股 东的净利润 76,334,927.9453,447,808.7842.82 26,432,836.32 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 73,471,478.4450,692,703.43 44.94 21,653,416.84 经营活动产生的现 金流量净额 45,996,270.2585,058,037.99 -45.92 21,133,998.02 主要会计数据 2010年末 2009 年末 本年末比上年 末增减(%) 2008 年末 总资产
27、 744,400,092.70650,754,772.9314.39 552,673,089.72 所有者权益（或股 东权益） 486,000,083.94430,261,056.5012.95 387,488,569.94 股本 244,575,000.00163,050,000.0050.00 108,700,000.00 2、主要财务指标 单位：(人民币)元 主要财务指标 2010年 2009 年 本年比上年 增减(%) 2008年 基本每股收益 0.31 0.22 40.91 0.11 稀释每股收益 0.31 0.22 40.91 0.11 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.30
28、 0.21 42.86 0.09 加权平均净资产收 益率（%） 16.74 13.07 增长3.67个百 分点 6.98 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 16.11 12.40 增长3.71个百 分点 5.72 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.19 0.52 -63.46 0.19 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 8 2010年末 2009 年末 本年末比 上年末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.99 2.64 -24.62 3.56 注：公司于本报告期内实施2009年度资本公积转增股本方案，总股本发生变化，2009年
29、、2008 年每股收益数据经调整后重新计算。 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求，净资产收 益率及每股收益计算如下： 单位：(人民币)元 2010 年度 2009 年度 每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 基本 稀释 加权平均净资产收益 率（%） 基本 稀释 归属于上市公司股 东的净利润 16.74 0.31 0.31 13.07 0.22 0.22 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 16.11 0.30 0.30 12.40 0.21 0.21 四、报告期股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 期初数 本期增加 本期减少
30、 期末数 股本 163,050,000.00 81,525,000.00 0.00 244,575,000.00 资本公积 91,934,164.26 0.00 82,180,841.23 9,753,323.03 盈余公积 20,966,111.55 7,157,474.85 0.00 28,123,586.40 未分配利润 154,310,780.69 72,699,868.67 23,462,474.85 203,548,174.51 股东权益 430,261,056.50 161,382,343.52105,643,316.08486,000,083.94 说明：本期实施了 2009
31、年的股利分配方案，派发现金股利 1,630.50 万元，同时以资本公积转 增股份 8,152.50 万股，本期末根据母公司净利润提取盈余公积 7,157,474.85 元。 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、 有限 售条件 股份 121,050,000 74.24% 39,426,430 -55,261,308 -15,
32、834,878 105,215,122 43.02% 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 股 121,050,000 74.24% -121,050,000-121,050,000 其中： 境 内非国 有法人 持股 境内自 然人持 股 121,050,000 74.24% -121,050,000-121,050,000 4、外资 持股 其中： 境 外法人 持股 境外自 然人持 股 5、高管 股份 39,426,43065,788,692 105,215,122 105,215,12243.02% 二、 无限 售条件 股份 42,000,000 25.76% 42,098,
33、57055,261,308 97,359,878 139,359,878 56.98% 1、人民 币普通 股 42,000,000 25.76% 42,098,57055,261,308 97,359,878 139,359,87856.98% 2、境内 上市的 外资股 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告 10 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、 股份 总数 163,050,000 100% 81,525,000- 81,525,000 244,575,000100% 注： （1）本年度股权变动系报告期内公司首次公开发行前已发行股份限售期届满解除限售及 2010年度资本公积
34、金转增股本所致。 （2）2010年4月20日，公司IPO限售股份121,050,000股限售期届满全部解禁流通，公司总 股本163,050,000股全部为上市流通股。公司董事、监事、高管所持部分公司股份于2010年4月 20日限售期届满全部解禁后按照国家相关法律法规及规范性文件规定予以重新锁定，共计为 78,852,861股。 （3）2010年6月7日，根据2009年度股东大会决议，公司实施了关于与的议案，公司以2009年末股本16,305万股为基数，向全体股东 按每10股派送现金股利1元 （含税） ， 资本公积金每10股转增5股， 共派发现金股利1,630.5万元， 转增8152.5万股。公
35、司总股本为24,457.5万股。其中无限售条件流通股126,295,709股，有限售 条件高管股份118,279,291股。 （4）报告期内，部分董事、监事、高管人员所持公司股份减持及解除限售，截止2010年12 月31日，公司总股本为24,457.5万股，其中无限售条件流通股139,359,878股，有限售条件流通 股份105,215,122 股。 （5）有限售条件股份本次变动小计 =公积金转股-IPO 限售股解禁股份+董监高重新锁定股 份-董监高部分解锁股份 -15,834,878=39,426,430-121,050,000+（78,852,861+112,500）-13,176,669 无限售条件股份本次变动小计 = 公积金转股+ IPO 限售股解禁股份-董监高重新锁定 股份+董监高部分解锁股份 97,359,878 = 42,098,570+ 121,050,000-（78,852,861+112,500）+ 13,176,669 深圳市沃尔核材股份有限公司 2010 年年度报告
