1、 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） -0.1656 -0.2636.31 0.02 加权平均净资产收益率（%） -15.83-21.68增加 5.85 个百分点 1.11 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -16.06-22.23增加 6.17 个百分点 1.10 每股经营活动产生的现金流量净额（元 股） -0.090.07-228.57 -0.03 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 股） 0.95 1.11 -14.41 1.38 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)
2、 股本变动情况 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 5 单位：股 报告期末股东总数 36,881 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东
3、性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 新华联控股有限公司 境内非国有法人7.2110,095,443-10,818,614 无 无 通化东宝药业股份有限公司 境内非国有法人2.143,000,000-10,958,822 无 无 中国农业银行股份有限公司易方 达消费行业股票型证券投资基金 未知 1.932,699,8912,699,891 无 无 马军 未知 1.151,603,5001,603,500 无 无 周厚全 未知 0.921,284,4271,284,427 无 无 马宏 未知 0.871,220,6001,220
4、,600 无 无 招商银行股份有限公司南方策略 优化股票型证券投资基金 未知 0.52730,800730,800 无 无 佳木斯宏源商贸有限公司 未知 0.49681,521681,521 无 无 史建祥 未知 0.44613,000613,000 无 无 陈凌冬 未知 0.38531,100531,100 无 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新华联控股有限公司 10,095,443人民币普通股 通化东宝药业股份有限公司 3,000,000人民币普通股 中国农业银行股份有限公司易方达消费行业股 票型证券投资基金 2,699,891人民币普
5、通股 马军 1,603,500人民币普通股 周厚全 1,284,427人民币普通股 马宏 1,220,600人民币普通股 招商银行股份有限公司南方策略优化股票型证 券投资基金 730,800人民币普通股 佳木斯宏源商贸有限公司 681,521人民币普通股 史建祥 613,000人民币普通股 陈凌冬 531,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会公众 股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动 人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东及实际控制
6、人没有发生变更。 (2) 控股股东情况 法人 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 6 单位：元 币种：人民币 名称 新华联控股有限公司 单位负责人或法定代表人 傅军 成立日期 2001 年 6 月 15 日 注册资本 20,000 主要经营业务或管理活动 接受委托进行企业经营管理;技术开发、技术转让、技术 咨询；人才培训；销售自行开发的产品；餐饮、住宿（仅 限分支机构经营） 。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之
7、十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位： 股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、 津贴 王 鹏 董事长 男 54 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 12.0否 李欣新 董事、总经理 男 39 2009 年 8 月 28 日 2011 年 4 月 30 日00 12.0否 温富荣 董事 男 41 20
8、09 年 8 月 28 日 2011 年 4 月 30 日00 4.9否 吴 涛 董事 男 53 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 是 李国义 独立董事 男 55 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 3.0否 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 7 张屹山 独立董事 男 61 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 3.0否 吕桂霞 独立董事 女 43 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 3.0否 王君业 监事 男 45 2008 年 4 月 30 日 201
9、1 年 4 月 30 日00 是 张 建 监事、监事会 召集人 男 37 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 是 傅德武 监事 男 42 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 3.0否 刘 鹏 财务总监 男 35 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 3.0否 王 军 技术总监 男 48 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 6.0否 王树平 副总经理 男 53 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 7.2否 李德山 物流总监 男 54 200
10、8 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 6.0否 田保东 市场部总监 男 45 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 8.4否 高振才 董事会秘书 男 57 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 6.0否 陈丕龙 法律顾问 男 46 2009 年 4 月 3 日 2011 年 4 月 30 日00 6.0否 合计 / / / / / / 83.5/ 王鹏：1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安 市石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任本公司董事长。 李欣新：1971
11、 年 10 月 17 日出生，1994 毕业于中国农业大学生物学院微生物专业，学 士，2004 年毕业于北京大学项目管理研究生班，硕士。曾任：中粮酒业有限公司和烟台中 粮葡萄酿酒有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理，中粮酒业有限公司品牌维护部经 理、中粮工业食品进出口有限公司战略小组成员、昆明云南红酒业发展有限公司营运总监。 现任通化葡萄酒股份有限公司董事、总经理。 温富荣：1969 年 6 月 30 日出生，国籍：马来西亚。1994 年毕业于马来西亚北方大学， 马来西亚注册会计师。曾任毕马威会计事务所（马来西亚）审计师、WOG WOLD OF GOLF LTD(新加坡）会计师、东莞群思集
12、团会计师、KHUAN CHOO GROUP（马来西亚）财务经 理、URUSHATA CEMERLANG SDN BHD(马来西亚）财务经理、昆明可口可乐饮料有限公 司财务总监、昆明云南红酒业发展有限公司财务总监。现任通化葡萄酒股份有限公司董事、 常务副总经理。 吴涛：中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科技 大学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银河 高新技术产业集团总裁； 2000 年 8 月起任军神集团副总裁； 2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林 业国际有限公司副总经理；2003 年 11
13、月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年 12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。现任本公司董事。 李国义：1956 年 11 月 12 日出生，毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊 区税务局税政科科员、 长春市经济体制改革委员会股份制处副处长、 长春市证监会机构处处 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 8 长、中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券协会常务副会长、秘书长、本公司 独立董事。 张屹山：1949 年 10 月出生，中共党员，大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管 理学院教师，日本国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师
14、、中国 数量经济学会副理事长、吉林省数量经济学会理事长、全国 MBA 指导委员会委员、吉林省 人民政府经济社会与环境咨询委员会委员、 多年来一直从事经济数量分析理论与方法、 企业 经济与市场等方面的教学和科研工作，先后在经济研究 管理世界 、 数量经济技术经 济研究 、 系统工程理论与实践等重要刊物上发表学术论文 80 余篇，出版学术著作 16 部， 独立或共同完成省部级以上课题 5 项， 曾获教育部人文社会科学优秀科研成果二等奖一 项，人民日报优秀内参二等奖一项，国家统计局优秀统计科研成果二等奖一项，吉林省社会 科学优秀科研成果一等奖两项。本公司独立董事。 吕桂霞：1968 年 10 月 2
15、1 日出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学 士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。历任黑龙 江省粮食厅财务处会计， 中国工商银行长春市分行信贷员， 吉林省资产评估事务所从事资产 评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董事，中商资产评估有限责任公司监事， 现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作。 现任吉林延边石岘白麓纸业股份有限公 司独立董事。本公司独立董事。 王君业：大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本 管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限 公
16、司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。本公司监 事。 张建：持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市 公司部总监、 新华联国际控股有限公司执行董事， 在投资银行及企业融资方面积累了多年经 验。本公司监事会召集人。 傅德武：高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限 公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任、本公司职工代表监事。 刘鹏：大学本科文化，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1999 年毕业于沈阳大 学会计系理财专业。曾任辽宁正大会计师事务所审计员、辽宁国投证券有限公司交易员、辽 宁利
17、安达会计师事务所项目经理、 新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、 通化葡萄酒股 份有限公司财务副总监。现任本公司财务总监。 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 9 王军：大学学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一 届、第二届董事会董事，总经理。现任本公司技术总监。 王树平：大专学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、 第二届董事会董事，副总经理。曾任本公司运营总监。现任本公司副总经理。 李德山：朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公 司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流总
18、监。 田保东：加拿大国籍。1985 年毕业于国防科技大学电子工程专业，学士学位。1999 年 毕业于不列巅哥伦比亚省理工学院食品系， 专攻葡萄酒酿造技术。 曾任深圳联想电脑有限公 司生产总监，LEGRIS（WUXI）FLUID CONTROL SYSTEMSLTD（法国独资企业）副总经 理。KING，S COURT ESTATE WINERY（加拿大 VQA 冰酒酒社）冰酒酿酒师。通化葡萄 酒股份有限公司研发中心副主任。现任本公司市场总监。 高振才：大专学历， 会计师， 曾任通化葡萄酒股份有限公司财务科科长、 企管办副主任、 财务部经理、总会计师，本公司第一届、第二届董事会董事。现任本公司董事
19、会秘书兼证券 部经理。 陈丕龙：1964 年 2 月 3 日出生，1981 年参加工作，2006 年 4 月毕业于中国政法大学法 学本科专业。曾担任通化县食品厂采购员，东宝实业集团法律事务部经理、本公司总经理助 理、法务部经理。现任本公司法律顾问兼监察部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴涛 新华联控股有限公司 首席经济师 是 王君业 通化东宝药业股份有限公司 总会计师 是 张建 新华联控股有限公司 总监 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员
20、报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 本公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬经公司制定方案，经薪酬与考 核委员会讨论同意，提交董事会审议后报股东大会批准执行。独立董事的薪酬根据 公司股东大会的决议决定。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 公司以公司经营效益为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人 员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公 司高管人员绩效报酬，依据公司股东大会通过的决议发放。 公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 董事、监事和高级高管理人员 2010 年报酬
21、实际支付 83.5 万元。 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 10 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 623 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 105 财务人员 12 营销人员 48 生产人员 412 技术人员 19 管理人员 27 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 本科学历 42 大专学历 57 中专及以下学历 523 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所 股票上市
22、规则 、 企业内部控制基本规范等法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的 公司治理结构和公司内部控制制度，并不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度， 制定了保证公司规范运作的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 会议事规则等规章制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明 确， 工作流程规范。 公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合 上市公司治理准则 的要求，不存在差异。 公司治理结构情况主要表现在： 1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东能够同大股东 享有平等地位， 确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自
23、己的权利， 保护其合法 权益；公司建立了股东大会议事规则 ，能够严格按照证监会股东大会规范意见的要 求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行 使股东的表决权。公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了鉴证， 均符合 公司法 、公司章程 以及公司股东大会议事规则的规定。 2、关于控股股东与上市公司：公司制订了控股股东行为规范条例 ，公司控股股东认 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 11 真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司与控股股 东除了
24、在资产关系上是投资和被投资的关系外， 是各自独立的法人实体， 公司按照现代企业 制度要求运作规范。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及 履行情况均及时充分的披露。 3、关于董事与董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会， 进一步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程 序选聘董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司独立董事的配备比例 符合证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则 ，公司各位董事能 够按时出席
25、董事会和股东大会，参加相关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会建立了监事会议事规则 ；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精 神，从股东利益出发，规范运作，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于利益相关者：公司按照投资者关系管理办法的要求，充分尊重和维护银行 及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益的合法权益，对股东来访、来电咨询认真接待， 并及时的向
26、银行及债权人提供公司信息，以共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员 的绩效评价标准和程序，建立了目标、责任、绩效评价标准与激励约束机制，并不断地进行 修正，使其更具科学性和激励性。 7、关于信息披露及透明度：公司制定了信息披露事务管理制度 、 敏感信息管理制 度 、 外部信息报送和使用管理制度和内幕信息知情人登记制度等制度，公司董事会 设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定董事 会秘书负责信息披露工作。能够严格按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的 规定，真实、准确、完整、及时地履
27、行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信 息。公司指定上海证券报作为公司信息披露的媒体。 8、开展上市公司专项治理活动：按照中国证监会的要求，2007 年 4 月公司根据证监会 【2007】28 号文件和关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，深 入开展了上市公司治理专项活动，完成了相关整改事项，不存在 2007 年公司治理专项活动 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 12 查出的重大事项未完成情况。2011 年，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继 续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，加强内部控制和管理，提高治理水平， 为公司的可持续发展提供
28、保障。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王鹏 否 7 2 5 李欣新 否 7 2 5 温富荣 否 7 1 2 4 是 吴涛 否 7 2 5 李国义 是 7 2 5 张屹山 是 7 2 5 吕桂霞 是 7 2 5 董事温富荣由于长期在国外， 全年共有 4 次未出席公司董事会会议。 经公司监事会审议， 提出“董事温富荣 4 次未参加会议，未能做到勤勉尽责、履行职责。因此，我们建议公司董 事会对董事温富荣进行调换”的意见。 年内召
29、开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据中国证监会及其他相关规定，公司 已建立了独立董事制度及独立董事年报工作制度 。 （2）独立董事相关制度的主要内容：公司独立董事制度主要从一般规定、任职资 格、独立董事的提名、选举和聘任、职权、独立意见和行使职权的必要条件等方面对独立董 事的相关工作作了规定； 独立董事年报工作制度主要
30、对独立董事在年报编制和披露过程 中切实履行独立董事的责任和义务， 了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、 监督检查等 方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、管理等方面的专家， 人员结构 符合相关文件的要求。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予 的职权，勤勉尽责，积极并认真参加公司董事会和股东大会，关心公司生产和经营，为公司 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 13 的长远发展和管理出谋划策， 对公司日常关联交易、 关于大股东及关联方资金占用和对外担 保、 关于对部分预付账款计提坏账准备和计提存货跌价准备等重大事项发表了独立意见，
31、对 董事会的科学决策、 规范运作以及公司发展起到了积极作用， 有效地维护了广大中小股东的 利益。 报告期内， 独立董事分别对公司日常关联交易、 关于大股东及关联方资金占用和对外担 保、 关于对部分预付账款计提坏账准备和计提存货跌价准备等事项发表了独立意见。 在会计 年度结束后， 独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况 的汇报。 在年审注册会计师进场审计前， 独立董事就 2010 年审计工作安排与财务负责人 进行了沟通。在年报初稿提交之后，独立董事与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保 证了公司 2010 年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。 (三)
32、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及 产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力， 公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情 况。 人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方 面是完全独立的， 并设立了独立的人力资源管理职能部门。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和 公司章程的有关规定产生。公司董事长、总经理、副 总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股 东单位担任重要职务。 资产方面独立完整情况 是
33、 本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体 系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有 工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不 存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司 资产的现象。 机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的 决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股 股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东 干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的 现象。不存在与股东单位合署办公的情况。 财务方面独立完整情况 是 本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立 了独立的财务部门，并建立了独立的会计
34、核算体系和财务 会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依 法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人 干预公司资金使用的情况。 通化葡萄酒股份有限公司 2010 年年度报告 14 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 按照公司法 、 证券法 、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，公司已经建 立健全了一系列的内部控制制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。公司制定的内部管 理与控制制度以股东大会议事规则等基本管理制度为基础，下设部门制度、业务制度、工作 制度、资产管理、关联交易、工作流程等。本公司内部控制的目标是：保证内控制度的完整性、 合理
35、性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司 行为合法合规和资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进企业实现发展战略。本公司建立 和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项 基本要素。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 1、内部控制制度建立健全情况 公司自上市以来，按照公司法 、 企业会计准则 、 企业会计制度 、 上海证券交易所股 票上市规则以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规的规定，根 据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，结合公司的经营方式、资产结构及自身特点，建立
36、 了较为完善的内部控制制度体系，基本形成了较为完善的法人治理结构。保证经营业务活动的正 常开展和风险控制，并随/ / / / 0 0 / 167/ 年大明：清华大学 EMBA，高级经济师，曾任华中医药集团公司销售处处长、供应处处长， 本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。 闫荫枞：北京大学 EMBA，高级政工师，曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长， 本公司副总经理；现任本公司副董事长，通用天方药业集团有限公司董事、副总经理。 李富志：高级工程师，曾在华中医药集团公司药物研究所、厂技术科从事研究工作，曾任华 中医药集团公司车间主任，本公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公
37、司董 事、总经理。 梁耀武：大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办 公室主任、人事行政部经理，本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司董事，通用天方药 业集团有限公司副总经理，驻马店市政协常委。 吕和平：本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长、总经理 助理；现任本公司董事、副总经理。 罗健：大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现 任本公司董事、副总经理。 吴建伟：工程师，大专文化，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任 质量处处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一
38、分厂厂长；现任 本公司董事、副总经理。 何伟：副教授，经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系 主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中青年 骨干教师资助计划”资助对象；现任本公司独立董事。 陶涛：香港中文大学 MBA 学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理；现任深圳市基 石创业投资管理有限公司董事总经理，鹰牌控股有限公司董事,湖南山河智能机械股份有限 公司独立董事，本公司独立董事。 董家春：硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任 科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员
39、，洛阳市证券公司从事 行业研究， 中原证券营业部任副总经理； 现在中原证券投资银行总部工作， 本公司独立董事。 屈凌波：中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、 河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、 郑州大学博士生导师、 河南省生物工程技术 研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。 王华兴：硕士， 经济师， 曾任驻马店市散装水泥办公室副主任， 驻马店市经贸委综合科科长， 河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理，河南省天方药业集团公司副总经理，本公司 董事、副总经理；现任本公司监事会主席。 杨明：高级工程师，大学本科文化，学士学位。曾任本公司一分厂原料车
40、间技术员、副主任、 主任，二分厂副厂长、二分厂厂长、一分厂厂长、合成分厂厂长、总经理助理；现任本公司 纪委书记、监事。 张成：大专文化，会计师。曾在本公司一分厂车间工作，后任本公司财务处成本会计、主管 会计；现任本公司监事。 吴梦：曾任华中医药集团公司车间主任、河南天方药业中药有限公司总经理。现任本公司监 事、合成分厂副厂长、党总支副书记。 樊振：大学学历，中共党员、中级经济师、助理工程师，从事药品研发工作六年；现担任本 河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告 10 公司监事，药物研究所所长。 刘宁宇：硕士学位，高级工程师，曾任华中医药集团公司设备计量能源科科长，本公司设备 计量能源处
41、副处长，行政技改处处长，总经理助理；现任本公司董事会秘书、副总经理。 马宏军：工商管理硕士，曾任华中医药集团公司质量技术处处长，驻马店地区医药站经理， 驻马店市天方饮料有限公司副总经理， 河南天方原创食品股份有限公司总经理， 本公司总经 理助理；现任本公司副总经理。 张化岗：会计师，非执业注册会计师，大专文化，曾任部队副营职财务助理、驻马店市财政 局工交科科长、驻马店市财政技改处处长、驻马店市投资公司副总经理；现任本公司财务总 监。 毛全贵：硕士学位、高级工程师，曾任本公司二分厂车间副主任、主任、副厂长、二分厂厂 长、监事、总经理助理；现任本公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东
42、单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报 酬津贴 年大明 通用天方药业集团有限公司 董事 否 闫荫枞 通用天方药业集团有限公司 董事、副总 是 李富志 通用天方药业集团有限公司 董事 否 梁耀武 通用天方药业集团有限公司 副总 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 年大明 上海普康药业有限公司 董事长 否 年大明 河南天方医药化工有限公司 董事长 否 年大明 河南天方华理医药科技有限公司 董事长 否 年大明 河南天方药业中药有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级
43、管理 人员报酬的决策程序 年初由董事会批准薪酬方案， 在年度结束后根据方案对管理层进行考核， 最终确定实际薪酬。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 根据公司第四届董事会第十七次会议通过的2010 年度高管人员薪酬方 案 。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情 况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支 取。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱鹏程 独立董事 离任 人事调整 毛全贵 监事 离任 人事调整 屈凌波 独立董事 聘任 人事调整 樊振 监事 聘任 人事调整 河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报
44、告 11 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,584 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 230 财务人员 56 销售人员 475 生产技术人员 1,823 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 29 本科 291 大专 760 其他 1,504 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见 等法律、 法规的要求， 不断完善法人治理结构和公司治理制度， 公司权力机构、 决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，规范运作。公司董事会认为公司法人治理 结构的实际情况基本符合上市公司规范性文件规定和要求。 1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，建立了确保 所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按 其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公 司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司 严格按照公司章程和股东大会议事规则的
