1、 深圳市赛格达声股份有限公司 2006 年年度报告正文 深圳市赛格达声股份有限公司 2006 年年度报告正文 2007 年 4 月 18 日 2 目 录 1、重要提示3 2、公司基本情况简介4 3、会计数据和业务数据摘要5 4、股本变动及股东情况7 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 6、公司治理结构14 7、股东大会情况简介16 8、董事会报告16 9、监事会报告26 10、重要事项28 11、财务报告48 12、备查文件目录51 3 第一节 重要提示及目录 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
2、容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、所有董事、监事均出席本次会议，其中独立董事陈德棉、孙献军书面委托宋金铭代为出席， 董事王亿鑫书面委托王宾代为出席。 1.2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议的。 1.3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人李成碧、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 2.1、公司
3、法定中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen SEG.DASHANG Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：李成碧 2.3、董事会秘书：夏斓 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 联系电话：0755-83280053 传 真：0755-83280089 电子信箱：stock0007 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：stock0007 2.5、公司选定的信息披露报纸： 证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http/ 公
4、司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深达声 A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点；深圳市 公司变更注册登记日期：二 OO 三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：19217870X 税务登记号码： 国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 5 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1、报告期主要会计
5、数据： 单位：人民币元 利润总额 -105,496,485.22 净利润 -91,523,394.48 扣除非经常性损益后的净利润 -52,357,975.48 主营业务利润 104,110,127.39 其他业务利润 2,749,110.22 营业利润 -66,331,066.22 投资收益 -2,211,840.81 补贴收入 营业外收支净额 -36,953,578.19 经营活动产生的现金流量净额 24,038,286.54 现金及现金等价物净增加额 11,444,283.90 扣除非经常性损益涉及的项目： 单位：人民币元 非经常性项目 金 额 应计入扣除项目的投资收益 +2,211,8
6、40.81 营业外收入 -844,838.06 营业外支出 +37,798,416.25 所得税影响 所得税减免影响 合 计 39,165,419.00 3.2、截至报告期末前三年的主要会计数据和主要财务指标： 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减 （%） 2004 年 主营业务收入 193,741,857.52 350,588,377.25 -44.74% 135,676,188.48 利润总额 -105,496,485.22 6,309,093.96 -1772.13% -165,339,288.37 净利润 -91,523,394.48 8,295,596.55 -
7、1203.28% -141,591,377.11 扣除非经常性损 益的净利润 -52,357,975.48 -3,444,006.85 -1420.26% -110,348,216.74 每股收益（全面 摊薄） -0.49 0.06 -916.67% -0.99 每股收益（加权 平均） -0.49 0.06 -916.67% -0.99 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.13 0.94 -87.23% 0.20 6 净资产收益率 - 9.44% - -184.99% 扣除非经常性损 益后的净利润为 基础计算的净资 产收益率 - -3.92% - -144.17% 经营活动产生的 现金流量
8、净额 24,038,286.54 134,859,770.19 -82.92% 28,209,813.57 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末 增减（%） 2004 年末 每股净资产 -0.057 0.61 -109.34% 0.53 调整后的每股净 资产 0.087 0.34 -125.59% 0.40 总资产 805,877,586.43 854,288,325.12 -5.67% 1,048,420,272.23 股东权益（不含 少数股东权益） -10,503,219.88 87,893,471.05 -111.95% 76,540,758.60 3.3、按照中国证监会公开发
9、行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 要求计算的报告期财务指标： 单位：人民币元 报告期利润 2006 年度 2005 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊 薄 加权平 均 全面摊 薄 加权平 均 全面摊 薄 加权平 均 全面摊 薄 加权平 均 主营业务利润 - - 0.56 0.56 147.02%157.81% 0.90 0.90 营业利润 - - -0.36 -0.36 16.06% 17.17% 0.10 0.10 净利润 - - -0.49 -0.49 9.44% 10.09% 0.06 0.06 扣除非经常性 损益后的净利 润 - - -0.28 -0.
10、28 -3.92% -4.19% -0.02 -0.02 3.4、报告期内股东权益变动表： 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 143,593,664.00 41,371,699.00 184,965,363.00 实施资本公积定向转 赠股改方案 资本公积 120,149,072.97 41,371,699.00 78,777,373.97 实施资本公积定向转 赠股改方案 盈余公积 15,103,687.25 15,103,687.25 法定公益金 11,003,827.74 11,033,827.74 未确认投资 损失 -11,963,155.09
11、-6,873,296.45 -18,836,451.54 少数股东分担子公司 亏损 未分配利润 -178,989,798.08 -91,523,394.48-270,513,192.56 本期亏损增加 股东权益 87,893,471.05 -98,396,690.93-10,503,219.88 本期亏损增加 7 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况： 4.1.1、股份变动情况表： 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，） 本次 变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家
12、持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 64032703 7131968 56900735 56900735 79560961 79560961 44.59% 4.97% 39.62% 39.62% 55.41% 55.41% 41371699 41371699 41371699 41371699 64032703 7,131,968 56900735 56900735 120,932,660
13、120,932,660 34.62% 3.86% 30.76% 30.76% 65.38% 65.38% 三、股份总数 143593664100% 三、股份总数 143593664100% 41371699 41371699 184965363 100% 184965363 100% 有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可 上市交易股份数 量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007 年 8 月 14 日 23826477 40206226 144759137 2007 年 8 月 14 日，公司持有限 售条件流通股股 份第二至第十名 股东限售期限已 满
14、2009 年 8 月 14 日 40206226 0 184965363 2009 年 8 月 14 8 日公司第一大股 东广州博融投资 有限公司持有的 有限售条件流通 股限售期已满 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 广州博融投资有限公司 40,206,226 2009 年 8 月 14 日 40,206,226 1、自获得上市流通权之日起， 十二个月内不上市交易或者转 让；在上述法定禁售期满后二 十四个月内不上市交易。2、在 前述三十六个月的限售期满后
15、的二十四个月内，若本公司通 过交易所挂牌出售该等股票， 出售价格不能低于 6 元/股 （若 深达声股票按照深圳证券交易 所交易规则做除权、 除息处理， 上述价格按照除权、除息规则 相应调整） 。 2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 2007 年 8 月 14 日 7,684,550 3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 2007 年 8 月 14 日 7,131,968 4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 2007 年 8 月 14 日 4,095,000 5 广州市银灏实业发展有限 公司 2,673,216 2007 年 8 月 14 日 2,673,216
16、6 深圳三环电阻有限公司 873,600 2007 年 8 月 14 日 873,600 7 上海致真投资咨询有限公 司 682,500 2007 年 8 月 14 日 682,500 8 上海申攀商贸有限公司 500,000 2007 年 8 月 14 日 500,000 9 上海昊硕商贸有限公司 182,500 2007 年 8 月 14 日 182,500 10 深圳市建筑机械动力公司 3,143 2007 年 8 月 14 日 3,143 自获得上市流通权之日起，至 少在十二个月内不上市交易或 者转让。 4.1.2、股票发行与上市情况： 4.1.2.1、 截至报告期末为止的前 3 年本
17、公司没有存在股票及衍生证券发 9 行的情形； 4.1.2.2、报告期内因公司采用资本公积定向转赠股本方式进行股权分置 改革，股权分置方案于 2006 年 8 月实施，公司股份总数及结构发生变化，变 化情形见本节股份变动情况表 ； 4.1.2.3、截至报告期末公司没有存在内部职工股的情形； 4.2、股东情况： 4.2.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况： 单位：人民币元 股东总数 31746 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 广州博融投资 有限公司 其他 21.74% 4020622640206226 4
18、0206226 北京电子城有 限责任公司 其他 4.15% 76845507684550 深圳赛格股份 有限公司 国有 3.86% 71319687131968 深圳市智雄电 子有限公司 其他 2.21% 40950004095000 4095000 广州市银灏实 业发展有限公 司 其他 1.45% 26732162673216 谢锡五 其他 0.598% 11073000 深圳三环电阻 有限公司 其他 0.47% 873216873216 上海致真投资 咨询有限公司 其他 0.37% 682500682500 上海申攀商贸 有限公司 其他 0.27% 500000500000 黄春林 其他
19、0.198% 3667500 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司对限售条件流通股股东进行了询证， 除深圳三环电阻有限公司 无法联系以外， 其余股东回函确认与其他有销售条件流通股东及前 十名无限售条件流通股东无关联关系，也不存在一致行动的情形。 注：1、广州博融投资有限公司持有本公司法人股 40,206,226 股（占公 司总股本的 28）为其关联企业深圳市车路饰投资有限公司向交通银行彩田 支行贷款提供质押担保，后因本公司与深圳赛格股份有限公司债务纠纷被深 圳市中级人民法院司法冻结； 10 2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子 有限公司所持有的本公司法人股 4,
20、095,000 股（占本公司总股本的 2.85） 已于 2004 年 8 月 3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行；并被广州市中 级人民法院司法冻结； 4.2.2、报告期公司控股股东情况： 报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧， 注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月十二日，经营范围：以自由资金投 资、投资策划及咨询顾问。 报告期内广州博融投资有限公司之控股股东为李成碧女士，中国籍，未 取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子 研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、 副总经理，广州广博
21、粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限 公司法定代表人、执行董事，本公司董事长。 报告期内与实际控制人之间的关系方框图： 李成碧 50% 广州博融投资有限公司 21.74% 深圳市赛格达声股份有限公司 （三） 、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四） 、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况： 单位：人民币元 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件数量 股份种类 谢锡五 1107300人民币普通股 黄春林 366750人民币普通股 邓慧容 365600人民币普通股 王彬 361100人民币普通股 黄兢超 348900人民币普通股 王
22、华 300000人民币普通股 刘炜 263600人民币普通股 张青 254006人民币普通股 黄徐燕 253840人民币普通股 欧阳斌 240920人民币普通股 11 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知前十名 流通股东之间是否存在关联关系； 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况： 5.1.1、基本情况： 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 （1） 李成碧：曾任电子工业部107 信箱技术员，成都电子研究所车间主 任、产
23、品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。 现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市赛格达声股份有 限公司董事、董事长。 （2） 王洪福：现任北京电子城有限责任公司常务董事兼总经理，深圳市 赛格达声股份有限公司董事，历任西安电力机械厂工作人员、北京广播器材 厂办公室秘书、常务秘书、办公室主任、副厂长，并在任副厂长期间兼任北 京燕京电子进出口联合公司总经理，北京电子城有限责任公司电子城筹备组 常务副组长、常务董事兼副总经理。 （3） 朱龙清：现任深圳赛格股份有限公司企划部部长，深圳市赛格达声 股份有限公司董事，兼任深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、深 姓名
24、职务 注 5注 5 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原因 李成碧 董事长 女 69 2004.92007.9 0 0 王亿鑫 董事 男 26 2004.92007.9 0 0 王 宾 董事 男 2006.102007.9 0 0 何素英 董事 女 42 2004.92007.9 0 0 朱龙清 董事 男 47 2004.92007.9 0 0 王洪福 董事 男 58 2004.92007.9 0 0 蔡国麟 董事、总经理 男 36 2004.12-2007.9 0 0 陈德棉 独立董事 男 46 2004.9-2007.9 0 0 宋金铭 独立董事 男 75
25、2004.9-2007.9 0 0 孙献军 独立董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 朱汉杨 独立董事 男 67 2004.9-2007.9 0 0 陈国良 监事会召集人 男 74 2004.9-2007.9 0 0 李平平 职工监事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 应华东 监事 男 39 2004.9-2007.9 0 0 赵 谦 总会计师 男 60 2004.9-2007.9 0 0 夏斓 董事会秘书 男 37 2005.8-2007.9 0 0 12 圳市赛格实业投资有限公司董事、总经理，历任中国直升飞机设计研究所会 计、团委书记、财务处副处长，深圳赛格集团公
26、司会计，深圳赛格股份有限 公司财务部部长。 （4） 王亿鑫：曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资 有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （5） 何素英：曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理， 蔚深证券有限公司监事，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （6） 王 宾：男，大专毕业，历任深圳赛格达声房地产开发有限公司董 事长、深圳市广博房地产有限公司董事长，现任深圳市格兰德酒店公司董事 长。 （7） 陈德棉：男，1962年出生，同济大学投资研究所所长、教授、博士 生导师，上海三峰投资管理有限公司董事长，为深圳市赛格达声股份有限公 司独立董事。 （8） 宋金
27、铭：曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞， 中日友好协会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国ECM 有 限公司北京代表处顾问等，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （9） 孙献军：曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长， 重庆辰源酒业公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （10） 朱汉扬：曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科 长、副处长，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，深圳市赛格 达声股份有限公司独立董事。 （11） 陈国良：先后在成都市无线电工业学校、第二工业部十局、电子 工业部情报所、信息部方特咨询公司工作，现
28、为深圳市赛格达声股份有限公 司监事、监事会召集人。 （12） 应华东：现任深圳赛格股份有限公司财务部副部长、纪委委员、 深圳市赛格达声股份有限公司监事，兼任上海赛格电子市场管理有限公司监 事会召集人、深圳市赛格导航股份有限公司监事、深圳市赛格储运有限公司 13 董事，历任深圳中华会计师事务所国际协作部审计员、项目经理，深圳赛格 股份有限公司财务部业务员、部长助理。 （13） 李平平：历任新疆军区尼勒克军马场教师，新疆军区后勤部建筑 公司技术员，新疆宏大集团部门经理，现任深圳市赛格达声股份有限公司职 工代表监事、深圳市赛格达声房地产开发有限公司工程预算部经理。 （14） 蔡国麟：历任香港南洋商业
29、银行广州分行客户主管、香港永隆银 行有限公司广州代表处首席代表助理、广东省粤科风险投资集团公司集团财 经委员会委员、项目经理广东省粤科软件工程有限公司董事长，现任深圳市 赛格达声股份有限公司总经理。 （15） 赵谦：1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深 圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任财务部 副部长、审计部长等，现任深圳市赛格达声股份有限公司总会计师。 （16） 夏斓：历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资管理部 职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理，上海吉昊 投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子公司深圳市新
30、业典当 有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。 5.1.3、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬包括薪酬和津贴。董事、监事的薪 酬和津贴方案于 2001 年 12 月 28 日经 2001 年第四次临时股东大会审议通过； 高级管理人员薪酬于2001年11月23日经第五届董事会第三次会议审议通过； 独立董事津贴于 2003 年 11 月 18 日经 2003 年度第二次临时股东大会审议通 过。薪酬明细如下： 14 5.1.4、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级 管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。 报告期内董事吴谦平因个人原因辞去公司董事职务。
31、报告期内，股东大会增补王宾先生为公司第六届董事会董事。 5.2、员工情况: 报告期末在职员工 1087 人；其中生产人员 707 人、销售人员 42 人、技 术人员 124 人、财务人员 79 人、行政人员 135 人；教育结构：大专以上 254 人，大专以下 833 人，报告期末无需公司承担费用的离退休人员。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 6.1、公司经对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公 司治理的实际状况与该文件要求不存在重大差异。具体描述如下： 6.1.1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会 规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。报告期
32、内本公司召开的股东 大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合中华人民共 和国公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东 大会议事规则等规范性文件的规定。 姓名 职务 注 5注 5 报告期内从公司领取的报酬总 额 (万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬 李成碧 董事长 28 否 王亿鑫 董事 股东单位领取报酬 王 宾 董事 14 否 何素英 董事 12 否 朱龙清 董事 股东单位领取报酬 王洪福 董事 股东单位领取报酬 蔡国麟 董事、总经理 28 否 陈德棉 独立董事 2 否 宋金铭 独立董事 2 否 孙献军 独立董事 2 否 朱汉杨 独立董事 2 否 陈国良 监
33、事会召集人 否 李平平 职工监事 6 否 应华东 监事 股东单位领取报酬 赵 谦 总会计师 13 否 夏斓 董事会秘书 13 否 合计 122 15 6.1.2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、财务方面做 到分开，机构、业务独立，各自独立核算。 6.1.3、关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定的董事选聘程 序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等 的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。 6.1.4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照公司章程的 规定召集和召开，对董事会和经营层的进行监督，维护上市公司和全体股东 的利益。 6
34、.1.5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健 康地发展。 6.1.6、关于信息披露与透明度：本公司能基本按照深圳证券交易所股 票上市规则、公司章程等的规定，及时、准确地履行信息披露义务。 6.2、独立董事履行职责情况。 报告期内公司召开了 6 次董事会，所有独立董事均出席每次董事 会会议； 报告期内独立董事对董事会审议议案均未提出异议的。 6.3、公司与控股股东五分开情况： 6.3.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与 控股股东业务不存在同业竞争的情形。 6.3.2、人员方面：本
35、公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务， 均在本公司领取薪酬。 公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理 人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 6.3.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，由于历史 原因造成本公司存在资金被原控股股东的关联方占用的情况已于报告期内全 16 部解决。 6.3.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。 控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营
36、的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 6.3.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、 会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 6.4、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建 立相关奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况： 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 2 日召开，会议通知于 2006 年 4 月 28 日发出。会议决议刊登于 2006 年 4 月 29 日证券时报 。 7.2、报告期内召开临时股东大会情况： 7.2.1、 2
37、006 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 28 日公司召开了 2006 年度第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议通知于 2006 年 7 月 3 日 发出，会议决议刊登于 2006 年 7 月 29 日证券时报 。 7.2.2、2006 年 10 月 13 日公司召开了 2006 年度第二次临时股东大会， 会议通知于 2006 年 9 月 20 日发出，会议决议刊登于 2006 年 10 月 14 日证 券时报 。 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 8.1、 公司董事会对财务报，会计师。历任北京市税务局干部，中信 公司房地产部计划财务处会计、副处长、处长，本公
38、司第二届董事会董事。现任中信公 司房地产公司副总经理，本公司董事。 张正祥，男，1946 年 5 月生，中共党员，大学本科学历。1969 年毕业于北京国际 关系学院英语系（现为北京大学国际关系学院） ，历任湖南省外事办公室翻译、科长， 湖南省旅游局、国旅长沙分社科长，湘江宾馆总经理，芙蓉宾馆总经理，湖南省旅游局 12 党组副书记、 副局长， 湖南省旅游局巡视员。 现任湖南师范大学、 湖南商学院客座教授、 湖南省旅游饭店协会会长，本公司第二届董事会独立董事。现任本公司独立董事。 伍中信，男，1966年8月生，博士。1988年7月毕业于安徽财贸学院会计系，现任湖 南大学会计学院博士生导师，中国致公
39、党中央委员、湖南省委副主委，湖南省人大常委 会委员、财经委委员，湖南省中青年财务成本研究会会长，湖南省会计学会副会长，中 国会计教授会常务理事，中国会计学会理事，中国金融会计学会常务理事，中国中青年 财务成本研究会常务理事。本公司第二届董事会独立董事。现任本公司独立董事。 王国海，男，1963年5月生，博士，湖南大学教授，硕士研究生导师，湖南数量经 济学会常务理事，中国致公党湖南省委参政议政委员会副主任委员。1986-1995年在湖 南财经学院金融系任教。1995年进入湖南国际信托公司，任证券管理总部副总经理，湖 南企通投资咨询公司总经理。 2002年至今任财富证券有限责任公司副总裁。 现任本
40、公司 独立董事。 孙根石，男，1964 年 3 月生，大学本科学历。曾任职于湖南省轻工业厅、湖南华 天置业有限公司、湖南华天实业集团有限公司，1996 年至 2000 年在湖南华天铝业有限 公司任办公室主任、常务副总经理，2000 年至 2002 年 3 月任湖南爱迪高技术产业公司 总经理。现任本公司董事会秘书。 刘纪任，男，1956 年 2 月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，律师。曾任 湖南省地矿厅科长、副处长、处长、挂职县委书记、省经贸委处长。1999 年到华天集 团后，曾任华天实业控股集团有限公司党委书记、副总经理；党委副书记，纪委书记、 监事会主席。现任华天实业控股集团有限公司党
41、委副书记、纪委书记，本公司监事会主 席。 张敏，女，1954 年 9 月生，中共党员，本科，会计师。1990 年至 1996 年任华天大 酒店财务部经理，1996 年至今任华天集团审计监督部经理，本公司第二届监事会监事。 现任本公司监事。 黄兴泉，男，1962 年 1 月生，大专学历，助理会计师。历任北京钟表机床厂工人、 财务科会计员、财务科负责人，中信房地产部计划财务处会计、主管会计、处长助理、 副处长、 本公司第二届监事会监事。 现任中信房地产公司计划财务处处长， 本公司监事。 李萱，女，1964 年 11 月生，大专学历，中共党员。1987 年 9 月进入华天大酒店 工作。历任华天大酒店
42、餐饮部主管、行管部主管、餐饮部经理助理。现任本公司行管部 主管，本公司职工监事。 袁翠玲，女，1963 年 1 月生，大学本科学历。1991 年 2 月进入华天大酒店，历任 贸易部、财务部员工、财务成本组副主管。现任本公司财务成本组主管，本公司职工监 13 事。 孙波，男，1969 年 3 月生，中共党员，本科学历，经济师。曾任华天大酒店前厅 部经理 、客房部经理、北京泽湘苑大酒店总经理、华天大酒店客务总监、华天大酒店 总经理助理；2003 年 11 月至 2006 年 12 月任芙蓉华天大酒店总经理。现任华天实业控 股集团有限公司党委委员，本公司总经理。 胡代成，男，1974 年参加工作，历
43、任战士、班长、会计、助理员、副团职助理员、 华天大酒店副总经理兼财务部经理等职，现任本公司副总经理。 郭立华，男，1965 年 10 月生，中共党员，大专学历，注册会计师。曾任湖南长沙 枫林宾馆主管会计、湖南省机关事务管理局审计科长、湖南省直房改办行财科科长，湖 南省国有企业监事会工作办公室副处长。现任本公司财务总监。 （四） 、年度报酬情况 （1）公司对高级管理人员实行年薪制。 （2）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 83.6 万元，其中陈纪明 15 万元，丁文国 13 万元，张正祥 5 万元、伍中信 5 万元，王国海 5 万元，胡代 成 12 万元，郭立华 12 万元，孙根石
44、9 万元， 李萱、袁翠玲 3.8 万元。 （3）公司董事郭敏、贺家富、张保中、郑嘉强，监事会主席刘纪任、监事张敏、 黄兴泉均在股东单位或其工作单位领取报酬。 （五） 、董事、监事及高级管理人员离任情况 1、报告期，公司董事会、监事会成员未发生变化。 2、 2006 年 12 月 19 日公司召开三届董事会 2006 年第十七次临时会议通过了 关 于聘任孙波先生为公司总经理的议案 。丁文国先生因工作调动，辞去公司总经理职 务。经公司董事会审议同意丁文国先生辞去公司总经理职务。经公司董事长陈纪明 先生提名，公司董事会聘任孙波先生为公司总经理。 （相关信息公告刊登于 2006 年 12 月 20 日
45、证券时报 ） 二、员工情况 公司现有员工 1176 人，其中服务人员 854 人，销售人员 22 人，工程技术人 员 95 人，财务人员 107 人，行政人员 99 人。有大中专学历的 1075 人，大学本 科 97 人，硕士研究生 4 人；退休职工 11 人。 14 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司按照公司法 、 证券法及及国家有关法律、法规的要求建立了 较为完善的公司治理结构，并根据上市公司治理准则 、 股票上市规则等要 求，制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 公 司信息披露制度 、 投资者关系管理制度等相关规章、制度，严格按照证监会 有
46、关上市公司治理的相关规范性文件要求运作。 公司严格执行中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 【证监发（2003）56 号】和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问 题的通知 【证监发（2005）37 号】规定，报告期内，公司及时解除了相关担保， 化解担保风险，并完成了关联方非经营性资金占用清欠工作。 报告期，公司按照证监会、交易所整体部署，积极推动股权分置改革工作， 并于 2006 年 3 月 13 日完成公司股权分置改革，公司治理进一步完善。 二、独立董事任职情况 公司现有独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括企业管 理专家及财务专家。报告期，公司独立董事根据公司章程履行了各项职责， 出席公司董事会会议，对公司管理、决策等发表建议，并对公司相关重大事项发 表了独立董事意见。 公司独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年度应
