上海合晶硅材料股份有限公司招股说明书.pdf

上海合晶硅材料股份有限公司上海合晶硅材料股份有限公司 Wafer Works(Shanghai)Co.,Ltd.（上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 声 明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行不超过 198,618,105 股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不超过 25%。本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售股份的情形。每股面值 1.00 元人民币 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 794,472,421 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重大事项提示。说明书全文，并特别关注以下重大事项提示。一、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下事项：（一）客户集中的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期主营业务收入的比例分别为95.09%、76.12%、73.45%和 71.10%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。（二）原材料价格波动及供应风险 公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。报告期各期，公司直接材料成本分别为 62,833.63 万元、41,198.98 万元、38,834.61 万元及 17,967.83 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 74.86%、56.78%、45.69%及 42.49%，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。（三）行业竞争加剧的风险 全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。国际硅片厂商长期占据较大的市场份额，相较于上述国际硅片厂商，公司规模较小。基于下游应用市场总体需求和我国对半导体硅片行业的政策扶持，我国半导上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 体硅片行业总体保持稳步发展，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。（四）业绩波动风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 111,356.92 万元、94,141.77 万元、132,851.63 万元以及 74,682.76 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-2,508.68 万元、-337.67 万元、20,558.86 万元以及 16,512.03 万元。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧，可能对公司的生产经营造成不利影响。（五）关联交易的风险 报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料以及部分生产设备。报告期各期，经常性关联采购的金额分别为 65,070.95 万元、26,457.41 万元、18,491.38 万元和 6,144.87万元，占营业成本比例分别为 68.51%、36.17%、21.63%和 14.53%，交易规模及占比呈逐年下降趋势。关联销售方面，公司主要向关联方提供抛光片及硅材料加工服务，其中抛光片加工服务已于 2021 年 12 月 31 日停止。报告期各期，经常性关联销售的金额分别为 62,179.15 万元、21,719.98 万元、21,647.96 万元和3,563.59 万元，占营业收入比例分别为 55.84%、23.07%、16.29%和 4.77%，交易规模及占比呈逐年下降趋势。公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。（六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为 22,307.20 万元、21,631.83 万元、25,370.04 万元及 28,985.28 万元，占流动资产比例分别为 20.80%、23.79%、23.04%上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 以及 23.13%。公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、在产品、周转材料、委托加工物资和发出商品构成。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为2,047.61万元、2,787.22万元、1,441.64万元以及1,271.51万元。若未来半导体硅外延片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，则公司可能面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。（七）固定资产投资风险 半导体硅片行业属于资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高。公司近年为紧抓行业发展机遇，利用自身技术优势提升半导体硅外延片一体化生产能力，建设衬底成型环节相关产线并对外延生长环节相关产线进行扩产，使得公司固定资产建设的投入规模较大。截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产的账面价值为 215,697.60 万元，占公司总资产的比例为 56.23%；公司在建工程的账面价值为 9,935.79 万元，占公司总资产的比例为 2.59%；此外，公司的其他非流动资产主要为构建长期资产的预付款项，其账面价值为 11,743.97 万元，占公司总资产的比例为 3.06%。报告期内，公司存在较大规模的固定资产建设，预计未来公司将持续提升产能，新建规模化生产线涉及大规模固定资产投资。上述固定资产投资一方面对后续资金投入需求较高，公司的资金筹措能力面临较大的考验；另一方面半导体硅片的生产线建设从建设完成、试生产、产品认证到最后批量生产，需要经历较长的周期。若公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧费用，公司将面临盈利能力下降的风险。（八）技术研发风险 半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。随着下游半导体芯片技术水平和性能指标的不断升级，对半导体硅外延片的技术水平和性能要求也不断提升。公司是我国较早实现大尺寸半导体硅外延片技术突破及规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，但与国际硅片厂商在工艺制程等方面仍存在一定差距。若公司不能持续保持研发投入，上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 或者未能持续实现关键技术突破，或者新产品开发未能满足下游客户需求，将导致公司与国际硅片厂商差距扩大，进而对公司的经营业绩造成不利影响。（九）子公司现金分红风险 公司的营业利润主要来源于全资子公司，用于分配现金股利的资金也主要来源于子公司的现金分红。公司全资子公司的利润分配政策、具体分配安排由公司实施控制。如果全资子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利润，将会限制公司向股东分配现金股利的能力。二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”。三、财务报告审计截止日后相关信息 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，主要原材料采购、主要产品销售、主要客户及供应商构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 目 录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、本次发行相关各方作出的重要承诺.6 三、财务报告审计截止日后相关信息.6 目目 录录.7 第一节第一节 释义释义.11 第二节第二节 概览概览.16 一、发行人及中介机构情况.16 二、本次发行概况.16 三、发行人主要财务数据和财务指标.18 四、发行人主营业务情况.18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.19 六、发行人所选上市标准.20 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项.20 八、发行人募集资金用途.20 九、发行人符合科创板定位相关情况.21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、本次发行的相关当事人.23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.25 四、预计本次发行上市的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素.26 一、经营风险.26 二、财务风险.28 三、技术风险.30 四、内控与管理风险.31 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 五、法律风险.32 六、本次发行失败的风险.33 七、募集资金投资项目风险.33 八、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险.34 九、公司与合晶科技分别在科创板和中国台湾地区证券柜台买卖中心股票市场上市的相关风险.34 十、其他风险.34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人的基本信息.35 二、发行人设立及股本和股东变化情况.35 三、发行人股权结构.42 四、发行人控股子公司、参股公司、分支机构基本情况.42 五、主要股东及实际控制人的基本情况.45 六、发行人股本有关情况.49 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.53 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.67 九、发行人员工及其社保情况.75 第六节第六节 业务与技术业务与技术.78 一、发行人主营业务和主要产品.78 二、发行人所处行业的基本情况.83 三、发行人所处行业的竞争情况.99 四、发行人销售情况及主要客户.107 五、发行人采购情况及主要供应商.110 六、与发行人业务相关的主要资产情况.112 七、公司的业务许可资质、与他人共享资源要素情况.125 八、发行人核心技术及研发情况.127 九、公司境外经营情况.135 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.136 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员履职情况.136 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 二、公司的特别表决权股份或类似安排.138 三、公司内部控制制度的情况.138 四、公司最近三年违法违规及处罚情况.139 五、公司资金的占用与担保情况.141 六、公司独立性.141 七、同业竞争.143 八、关联方.144 九、关联交易.150 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.158 一、财务报表.158 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.166 三、注册会计师审计意见.167 四、关键审计事项及财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.167 五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素.169 六、主要会计政策和会计估计.171 七、非经常性损益情况.200 八、主要税种、税率、税收优惠情况.200 九、财务指标.202 十、经营成果分析.204 十一、资产质量分析.233 十二、偿债能力与流动性分析.249 十三、持续经营能力分析.261 十四、资本性支出分析.262 十五、重大资产重组或股权收购合并事项.262 十六、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项.262 十七、盈利预测.263 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.264 一、本次发行募集资金的基本情况.264 二、本次募投项目的可行性分析.265 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 三、本次募投项目的必要性分析.267 四、募集资金运用情况.268 五、未来发展规划.271 第十节第十节 投资者保护投资者保护.274 一、投资者关系主要安排.274 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序.275 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况.278 四、本次发行前滚存利润分配安排.278 五、股东投票机制建立情况.278 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排.280 七、发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺.280 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.310 一、重大合同.310 二、对外担保.314 三、重大诉讼仲裁或其他事项.314 第十二节第十二节 声明声明.315 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.315 二、发行人控股股东、实际控制人声明.320 三、保荐人（主承销商）声明.323 四、发行人律师声明.326 五、审计机构声明.327 六、验资机构声明.328 七、验资复核机构声明.329 八、资产评估机构声明.330 第十三节第十三节 附件附件.331 一、附件列表.331 二、附件查阅时间、地点.331 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：一、一般词汇一、一般词汇 公司、本公司、股份公司、上海合晶或发行人 指 上海合晶硅材料股份有限公司，由上海合晶硅材料有限公司整体变更设立 合晶有限、有限公司 指 上海合晶硅材料有限公司，发行人前身，曾先后用名“上海晶华电子科技有限公司”、“晶华电子材料有限公司”发起人 指 本公司整体变更设立时签署发起人协议之合晶有限的全体股东 STIC 指 Silicon Technology Investment（Cayman）Corp.（注册于开曼群岛），发行人控股股东 合晶科技 指 合晶科技股份有限公司（注册于中国台湾地区），其股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易 WWIC 指 Wafer Works Investment Corp.（注册于萨摩亚），STIC控股股东 SVI 指 Seaquest Ventures Inc.SAI 指 Super Asia Invest Inc.HIC 指 Hiramatsu International Corp.APC 指 APC（BVI）Holding Co.,Ltd.台聚投资/UIC 指 台聚投资股份有限公司（Usife Investment Co.,Ltd.）GSI 指 Grand Sea Investments Limited 荣冠投资 指 荣冠投资有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Fame Crown Investment Limited），发行人股东 美国绿捷 指 美国绿捷股份有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名称为 Green Expedition LLC），发行人股东 兴港融创 指 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙），发行人股东 中电中金 指 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门联和 指 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门联和二期 指 厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 厦门金创 指 厦门市金创集智创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 双百贤才 指 厦门双百贤才创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，发行人股东 华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海盛雍 指 上海盛雍国企改革新势能私募投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 瀚思博投 指 厦门瀚思博投企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 深圳众晶 指 深圳众晶投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盛美上海 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司，发行人股东 创启开盈 指 深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 郑州兴晶旺 指 郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海聚芯晶 指 上海聚芯晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海海铸晶 指 上海海铸晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 扬州芯晶阳 指 扬州市芯晶阳科技咨询服务合伙企业（有限合伙），发行人股东 郑州兴芯旺 指 郑州兴芯旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海安之微 指 上海安之微企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海海崧兴 指 上海海崧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海兴晶旺 指 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司，系发行人员工持股平台管理人 上海合晶松江厂、松江厂 指 上海合晶位于上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号的生产基地 上海晶盟 指 上海晶盟硅材料有限公司，发行人子公司 扬州合晶 指 扬州合晶科技有限公司，发行人子公司 郑州合晶 指 郑州合晶硅材料有限公司，发行人子公司 空港合晶 指 郑州空港合晶科技有限公司，发行人曾经的子公司 上海有色硅材料厂 指 上海市有色金属总公司硅材料厂，合晶有限曾经的股东 上海有色总公司 指 上海市有色金属总公司，后经批准改制并更名为上海有色金属（集团）有限公司 香港汉崧 指 汉崧国际有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Helitek Company Limited），合晶有限曾经的股东 美国汉崧 指 美国汉崧国际有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名称为 Helitek Company Ltd.），合晶有限曾经的股东 锐正有限 指 锐正有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Sharp Right Limited）意法半导体 指 ST Microelectronics N.V.及其下属企业 威世半导体 指 Vishay Intertechnology,Inc.及其下属企业 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司及其下属企业 中国电子科技集团 指 中国电子科技集团有限公司及其下属企业 罗姆 指 ROHM CO.,LTD 及其下属企业 华虹宏力 指 华虹半导体有限公司及其下属企业 联电 指 联华电子股份有限公司及其下属企业 力积电 指 力晶积成电子制造股份有限公司及其下属企业 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 华润微 指 华润微电子有限公司及其下属企业 德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated 及其下属企业 达尔 指 Diodes Incorporated 及其下属企业 中芯集成 指 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 理成集团 指 自然人颜亮实际控制的公司，包括上海化学工业区理成贸易有限公司、NEW ABLE TECHNOLOGY LIMITED、上海兑捷电子科技有限公司以及上海络基科技有限公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司及其下属企业 信越化学 指 Shin-Etsu Chemical Co.,Ltd.日本胜高 指 Sumco Corporation 环球晶圆 指 环球晶圆股份有限公司 德国世创 指 Siltronic AG SK Siltron 指 SK Siltron Co.,Ltd.嘉晶电子 指 嘉晶电子股份有限公司 沪硅产业 指 上海硅产业集团股份有限公司 立昂微 指 杭州立昂微电子股份有限公司 有研硅 指 有研半导体硅材料股份公司 南京国盛 指 南京国盛电子有限公司 河北普兴 指 河北普兴电子科技股份有限公司 大阳日酸 指 大阳日酸株式会社及其下属企业 空气化工 指 美国空气化工产品有限公司及其下属企业 FUJIMI 指 FUJIMI INCORPORATED 及其下属企业 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在上交所科创板上市交易的行为 招股说明书、本招股说明书 指 本上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）报告期、报告期各期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 保荐人、保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、公司律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 发行人现行有效的 上海合晶硅材料股份有限公司章程 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 公司章程（草案）指 上海合晶硅材料股份有限公司章程（草案），公司本次发行上市后适用的章程 股东大会 指 上海合晶硅材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海合晶硅材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 SEMI 指 国际半导体设备与材料协会 WSTS 指 世界半导体贸易统计组织 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则及其应用指南和其他相关规定 科创板注册管理办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 二、专业词汇二、专业词汇 单晶硅 指 硅的单晶体，是一种良好的半导体材料 多晶硅 指 单质硅的一种形态，可作拉制单晶硅的原料 晶棒 指 硅晶棒，是由一颗晶面取向确定的籽晶在熔融态的硅原料中逐渐生成的圆柱状的单晶硅晶棒 抛光片、衬底片 指 经过抛光工艺形成的半导体硅片，作为外延片的原材料时也被称为衬底片 外延片 指 在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片 功率器件 指 用于电力设备的电能变换和控制电路方面的大功率电子器件 模拟芯片 指 对连续性模拟信号进行传输、变换、处理、放大和测量的集成电路芯片 CIS、图像传感器 指 CMOS Image Sensor，即 CMOS 图像传感器，是一种典型的固体成像传感器，可将光像转换为与光像成相应比例关系的电信号 PMIC、电源管理芯片 指 Power Management IC，电源管理集成电路，是在单片芯片内包括了多种电源轨和电源管理功能的集成电路 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Translator，绝缘栅双极型晶体管 MEMS 指 Micro Electro Mechanical System，微电子机械系统 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 光刻机 指 光刻工艺使用的仪器，其中光刻是指：利用光学-化学反应原理和化学、物理刻蚀方法，将电路图形传递到单晶表面或介质层上，形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术 外延炉 指 用于外延生长的设备，使用高频感应炉或者红外辐射照加热，对衬底片进行外延生长 IDM 指 Integrated Device Manufacture，垂直整合制造，指垂直整合制造商独自完成集成电路设计、晶圆制造、封装测试的全产业链环节 晶圆代工 指 半导体产业的一种营运模式，专门从事半导体晶圆制造生产，接受其他 IC 设计公司委托制造，自身不从事设计 5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术 mm 指 毫米，0.001 米 m 指 微米，0.000001 米 ppw 指 Particles per Wafer，每个硅片颗粒数-cm 指 电阻率的单位，1 厘米长度导体的电阻值 ea/cm2 指 每平方厘米的颗粒个数 atom/cm2 指 每平方厘米含有的（特定）原子个数 SPC 指 Statistical Process Control，是一种借助数理统计方法的过程控制工具 SAP 管理系统 指 Systems Applications and Products in Data Processing，又称企业管理解决方案，借助软件程序为企业定制并创建管理系统 MES 生产管理系统 指 一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 Super Junction 指 超级结技术，超结功率半导体器件是一类具有超结耐压层的重要器件，能够实现高速开关和耐高压等功能 良率 指 指产线上最终通过测试的良品数量占投入材料理论生产出的数量的比例 本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及中介机构情况 发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称发行人名称 上海合晶硅材料股份有限公司 成立日期成立日期 1994 年 12 月 1 日 注册资本注册资本 595,854,316 元 法定代表人法定代表人 刘苏生 注册地址注册地址 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 主要生产经营地主要生产经营地址址 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 控股股东控股股东 Silicon Technology Investment（Cayman）Corp.实际控制人实际控制人 无 行业分类行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或（申请）挂牌或上市的情况上市的情况 无 本次发行的有关中介机构本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）二、本次发行概况 本次发行基本情况本次发行基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 198,618,105 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不超过 25%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 不超过 198,618,105 股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不超过 25%股东公开发售股份股东公开发售股份数量数量 不适用 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 不超过 794,472,421 股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 发行前每股净资产发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前已发行股份总数计算）发行前每股收益发行前每股收益【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前已发行股份总数计算）发行后每股净资产发行后每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后已发行股份总数计算）发行后每股收益发行后每股收益【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后已发行股份总数计算）发行市净率发行市净率【】倍（按发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或按发行当时监管部门认可的其他方式 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或监管部门规定的其他对象 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股拟公开发售股份股东名称东名称 本次发行不涉及公开发售股份的股东 发行费用的分摊原发行费用的分摊原则则 本次发行费用全部由发行人承担 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 低阻单晶成长及优质外延研发项目 优质外延片研发及产业化项目 补充流动资金及偿还借款 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，其中：（1）承销费及保荐费【】万元（2）审计、验资费【】万元（3）律师费【】万元（4）评估费【】万元（5）其他【】万元 本次发行上市的重要日期本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日申购日期和缴款日期期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 资产总额（万元）383,565.57 367,818.62 328,627.84 295,646.24 归属于母公司所有者的权益（万元）238,539.79 226,034.85 182,090.36 175,741.50 资产负债率（母公司口径）16.24%14.89%14.32%10.06%营业收入（万元）74,682.76 132,851.63 94,141.77 111,356.92 净利润（万元）17,244.49 21,184.71 5,677.00 13,515.10 归属于母公司股东的净利润（万元）17,244.49 21,184.71 5,677.00 13,515.10 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）16,512.03 20,558.86-337.67-2,508.68 基本每股收益（元）0.29 0.37 0.10 0.25 稀释每股收益（元）0.29 0.37 0.10 0.25 加权平均净资产收益率 7.34%10.85%3.17%8.42%经营活动产生的现金流量净额（万元）40,429.71 35,440.46 23,017.92 16,922.02 现金分红（万元）5,124.35-6,200.00 研发投入占营业收入的比例 8.56%7.44%6.10%5.00%注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财务指标”的注释。四、发行人主营业务情况 上海合晶是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主要产品为半导体硅外延片。发行人致力于研发并应用行业领先工艺，为客户提供高平整度、高均匀性、低缺陷度的优质半导体硅外延片。发行人的外延片产品主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、通信、电力、工业、消费电子、高端装备等领域。半导体硅片是半导体产业链的基础，也是中国半导体产业与国际先进水平差距较大的环节之一，我国大硅片技术水平及自主供应能力较弱，依赖进口程度较高，是半导体产业链中的短板，因此半导体硅片国产化符合国家重大需求，具有重大战略意义。近年来受国际贸易摩擦等因素的影响，国内半导体产业对于供应链自主可控的需求较为强烈。发行人积极响应国家战略需求，紧跟国际前沿技术，上海合晶硅材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 突破了外延片的关键核心技术，有利于提升我国半导体关键材料生产技术的自主研发水平。发行人客户遍布中国、北美、欧洲、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。发行人已经为全球前十大晶圆代工厂中的 7 家公司、全球前十大功率器件 IDM 厂中的 6 家公司供货，主要客户包括华虹宏力、中芯集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、客户 A等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。报告期内，发行人主营业务收入按类别划分的构成情况如下：单位：万元 类别类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金