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南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-0 南京轩凯生物科技股份有限公司南京轩凯生物科技股份有限公司（Nanjing Shineking Biotech Co.,Ltd.）（南京市江北新区星座路 85 号）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。科创板风险提示 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行股票不超过 3,610 万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 14,429.3832 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。（一）现有产品应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品下游应用领域主要集中于植物营养领域。2019 年、2020年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司产品在植物营养领域形成的主营业务收入比例分别为 96.10%、98.17%、98.53%和 98.89%。尽管公司积极向动物营养等其他应用领域进行业务拓展，但新产品市场培育需要一定的周期。截至本招股说明书签署日，公司其他应用领域贡献的收入占比仍然较低，公司存在产品下游应用领域较为集中的风险。如若植物营养领域的市场需求情况发生不利变动，或者同行业竞争对手的产品质量及产能大幅提升，有可能导致该领域市场竞争加剧，将会对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。（二）产品应用领域拓展未达预期的风险 除植物营养领域外，公司在动物营养领域也积极进行研发投入和产品布局。截至本招股说明书签署日，发行人已经取得饲料添加剂生产许可证 2 项和饲料添加剂批准文号 11 项，通过面向动物营养的微生态组合免疫技术形成新型饲料添加剂产品并逐步形成规模化销售。由于动物营养领域等其他应用领域在产品配方要求、销售渠道、客户结构等方面与植物营养领域存在较大差异，公司在上述领域的业务拓展仍然存在较大的不确定性。如若新领域的业务拓展未达预期，有可能对公司收入及利润发展趋势产生不利影响。南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4（三）市场竞争加剧的风险 近年来，在国家一系列鼓励政策的支持和引导下，工业生物技术得到高度重视，市场参与者数量不断增加，相关的技术研发投入、新增产能投入均不断加大，公司面临市场竞争加剧的风险。随着市场竞争的加剧，公司一方面需要持续加大研发投入，不断丰富产品类型，另一方面需要根据市场竞争态势，有针对性地对产品布局、结构及定价等进行调整。上述措施可能会对公司的短期利润率产生一定的负面影响。（四）核心技术外泄或失密风险 公司主要产品均依赖于长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。公司规范研发管理流程，菌种研发、工艺研发及配方研发等各环节相互独立，同时公司不断健全保密制度并积极申请相关知识产权，通过以上方式，实现对公司商业秘密和核心技术的保护。但上述措施仍无法完全避免公司商业秘密和核心技术泄密的风险，公司的核心技术仍然存在外泄或失密的风险，从而可能对公司的持续竞争力产生不利影响。（五）原材料价格波动的风险 受市场整体供需关系变动的影响，报告期内公司部分原材料采购的价格出现一定程度的波动，尤其 2021 年及 2022 年上半年，公司主要原材料尤其无机类辅料的价格呈明显上升趋势，公司主营业务成本中直接材料随之上升。由于公司产品销售价格调整存在一定的滞后性，无法实时抵消上游原材料价格上涨带来的冲击。若未来公司主要原材料价格仍然存在剧烈波动，则可能对公司毛利率及利润水平造成较大影响。（六）毛利率下降的风险 报告期内，公司不断丰富产品类型，推出生物刺激素-大量元素组合类生物制剂产品。但是该类产品受原材料价格大幅上涨的冲击较大，毛利率低于公司其他类别的产品。随着该类别产品销售金额及占比的提升，公司生物制剂产品的毛利率呈下降趋势。主要受此因素影响，公司报告期各期主营业务毛利率呈逐年下降的趋势，分别为 57.51%、48.60%、42.26%和 39.52%。尽管公司已采取多种措施应对毛利率下降压力，包括增加工序环节、推出高附加值高毛利率的产品等，南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 但若原材料采购价格持续发生不利变化，或者市场竞争加剧导致公司产品价格持续下降，将使公司面临毛利率进一步下降的风险。（七）经销商管理的风险 公司生物制剂产品主要采取经销为主的销售模式。报告期内，公司依托产品品质和技术配方优势，不断拓展经销商网络，公司通过经销方式实现收入的占比逐年提升。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司通过经销方式实现收入占主营业务收入的比重分别为 45.78%、58.67%、69.11%和 74.85%，呈持续上升态势。经销商规模以及经销商分布区域的不断扩大，对公司经销商管理能力都提出更高要求。如若公司经销商管理能力不足，导致公司对经销商的管理混乱、或者主要经销商出现流失，将对公司的经营发展产生不利影响。（八）新冠疫情对公司生产经营影响的风险 2022 年以来，国内新型冠状病毒呈现多点发生、局部暴发的态势，为控制疫情的迅速扩散，各地政府均出台了严格有效的防疫管控措施。防疫管控在有效控制疫情扩散的同时，不可避免地对下游市场需求、上游原材料供应以及物流运输等方面均产生一定程度的负面影响。2022 年 12 月初，疫情防控“国十条”实施后，全国范围内人员、货物流动受限的局面得到明显改善，新冠疫情导致的负面影响有所缓解。但与此同时，疫情感染人数的快速增加，也导致上下游企业、物流公司以及公司自身均不同程度地出现短时间内在岗员工人数不足的情形，导致公司采购、生产、运输及客户需求面临的不确定性仍然较高。如若新冠疫情未来出现反复或短期加重的情形，仍然可能对公司生产经营造成不利影响。二、发行前利润分配方案 根据公司于 2022 年 10 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，对于本次发行上市前滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第十节/二、发行人的股利分配政策”。南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节/六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 目目 录录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险.3 二、发行前利润分配方案.5 三、本次发行相关主体作出的重要承诺.6 目目 录录.7 第一节第一节 释释 义义.11 一、一般释义.11 二、专业释义.12 第二节第二节 概概 览览.16 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构.16 二、本次发行的概况.16 三、发行人主要财务数据及财务指标.17 四、发行人的主营业务经营情况.18 五、发行人符合科创板定位.19 六、发行人选择的具体上市标准.22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.22 八、募集资金用途.23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、本次发行的有关当事人.24 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.26 四、本次发行上市的重要日期.26 第四节第四节 风险因素风险因素.27 一、经营风险.27 二、技术风险.30 三、财务风险.31 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 四、发行失败风险.32 五、募集资金投资项目风险.32 六、股东即期回报被摊薄风险.32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.34 一、发行人基本情况.34 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.47 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.47 五、发行人的股权结构.47 六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况.48 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.50 八、发行人股本情况.65 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.76 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.77 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况.77 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.78 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.79 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.80 十六、已经制定或实施的股权激励及相关安排.82 十七、发行人员工情况.85 第六节第六节 业务和技术业务和技术.89 一、公司主营业务情况.89 二、公司所处行业的基本情况.114 三、公司在行业中的竞争地位.129 四、公司销售情况和主要客户.139 五、公司采购情况和主要供应商.148 六、公司主要固定资产和无形资产.151 七、公司核心技术及研发情况.169 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 八、发行人的境外经营及境外资产情况.188 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.189 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.189 二、发行人特别表决权股份情况.193 三、发行人协议控制架构情况.193 四、发行人内部控制情况.193 五、报告期内发行人违法违规及受到处罚的情况.193 六、发行人资金占用和对外担保情况.193 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.194 八、同业竞争.196 九、关联方及关联交易.197 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.209 一、财务报表.209 二、审计意见、关键审计事项、重要性水平、合并报表范围.216 三、主要会计政策和会计估计.219 四、影响经营业绩的重要因素.243 五、非经常性损益情况.244 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.245 七、分部信息.246 八、主要财务指标.246 九、经营成果分析.248 十、资产质量分析.269 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.289 十二、重大资本性支出.301 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.302 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.303 一、募集资金运用概况.303 二、募集资金投资项目具体情况.306 三、未来发展与规划.311 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 第十节第十节 投资者保护投资者保护.315 一、发行人投资者关系的主要安排.315 二、发行人的股利分配政策.316 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.318 四、发行人股东投票机制的建立情况.318 五、特别表决权股份、协议控制架构、尚未盈利或累积未弥补亏损情况.320 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况.320 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.343 一、重要合同.343 二、对外担保情况.344 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.344 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.344 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情况345 六、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况.345 第十二节第十二节 声明声明.346 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.346 二、发行人控股股东、共同实际控制人声明.347 三、保荐机构（主承销商）声明.348 四、发行人律师声明.350 五、会计师事务所声明.351 六、资产评估机构声明.352 关于签字资产评估师离职的说明.353 七、验资机构声明.354 八、验资复核机构声明.355 第十三节第十三节 附件附件.356 一、备查文件.356 二、文件查阅地址和时间.356 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义 发行人、公司、本公司、轩凯生物、股份公司 指 南京轩凯生物科技股份有限公司 轩凯有限，有限公司 指 南京轩凯生物科技有限公司 聚肽高科 指 南京聚肽高科农业有限公司，公司的全资子公司 轩凯滁州 指 轩凯生物科技（滁州）有限公司，公司的全资子公司 轩凯山东 指 轩凯生物科技（山东）有限公司，公司的全资子公司 南工大 指 南京工业大学 轩凯投资 指 南京轩凯股权投资企业（有限合伙）辉丰股份 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司 新材料投资 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）金投投资 指 南京金投健康产业投资企业（有限合伙）太龙投资 指 南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）金溧创投 指 南京金溧创业投资合伙企业（有限合伙）沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）复茂创投 指 昆山复茂创业投资合伙企业（有限合伙）横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）温氏伍号 指 珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）其瑞佑康投资 指 南京其瑞佑康科技发展投资合伙企业（有限合伙）温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 南京市产业发展基金 指 南京市产业发展基金有限公司 金灵医养创投 指 无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）金熠投资 指 宁波梅山保税港区金熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）疌泉基金 指 江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）天优创投 指 江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）扬子投资 指 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）新农扬子基金 指 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）金雨茂物 指 金雨茂物投资管理股份有限公司 毅达创投 指 山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）石洋投资 指 陕西石洋投资管理有限公司 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 医药人才基金 指 连云港医药人才创投基金（有限合伙），现更名为连云港医药人才创业投资基金（有限合伙）蛟龙基金 指 上海长三角蛟龙私募基金合伙企业（有限合伙）源禾致晟 指 烟台源禾致晟投资中心（有限合伙）基石投资 指 南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）金涌创投 指 南京暾智金涌生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）崛盛投资 指 嘉兴崛盛一号股权投资合伙企业（有限合伙）银点创投 指 南京银点创业投资合伙企业（有限合伙）中安健康 指 安徽中安健康投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（2020 年修订）元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 保荐机构、保荐人、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 申报会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 新股 指 公司首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 二、专业释义 微生物 指 一般是肉眼难以看清，需要借助光学显微镜或电子显微镜才能观察到的一切微小生物的总称，包括细菌、真菌等，按照细胞结构分类分为原核微生物和真核微生物 微生物菌剂 指 微生物菌剂制品，是一种或一种以上的目的微生物经工业化生产增殖后直接使用，或经浓缩或经载体吸附而制成的活菌制品 芽孢杆菌 指 杆状的细菌，大多属于芽孢杆菌属，革兰氏阳性，严格需要氧或兼性厌氧的有荚膜的杆菌，能够在不利环境条件下产生芽孢的微生物 生物发酵/发酵 指 微生物在有氧或无氧条件下，利用营养物质的生命活动，来制备微生物菌体本身或初级、次级代谢产物的过程 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 工业生物技术 指 以工业生产为目标而实施的生物技术，以微生物或酶为催化剂进行物质转化，来大规模生产生物化学制品、医药、能源、材料等物质 合成生物学 指 合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借助生命体高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计合成，使得在生物体内定向、高效组装物质、材料逐步成为可能，合成生物技术应用于生物基材料、生物燃料、生物医药等多个领域 生物助剂 指 生物助剂是添加在肥料、饲料、日化等产品中的微生物、微生物分泌物及酶催产物的单一或混合态物质，能够或者有助于提高、改善肥料、饲料、日化等产品性能 微生物分泌物 指 分为细菌类微生物分泌物和真菌类微生物分泌物两类，是微生物在有氧或无氧条件下，利用营养物质的生命活动，产生的有益初级、次级代谢产物 聚谷氨酸 指 全称为-聚谷氨酸，简称聚谷氨酸、-PGA、PGA，是由D-谷氨酸和 L-谷氨酸单体通过-谷氨酰胺键聚合而成的一类均聚氨基酸，是自然界发现的少数几种由单一种类氨基酸聚合而成的天然聚氨基酸之一，具有生物相容性、生物可降解性、螯合吸附能力强、吸水保湿能力强等优点，可以应用于植物营养、日化、食品等领域 酶催化产物 指 利用酶所具有的生物催化功能，借助生物反应装置和工艺过程将相应的原料转化成的有用物质 壳寡糖 指 利用微生物发酵液中的壳聚糖酶对壳聚糖进行酶解生产得到的寡糖，又名壳聚寡糖、低聚壳聚糖、氨基寡糖素 细胞酶解液 指 酵母发酵液经细胞破壁，核酸、蛋白二次酶解并经浓缩得到的混合态液体 生物制剂 指 将肥料、饲料、日化等有效成分与多种生物助剂、辅料混合加工后形成的多种不同含量、不同用途、不同剂型的产品 生物刺激素 指 也称植物生物刺激剂，包括一些活性物质和（或）微生物，它既不是农药，更不是传统肥料；以农作物为主要靶标，对植物自然生理过程形成靶向作用或精准刺激作用，能够提升植物对营养成分的吸收效率，增强植物对非生物胁迫的耐受性，有利于实现化肥施用量的减少以及农作物品质的提升 生物刺激素类生物制剂 指 微生物、微生物分泌物和酶催化产物等生物助剂按照一定比例组合形成的生物制剂产品，主要作用于作物功能靶点，有效提升作物对氮磷钾等吸收效率，促进作物生长 生物刺激素-大量元素组合类生物制剂 指 属于新型特种肥料范畴，将微生物、微生物分泌物和酶催化产物等生物助剂与大量元素等按照一定比例组合而成的生物制剂，实现一次施肥、协同增效，提高了各营养元素的有效性和利用率 大量元素（主要养分）指 对元素氮、磷、钾的通称 中量元素（次要养分）指 对元素钙、镁、硫等的通称 微量元素（微量养分）指 植物生长所必需的，但相对来说是少量的元素，例如硼、锰、铁、锌、铜、钼或钴等 手性分子 指 与其镜像不相同不能互相重合的具有一定构型或构象的分子，根据命名方法的不同，可分为 D/L 构型和 R/S 构型 单体 指 能与同种或他种分子聚合的小分子的统称，是合成聚合物的原料 分子量 指 化学式中各个原子的相对原子质量的总和，单位为道尔顿南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14（Da）螯合 指 金属离子以配位键与同一分子中的两个或更多的配位原子（非金属）连结而形成含有金属离子的结构 有效活菌数 指 在一定条件下（如需氧情况、营养条件、pH、培养温度和时间等）每克（每毫升）检样所生长出来的细菌菌落总数，单位为菌落形成单位（Colony Forming Unit，CFU）连作障碍 指 连续在同一土壤上栽培同种作物或近缘作物引起的作物生长发育异常 收率 指 投入单位数量原料实际获得的产品产量与理论产量之间的比值，即收率=目的产物实际产量/目的产物理论产量 100%菌种 指 用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类，包括原始（野生）菌种和工程菌种 原始（野生）菌种 指 自然界中天然存在的经选育产生的菌种，未进行基因工程改造 工程菌种 指 经过基因工程改造的菌种，生产完成后对其灭活处理，将产物提纯后进行使用 菌株 指 由一个独立分离的单细胞系培养而成的纯遗传型群体及其后代 高通量筛选 指 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础，以微板形式作为实验工具载体，以自动化操作系统执行实验过程，以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据，在同一时间检测大量样品，并以得到的相应数据库支持运转的技术体系，具有微量、快速、灵敏和准确等特点 微生态 指 从动物或自然界分离的有益微生物，经培养、发酵、干燥等特殊工艺制成的含活菌或菌体及其代谢产物的活菌制剂或生物制剂，作用包括调整肠道菌群平衡、生物拮抗、生物夺氧、调节免疫功能、抵御病原菌侵染以及促进消化吸收等，应用于饲料、食品、保健、医药等领域 MCBT 指 Microbial Combined Biostimulator Technology，微生物源组合生物刺激素技术，公司自主研发的基于微生物源组合型生物刺激素的植物营养配方开发技术 FMT 指 Feed MEI Technology，饲用微生态组合免疫技术，公司自主研发的动物营养配方开发技术 NSF 指 National Sanitation Foundation，美国国家卫生基金会 GMP 证书 指 Good Manufacturing Practice，食品、药品等生产企业的生产质量管理规范认证，是对企业生产过程中的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性的强制性要求 CoC 证书 指 产品符合性证书（Certificate of Conformance），进口国家为了确保进口产品质量，要求出口商/进口商在产品出运前委托第三方检验认证机构对产品进行测试、验货，对符合进口国标准要求的产品颁发产品符合性证书（即 CoC 证书），货物方可在进口国顺利清关，否则不予进口 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 FSMA 指 由美国 FDA食品安全现代法案规定的食品安全认证 特别说明：特别说明：南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况及本次发行的中介机构（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 南京轩凯生物科技股份有限公司 成立日期成立日期 2010 年 4 月 9 日 注册资本注册资本 10,819.3832 万元 法定代表人法定代表人 冯小海 注册地址注册地址 南京市江北新区星座路 85号 主要生产经营地址主要生产经营地址 南京市江北新区星座路85 号 控股股东控股股东 徐虹、轩凯投资、冯小海 共同共同实际控制人实际控制人 徐虹、冯小海 行业分类行业分类 化学原料和化学制品制造业（C26）在 其 他 交 易 场 所在 其 他 交 易 场 所（申请）挂牌或上（申请）挂牌或上市的情况市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 二、本次发行的概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 公司本次拟公开发行新股数量不超过 3,610 万股，公司股东不公开发售股份 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 25%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 本次发行股数全部为发行新股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 25%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 无 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 不超过 14,429.3832 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）每股发行价格每股发行价格【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产发行前每股净资产【】元 发行前每股收益发行前每股收益【】元 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元 发行后每股收益发行后每股收益【】元 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 发行市净率发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 微生物制品产业化项目 年产 20 万吨饲料项目 轩凯生物技术研究院改扩建项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 资产总额（万元）48,782.10 47,602.48 30,162.10 14,630.72 归属于母公司所有者权益（万元）36,702.56 34,542.62 19,663.53 9,448.41 资产负债率（合并）（%）24.76 27.44 34.81 35.42 资产负债率（母公司）（%）18.70 17.70 23.65 36.41 营业收入（万元）18,980.18 25,261.47 14,182.29 11,233.22 净利润（万元）2,967.52 4,552.86 2,793.49 2,898.11 归属于母公司所2,967.52 4,552.86 2,793.49 2,898.11 南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）2,741.20 3,789.45 2,516.82 2,632.11 基本每股收益（元）0.27 0.44 0.29 不适用 稀释每股收益（元）0.27 0.44 0.29 不适用 加权平均净资产收益率（%）8.41 19.22 20.51 36.12 经营活动产生的现金流量净额（万元）3,401.79 2,503.22 4,755.98 2,960.51 现金分红（万元）-1,000.00-800.00 研发投入占营业收入的比例（%）6.80 6.38 5.71 6.00 注：现金分红系按照利润分配所对应的年度列示 四、发行人的主营业务经营情况 公司立足于工业生物技术、合成生物学的持续研发和产业化，主要产品为生物助剂产品（主要由单一成分物质构成，如聚谷氨酸、枯草芽孢杆菌、壳寡糖等）和生物制剂产品（不同成分物质根据配方组合形成）。其中，公司生物助剂产品覆盖微生物（枯草芽孢杆菌等）、微生物分泌物（聚谷氨酸等）、酶催化产物（壳寡糖等）等多类多品种产品，同时根据终端应用领域需求情况研发相应的产品配方，针对植物营养领域形成一系列生物制剂产品，并逐步向动物营养、日化、食品等其他领域进行拓展。公司在植物营养领域的产品不同于传统的肥料或者农药，以农作物为主要靶标，对植物自然生理过程形成靶向作用或精准刺激作用，能够提升植物对营养成分的吸收效率，增强植物对非生物胁迫的耐受性，有利于实现化肥施用量的减少以及农作物品质的提升。经过长期的研发投入和工艺改进，公司以发酵工程、代谢工程、合成生物学等学科为基础，构建“原始菌种选育/工程菌种设计发酵或酶催化产物分离及衍生化产品配方研究形成制剂产品”的完整业务链，通过野生功能菌种的定向筛选与自驯化技术、工程菌种设计与生物酶高效生产技术构建优质菌种库（65 种原始菌种和 2 种工程菌种），围绕以微生物细胞工厂为核心的发酵生产南京轩凯生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 工艺和以酶催化为核心的酶法生产工艺，形成微生物高密度发酵与形态调控技术、酶催化反应与产物分离纯化技术、生物聚合物分子量精准调控技术、高粘型生物聚合物分离提纯与定向成型技术等一系列核心技术。公司通过发酵或酶催化形成的生物制品在自然界生物的作用下可在数月内完全降解或同化，与原料无法在短时间内再生的石油基材料及石油产品在自然界中难以降解相比，公司围绕工业生物技术、合成生物学形成的上述核心技术，有利于将原料端和产品端纳入生物质资源再生及循环体系，在一定程度上也有利于实现“碳中和”目标。公司自设立以来，牵头主持或独立承担国家重点研发计划课题、农业科技攻关项目、江苏省科技成果转化专项项目等多个科研项目，作为牵头单位主持制订中华人民共和国轻工行业标准：-聚谷氨酸（QB/T 5189-2017），设立了江苏省农用生物制品工程研究中心、江苏省植物生物刺激素工程技术研究中心等研发及产业化平台。截至本招股说明书签署日，公司获得已授权发明专利 21 项，其中已形成主营业务收入的发明专利为 14 项。同时，公司及核心技术人员荣获多项荣誉奖励，包括国家技术发明二等奖（2014 年）、国家级专精特新“小巨人”企业（2022 年）、第二十一届中国专利银奖（2020 年）、第十八届中国专利优秀奖（2016 年）、中国石油和化学工业联合会技术发明一等奖（2013 年）等全国性荣誉奖项。报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：单位：万元、%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 生物助剂产品 3,512.14 18.50 6,357.81 25.17 4,116.43 29.03 3,901