武汉禾元生物科技股份有限公司招股说明书.pdf

武汉禾元生物科技股份有限公司武汉禾元生物科技股份有限公司 Wuhan Healthgen Biotechnology Corp.（武汉东湖新技术开发区神墩五路（武汉东湖新技术开发区神墩五路 268 号）号）首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）上海市广东路 689号 联席主承销商联席主承销商 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东及实际控制人承诺本招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东及实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 本次发行概况本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股（A股）二、发行股数 发行人本次发行的股票数量为 8,945.1354 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后总股本的 25.02%三、每股面值 人民币 1.00 元 四、每股发行价格【*】元/股 五、预计发行日期【*】年【*】月【*】日 六、拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 35,750.00万股 八、保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 九、联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期【*】年【*】月【*】日 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容。读招股说明书正文内容。一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 公司是一家创新型生物医药企业，拥有全球领先的植物生物反应器技术平台，建立了具有自主知识产权的水稻胚乳细胞生物反应器表达体系，拥有完善的植物分子医药（Molecular Pharming）产业化能力，产品涵盖药品、药用辅料及科研试剂等产品。公司拥有自主知识产权的水稻胚乳细胞生物反应器是全球领先的植物重组蛋白表达体系，该表达体系及其应用于 2013 年荣获国家技术发明二等奖，采用该表达体系生产重组蛋白药物具有成本低、安全性好、绿色环保和产能易快速放大等优势。公司基于水稻胚乳细胞生物反应器表达体系开发了多款药品：HY1001 为植物源重组人血清白蛋白注射液（OsrHSA），为中美双报产品，目前已完成针对肝硬化低白蛋白血症适应症1的 II 期临床试验，达到主要临床研究终点，并已完成与 CDE 的 EOP2 沟通，获准开展 III期临床研究；HY1002 为重组人乳铁蛋白溶菌酶口服液，用于治疗轮状病毒引起的儿童感染性腹泻，目前处于国内 II期临床试验阶段；HY1003 为植物源重组人-1 抗胰蛋白酶，已经获得美国FDA 孤儿药资格认定，正在美国开展 I 期临床试验。此外，公司还有 4 个产品处于临床前研究阶段。药用辅料方面，公司植物源重组人血清白蛋白已完成 NMPA 和 FDA 登记，可用作药物载体、疫苗保护剂、细胞冻存保护剂和医疗器械包埋剂等。科研试剂方面，公司植物源重组人血清白蛋白（OsrHSA）、植物源重组人碱性成纤维细胞生长因子（OsrhbFGF）、植物源重组人纤连蛋白（OsrhFN）等产品可用于 1 公司完成了 HY1001 的“植物源重组人血清白蛋白注射液在失代偿性肝硬化腹水患者中进行的多中心、随机、阳性对照的多队列 II 期研究”，达到主要临床研究终点。“失代偿性肝硬化腹水”是“肝硬化低白蛋白血症”的主要表现之一，根据公司与 CDE 的 EOP2 会议沟通结果，CDE 同意公司以“肝硬化低白蛋白血症”为适应症开展 III 期临床研究。为统一全文表述，本招股说明书统一用“肝硬化低白蛋白血症”适应症表述 HY1001 已经完成和即将开展的临床研究，下同。武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 细胞培养、血浆基质对照、封闭剂、酶保护剂等实验室研究及其他用途。公司产品市场空间大，详细情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”部分内容。公司作为一家拟适用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第五套上市标准的生物医药行业公司，目前尚未实现盈利，公司提示投资者关注公司以下特点及风险：（一）（一）水稻胚乳细胞生物反应器表达体系尚未在人用药品领域得到商业化验证水稻胚乳细胞生物反应器表达体系尚未在人用药品领域得到商业化验证 水稻胚乳细胞生物反应器表达体系是在植物遗传转化技术基础上，结合DNA 重组技术而发展起来的一门新兴技术。截至本招股说明书签署日，全球尚未有利用水稻胚乳细胞生物反应器表达体系生产的人用药品上市，该技术平台尚未在人用药品领域得到商业化验证。（二二）重组人血清白蛋白尚未有上市药品在售，技术路线尚未得到商业化验证重组人血清白蛋白尚未有上市药品在售，技术路线尚未得到商业化验证 目前临床应用的人血清白蛋白主要来自于血浆提取，其产量受血浆供应影响，通过基因工程技术开发重组人血清白蛋白药物是新的研究和开发方向。2007 年，日本田边三菱制药株式会社研发的通过毕赤酵母表达体系生产的重组人血清白蛋白药物 Medway 注射剂获批上市，但是由于其临床试验数据涉嫌造假，该产品于 2009 年撤市。截至本招股说明书签署日，尚未有重组人血清白蛋白上市药品在售，重组人血清白蛋白药品的研发技术路线尚未得到商业化验证。（三）（三）HY1001 产品的产品的 III 期临床试验结果可能不及预期的风期临床试验结果可能不及预期的风险险 截至本招股说明书签署日，发行人已完成核心产品 HY1001 针对肝硬化低白蛋白血症适应症的 II期临床试验，并达到主要临床研究终点，计划于 2023年一季度启动 III期临床试验。若核心产品 HY1001 的 III 期临床试验结果不及预期或无法得到相关主管部门的认可，可能导致 HY1001 无法按照原计划递交上市申请及获批上市，进而可能对公司的后续经营产生较大不利影响。HY1001 存在临床试验结果不及预期进而导致产品无法获批上市，从而影响公司持续经营能力的风险。（四四）公司在研产品可能无法获准注册上市的风险公司在研产品可能无法获准注册上市的风险 取得药品注册证书是药品上市的最后一道门槛，由于药物研发具有长周期武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 特征，在研发过程中伴随着国家药事管理制度的不断调整，审评标准的不断提高，同类新产品的不断涌现，公司在研产品存在可能无法获准注册上市的风险。（五）（五）公司在研产品临床试验公司在研产品临床试验进度可能进度可能不及预期的风险不及预期的风险 临床试验的完成进度取决于研究中心的筛选、伦理审查、遗传资源的审查、研究中心的启动、受试者的招募、临床方案的执行、统计分析、与监管机构沟通等各阶段相关事项的进展。任何政策的变动、临床方案的调整、临床合作机构的调整等都可能对公司在研产品临床试验的如期完成造成不利影响。公司在研产品可能存在临床试验进度不及预期的风险。由于 III 期临床试验所用试验药物通常选择与未来药品上市商业化相同的工艺和规模的产线条件下进行生产，以全面的获取支持药品上市的安全性、有效性的关键数据，故而公司商业化产线的建设进度会对在研药品的 III 期临床试验进度造成影响。对于 HY1001 产品，若公司年产 10 吨 OsrHSA 原液及 100 万支制剂 cGMP 智能化生产线的建设投产进度滞后，将对 HY1001 产品的 III期临床试验进度产生不利影响。（六六）重组人血清白蛋白存在可能无法获得医生和患者认可的风险重组人血清白蛋白存在可能无法获得医生和患者认可的风险 血浆来源的人血清白蛋白（pHSA）最早应用于第二次世界大战时期，被用于治疗失血性休克等危重症患者，起到扩充血容量的作用，后来在临床上被广泛应用于治疗因失血、烧伤、烫伤、外科手术引起的循环衰竭、脑损伤等引起的脑水肿、以及肝硬化、肾病综合征等导致的低白蛋白血症等。经过数十年的临床实践，pHSA 已经获得医生和患者的广泛认同。虽然现有临床数据显示公司植物源重组人血清白蛋白的有效性非劣于血浆来源的人血清白蛋白，安全性良好，且公司产品具有均一性好、可杜绝血源性疾病潜在传播风险等优势，但由于医生用药习惯以及患者认知等原因，植物源重组人血清白蛋白存在可能无法获得医生和患者认可，导致商业化销售不及预期的风险。（七）涉及（七）涉及 337 调查重大诉讼的风险调查重大诉讼的风险 2022 年 9 月，ITC 作出 337 调查终裁：对发行人未经授权的侵权产品（存在侵权美国注册专利号 10,618,951 的产品）发布有限排除令，并终结本案调查。根据终裁结果：发行人植物源重组人血清白蛋白产品中的聚合体（包含二聚体武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 及多聚体）含量低于 2%的重组人血清白蛋白产品不得在美国销售，聚合体含量不低于 2%的重组人血清白蛋白产品不构成侵权。337 终裁结果发布后，发行人对植物源重组人血清白蛋白产品进行了技术标准优化，确认其产品的聚合体含量不低于 2%。2022 年 11 月，基于终裁结果，Ventria Bioscience 向美国联邦巡回法院提起上诉并提交复审请求书。2022 年 12 月，发行人已就 Ventria Bioscience上诉事项应诉。鉴于上诉结果可能存在不确定性，公司未来植物源重组人血清白蛋白相关产品存在不能进入美国市场销售的风险。（八）资产抵押（八）资产抵押风险风险 截至本招股说明书签署日，公司抵押土地使用权、地上在建工程及房产用于获取银行贷款。上述土地使用权、在建工程及房产为公司日常经营的重要资产，若公司不能及时、足额偿还相应银行贷款，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而可能对公司的持续经营能力造成不利影响。（九九）药用基因工程植物监管法规可能变化的风险药用基因工程植物监管法规可能变化的风险 公司用于生产药品及药用辅料等的基因工程水稻属于药用转基因植物，其不作为食品或饲料，不进入食物链，属于全程在生物隔离环境下种植、加工的基因工程植物。目前药用转基因植物的种植适用转基因植物试验安全控制措施（第 2 部分药用工业用转基因植物）（农业部 2259 号公告-14-2015）的国家标准。但由于公司药用基因工程植物与农业转基因生物安全评价管理办法农业转基因生物安全管理条例等法律法规所规定的农业转基因生物存在较大差异，且目前我国市场上尚未有药用基因工程植物大规模商业化，故而药用基因工程植物监管法规有待进一步完善。因此，公司存在由于药用基因工程植物监管法规变化引发的合规风险和经营风险。（十十）公司存在可能无法获得大规模药用基因工程水稻种植用地的风险公司存在可能无法获得大规模药用基因工程水稻种植用地的风险 目前公司已在湖北省仙桃市建立了药用基因工程水稻种植基地。同时，公司已建立中试规模的生产能力，并计划于 2023 年初建成年产 10 吨 OsrHSA 原液及 100 万支制剂 cGMP 智能化生产线。目前公司药用基因工程水稻产能可满足核心管线的临床试验样品需求，但未来随着公司药品上市以及大规模商业化武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 产线的投产，公司存在可能无法获得大规模药用基因工程水稻种植用地，无法满足产能需求的风险。（十一十一）公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后可能面临终止上市的风险公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后可能面临终止上市的风险 公司未来几年将持续保持大规模的研发投入，且公司研发支出对应产品在未取得新药上市批准前均按费用化处理，因此上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大，预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。若公司自上市之日起第 4 个完整会计年度触发上海证券交易所科创板股票上市规则第12.4.2 条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条第五项规定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。根据科创板上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。（十二十二）公司核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损公司核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损的风险的风险 截至本招股说明书签署日，公司核心产品尚处于研发阶段，尚未开展商业化生产及销售。截至 2022 年 6 月 30 日，公司尚未盈利且合并财务报表口径累计未弥补亏损为 42,775.23 万元。未来公司进展最快的产品 HY1001预计在 2025年获批上市；HY1002 预计在 2026 年获批上市；HY1003 预计在 2027 年获批上市，产品上市后，未来销售收入主要取决于公司产品市场推广力度、医生及患者对公司产品的接受程度等因素，上述因素的存在可能影响公司销售收入的增长。同时，创新是生物制药企业的核心竞争力，公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，预计在未来一段时间内，公司研发费用持续增长。一方面，公司未来销售收入可能无法按计划增长，产品商业化进展可能低于预期；另一方面，公司为保持核心竞争力，将持续加大研发投入，公司为促进销售收入增长，将持续加大市场推广投入，导致相关费用持续增长。公司费武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 用的增长金额可能会大于销售收入的增长金额，存在预期将持续亏损，累计未弥补亏损持续扩大的风险。（十三十三）预期未来持续较大规模研发投入）预期未来持续较大规模研发投入的风险的风险 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床研究等研发工作，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司研发费用分别 3,480.16 万元、4,505.19 万元、7,521.02 万元和 4,796.20 万元。截至本招股说明书签署日，公司拥有 7 个在研药品管线，其临床前研究、临床研究及新药上市前准备等开发业务的开展仍需持续较大规模研发投入。（十四）公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险（十四）公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险 截至本招股说明书签署日，公司药品仍处于研发阶段，尚未产生药品销售收入且研发支出较大。因此，公司未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配。如果公司的在研管线未能完成临床试验、未能取得监管部门批准、未能获得市场认可及商业化，公司可能将无法盈利，即使能够盈利亦可能无法持续盈利。预计公司在完成首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。（十五）实际控制人持股比例较低且上市后将被进一步稀释带来的风险（十五）实际控制人持股比例较低且上市后将被进一步稀释带来的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人杨代常控制公司表决权比例为29.25%。本次发行完毕后，实际控制人控制发行人的股权比例将被进一步稀释，如按本次发行新股 8,945.1354 万股计算，本次发行后杨代常控制公司表决权比例为 21.93%，仍为公司实际控制人。但由于公司股权相对分散，如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购，公司将面临实际控制权发生变动的风险。随着公司控制权的转移，可能导致公司在战略、研发、销售乃至主营业务等方面发生较大变化，在生产经营方面存在较大的不确定性。二、发行人二、发行人核心技术平台、核心技术平台、主要产品管线进展情况、市场竞争情况主要产品管线进展情况、市场竞争情况及相应风险及相应风险（一）（一）核心技术平台情况核心技术平台情况 公司是一家创新型生物医药企业，拥有全球领先的植物生物反应器技术平武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 台，建立了具有自主知识产权的水稻胚乳细胞生物反应器高效重组蛋白表达平台（OryzHiExp）和重组蛋白纯化技术平台（OryzPur）。公司进行了全方位、多层次的知识产权布局，截至本招股说明书签署日，公司已取得 64 项境内外发明专利授权，专利权范围覆盖：水稻胚乳细胞高效表达技术、胚乳细胞特异性启动子核苷酸序列、经水稻密码子优化的核苷酸序列、表达所选用的水稻品系、遗传育种形成的基因工程水稻种子、各管线产品提取、纯化及制备工艺和产品检测技术等。目前，公司水稻胚乳细胞生物反应器表达技术平台可实现 15-20g/kg 糙米的重组人血清白蛋白表达量；公司重组蛋白纯化技术平台具有工艺简单、工艺流程短和批间高度一致性等特点，其中植物源重组人血清白蛋白可达到 99.9999%2以上的纯度。公司所拥有的核心技术对公司的经营发展具有重要意义，如若出现他方侵犯本公司专利的情形，将对公司造成重大不利影响。在生产经营过程中，如果公司未及时成功申请有关产品、工艺及技术的专利权，而他方先于公司取得了基于公司技术的有关专利的注册授权，将可能导致他方指控本公司技术侵权，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，随着生命科学领域的技术加速发展，遗传转化技术和 DNA重组技术等领域的持续创新，公司核心技术若不能持续迭代创新，存在由于行业内出现革命性或突破性技术导致竞争力下降或商业价值受损的风险。公司核心技术平台的情况详见本招股说明书“第六节/九、/（一）主要产品及服务的核心技术”部分内容，相关风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”部分内容。（二二）产品管线进展情况）产品管线进展情况 截至本招股说明书签署日，发行人有 7 个药品管线在研，其中 HY1001 是国际上唯一获得美国 FDA 批准和国内唯一同时获得中国 NMPA 和美国 FDA 批准进入临床研究阶段的重组人血清白蛋白药品，HY1001 针对肝硬化低白蛋白血症适应症的治疗已完成 II 期临床试验；HY1002 为国内唯一进入临床研究阶段的重组乳铁蛋白溶菌酶药品，针对轮状病毒引起的儿童感染性腹泻适应症的治疗已进入国内 II 期临床试验；HY1003 为全球首个重组人-1 抗胰蛋白酶 2 该纯度为以 ELISA法测定 HCP 含量后，减除 HCP 含量后计算得出，下同。武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 AAT（-1-Antitrypsin）产品，适应症为-1 抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）引发的肺气肿，该药品被美国 FDA 认定为孤儿药，正在美国开展 I 期临床试验；公司另有 4 款产品处于临床前研究阶段。在药用辅料领域，公司开发的植物源重组人血清白蛋白已在 NMPA 和 FDA登记允许用于药物载体、疫苗保护剂、细胞冻存保护剂和医疗器械包埋剂等。目前新药研发及产品上市需要资金、人才等方面持续的投入并受到竞争对手、产品审批进展等多种因素影响，公司如果不能如期取得临床进展和临床结果，或完成临床试验后的上市申请环节花费时间较长或上市申请进展不顺利，将会对公司产品的上市和公司未来的盈利能力产生不利影响。公司存在药品临床试验进度、临床试验结果以及审批进度等情况不及预期等风险。公司产品管线的情况详见本招股说明书“第六节/九、/（一）主要产品及服务的核心技术”部分内容，相关风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”部分内容。（三三）主要产品市场竞争情况及相关风险）主要产品市场竞争情况及相关风险 截至本招股说明书签署日，公司处于临床研究阶段的主要药品市场竞争情况如下：单位：个 药品药品 名称名称 目标适应症目标适应症 发行人发行人研研发进度发进度 全球全球市场竞争情况市场竞争情况 上市上市 NDA/BLA III 期期 II 期期 I 期期 HY1001 肝硬化低白蛋白血症 II期（已完成）0 0 1 1 1 HY1002 轮状病毒引起的儿童感染性腹泻 II期 0 0 0 1 0 HY1003-1 抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）引发的肺气肿 I期 0 0 0 0 2 注 1：竞争情况包含发行人药品在内；注 2：HY1001 为植物源重组人血清白蛋白注射液，全球范围内上市的产品均为血浆提取的人血清白蛋白，尚未有重组人血清白蛋白上市药品在售；注 3：HY1002 为重组人乳铁蛋白溶菌酶口服液，全球范围内尚无同类药品上市，全球范围内仅发行人开展了使用重组人乳铁蛋白溶菌酶药品治疗轮状病毒引起的儿童感染性腹泻的研究；注 4：HY1003 为重组人-1 抗胰蛋白酶，全球范围内上市的产品均为血浆提取的人-1 抗胰蛋白酶，尚未有重组人-1 抗胰蛋白酶上市销售。具体产品情况及竞争情况详见本招股说明书“第六节/一、/（二）主要产品武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 情况”部分内容，相关风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”部分内容。（四四）HY1001、HY1002 和和 HY1003 上市进度上市进度可能可能不及预期的风险不及预期的风险 公司核心产品 HY1001 已经完成 II 期临床试验研究，HY1002 处于 II 期临床试验阶段，HY1003 处于 I 期临床试验阶段。从临床研究到新药上市仍需较长时间，期间如果出现内部组织不力，外部环境变化等不利因素，都将影响研究进度，进而导致在研产品上市可能存在进度不及预期的风险。（五五）其他产品的研发风险）其他产品的研发风险 HY1004、HY1005、HY1006 和 HY1007 尚处于临床前研究阶段，上述产品有着更高的失败风险。（六六）医药政策变化的风险）医药政策变化的风险 近十年来，监管机构在促进行业发展的大背景下，密集出台了大量的政策法规配合医疗体系改革。药品研发、生产、流通和价格等几乎所有环节都处于重大变革过程中。由于医疗改革尚未完成，医药行业相关政策的变化仍将持续，若公司的经营策略不能根据相关政策的变化作出及时调整，将导致公司经营目标实现存在一定风险。（七七）产品未能进入国家医保目录风险）产品未能进入国家医保目录风险 国家医保局 2020 年发布基本医疗保险用药管理暂行办法，医保目录将建立完善动态调整机制，原则上每年调整 1 次。列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，较同类未进入医保目录的产品更具市场竞争力。由于国家医保目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整，如公司开发出的新产品或新适应症在获批上市后的较长时间内未能成功被列入医保目录，则可能导致相关产品的销售额不能快速增长或者出现下降，从而对公司的持续盈利能力产生不利影响。（八八）药品价格政策调整风险）药品价格政策调整风险 近年来，受到国家医保价格谈判、集中采购、带量采购制度等政策或措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 潜在负面影响。三三、发行前滚存利润分配方案发行前滚存利润分配方案 根据发行人于 2022 年 11 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润或累计未弥补亏损由发行人本次发行上市后登记在册的新老股东共同享受或承担。四四、本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 公司及相关责任主体按照中国证监会、证券交易所的相关要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，主要包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺、股东持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等，具体承诺事项内容参见本招股说明书“附录一：与本次发行上市相关的重要承诺事项”。武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 目录目录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司.3 二、发行人核心技术平台、主要产品管线进展情况、市场竞争情况及相应风险.8 三、发行前滚存利润分配方案.12 四、本次发行相关主体作出的重要承诺.12 目录目录.13 第一节第一节 释义释义.19 一、一般词汇.19 二、专业词汇.21 第二节第二节 概览概览.25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.25 二、本次发行概况.25 三、发行人的主要财务数据及财务指标.27 四、发行人的主营业务经营情况.27 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.28 六、发行人符合科创板定位相关情况.32 七、发行人的具体上市标准.35 八、募集资金用途.35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.36 一、本次发行的基本情况.36 二、本次发行的相关当事人.37 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明.38 四、有关本次发行的重要时间安排.39 第四节第四节 风险因素风险因素.40 一、技术风险.40 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 二、经营风险.43 三、法律风险.47 四、财务风险.49 五、资产抵押风险.49 六、募集资金投资项目风险.50 七、实际控制人持股比例较低且上市后将被进一步稀释带来的风险.50 八、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险.51 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.53 一、发行人基本情况.53 二、发行人设立情况.53 三、发行人报告期内股本和股东变化情况.57 四、发行人报告期内的重大资产重组情况.70 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.70 六、发行人股权结构.71 七、发行人控股、参股公司的简要情况.72 八、控股股东、实际控制人，以及持有发行人 5%以上股份的主要股东.74 九、发行人股本情况.85 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.98 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.109 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况.111 十四、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.112 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.115 十六、发行人本次公开发行前实施的股权激励计划及相关安排.117 十七、员工情况及社保、公积金缴纳情况.122 第六节第六节 业务和技术业务和技术.127 一、发行人的主营业务及主要产品.127 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 二、发行人所处行业的基本情况.178 三、发行人在行业中的竞争情况.203 四、发行人销售情况及主要客户.205 五、发行人采购情况及主要供应商.206 六、发行人的主要固定资产和无形资产.210 七、发行人取得的资质认证与许可情况.213 八、发行人与他人共享资源要素情况.216 九、发行人核心技术及研发情况.216 十、发行人的境外经营情况.229 十一、公司产品的质量和安全情况.229 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.230 一、概述.230 二、公司的特别表决权股份或类似安排.234 三、协议控制架构.234 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.234 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚情况.234 六、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况.234 七、发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立情况以及主营业务、控制权变动及其权属情况.235 八、同业竞争.237 九、关联方、关联关系和关联交易.239 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.255 一、财务报表.255 二、注册会计师的审计意见.259 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.261 四、报告期内主要会计政策和会计估计方法.262 五、非经常性损益情况.273 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.274 七、报告期内的主要财务指标.276 八、分部信息.277 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 九、可比公司选取标准.277 十、管理层分析.278 十一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况.318 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.318 十三、盈利预测披露情况.319 十四、未来可实现盈利情况.319 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.321 一、募集资金使用概况.321 二、募集资金拟投资项目实施的可行性.323 三、募集资金投资项目的具体情况.325 四、发行人战略规划.331 第十节第十节 投资者保护投资者保护.338 一、发行人关于投资者关系的主要安排.338 二、发行人的股利分配政策.339 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.344 四、发行人股东投票机制的建立情况.344 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.345 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况.345 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.346 一、发行人的重大合同.346 二、对外担保情况.348 三、重大诉讼或仲裁事项.349 四、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违法违规情况.350 五、股东的特殊权利条款事项.350 第十二节第十二节 有关声明有关声明.355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.355 二、发行人控股股东、实际控制人声明.356 三、保荐机构（主承销商）声明（一）.357 三、保荐机构（主承销商）声明（二）.358 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 四、联席主承销商声明.359 五、发行人律师声明及承诺.360 六、会计师事务所声明.361 七、资产评估机构声明.362 八、验资机构声明.364 九、验资复核机构声明.365 第十三节第十三节 附件附件.366 一、附件目录.366 二、查阅时间和地点.366 附录一：与本次发行上市相关的重要承诺附录一：与本次发行上市相关的重要承诺事项事项.367 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺.367 二、关于持股和减持意向的承诺.379 三、关于稳定股价的措施和承诺.381 四、关于股份回购和股份购回的承诺.384 五、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺.384 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.385 七、关于利润分配政策的承诺.388 八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺.388 九、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺.391 十、关于避免同业竞争的承诺.395 十一、关于减少和规范关联交易的承诺.396 十二、关于股权清晰的声明.400 十三、关于不谋求实际控制权的声明与承诺函.400 附录二：行业主要产业政策附录二：行业主要产业政策.404 附录三：自有房产、租赁房产及土地使用权附录三：自有房产、租赁房产及土地使用权.406 一、自有房产.406 二、租赁房产.406 三、自有土地使用权.406 四、租赁土地使用权.407 附录四：知识产权附录四：知识产权.408 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 一、专利.408 二、商标.412 三、著作权.414 四、域名.414 附录五：其他主要生产经营资质及认可附录五：其他主要生产经营资质及认可.415 一、海关进出口资质.415 二、排污许可证.415 三、食品经营许可证.415 四、基因工程水稻试验监管.415 附录六：已发表的主要核心期刊论文附录六：已发表的主要核心期刊论文.419 武汉禾元生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 第一节第一节 释义释义 一、一般词汇一、一般词汇 发行人、公司、本公司、禾元生物 指 武汉禾元生物科技股份有限公司 禾元有限 指 武汉禾元生物科技有限公司，公司前身 仙桃禾元 指 禾元生物（仙桃）农业科技有限公司，发行人全资子公司 仙桃禾元科技 指 禾元生物科技（仙桃）有限责任公司，报告期内注销的全资子公司 杨场禾元 指 仙桃市杨场禾元水稻专业合作社，已注销 HY1001 指 植物源重组人血清白蛋白注射液（OsrHSA）HY1002 指 重组人乳铁蛋白溶菌酶口服液 HY1003 指 植物源重组人-1抗胰蛋白酶（OsrhAAT）HY1004 指 植物源重组瑞替普酶（OsrPA）HY1005 指 植物源重组人糜蛋白酶（OsrhCT）HY1006 指 植物源重组人葡糖脑苷脂酶（OsrhGCase）HY1007 指 植物源人血清白蛋白偶联长效生长激素（OsrHGH）控股股东、实际控制人 指 杨代常 上海同盛 指 上海同盛永盈企业管理中心（有限合伙），曾用名系江阴同盛企业管理中心（有限合伙）贝达药业 指 贝达药业股份有限公司 倚锋睿意 指 深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）光谷生物基金 指 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司 禾众共创 指 武汉禾众共创企业管理合伙企业（有限合伙）海南信熹 指 海南信熹投资管理合伙企业（有限合伙）光谷新技术 指 武汉光谷新技术产业投资有限公司 广东弘远 指 广东弘远荣泽股权投资合伙企业（有限合伙）杭州贝铭 指 杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）倚锋九期 指 深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙）中禾万芳 指 海南中禾万芳管理合伙企业（有限合伙）鹏盛一号 指 珠海鹏盛一号股权投资合伙企业（有限合伙）光谷人才 指 武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）硅谷天堂 指 武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）唯尔思恒戎利 指 武汉唯尔思恒戎利股权投资基金合伙企业（有限合伙）潍坊金投 指