方大智源科技股份有限公司招股说明书.pdf

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。方大智源科技股份有限公司方大智源科技股份有限公司 Fangda Innotech Co.,Ltd.（住所：深圳市坪山区坑梓街道秀新社区坑梓中兴路 14 号 A 栋 101）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书（申报稿）（申报稿）本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行的股票数量不超过 35,000,000 股，占发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 140,000,000 股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下事项。一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 本次发行相关方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十三节 附件”之“附件 1 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。二、特别风险提示二、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下风险因素：（一一）行业政策风险）行业政策风险 轨道交通设备行业的发展与宏观经济环境、轨道交通行业发展及建设规划密切相关。近年来，政府相关部门先后出台了一系列轨道交通行业相关的法律法规、产业政策、建设规划等，为轨道交通行业的发展提供了良好的政策环境，但各地方政府相关部门可能会根据地方的经济发展情况等诸多因素调整或推迟建设规划，从而对轨道交通行业，乃至轨道交通设备行业的发展带来不确定性。（二二）境外境外经营风险经营风险 报告期各期，公司境外业务所形成的收入占主营业务收入的比例分别为18.48%、7.49%、19.19%和 30.54%，公司在中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、印度等国家或地区开展境外业务。未来，公司还将进一步加强对境外市场的拓展。如果相关境外市场的竞争格局、市场环境、政策法规发生不利变化，可能对公司的境外业务开展及经营业绩造成不利影响。（三三）业绩）业绩波动波动的风险的风险 报告期各期，公司的主营业务收入分别为 46,180.28 万元、65,057.25 万元、方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 52,314.19 万元和 27,436.05 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,197.49 万元、7,504.68 万元、6,792.65 万元和 2,837.61 万元。受疫情对项目完工进度以及部分原材料价格上涨影响，2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润相较于去年同期有所下滑。如果未来项目进度不及预期以及原材料价格继续上涨，公司经营业绩将面临下滑的风险。（四四）毛利率波动的毛利率波动的风险风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.41%、20.74%、25.32%和21.45%，2022 年 1-6 月，受新冠疫情反复、宏观经济波动以及公司投标报价策略等因素影响，公司主营业务毛利率有所下滑。公司毛利率和净利润等财务指标与宏观经济环境、行业竞争格局、产业政策和技术发展等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关，如上述因素发生重大变化，公司将面临毛利率波动的风险。（五五）应收）应收工程业务款工程业务款回收回收和和发生坏账的风险发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款、合同资产、其他非流动资产中工程业务款及质保金（以下简称“应收工程业务款”）账面价值分别为 25,880.46 万元、42,328.06 万元、39,409.66 万元和 49,192.25 万元，应收工程业务款账面价值占资产总额的比例分别为 59.13%、48.69%、51.32%和 40.60%，应收工程业务款随着业务发展有所上升，且占比较高。随着公司经营规模的扩大，公司应收工程业务款仍可能增长。如果宏观经济环境发生重大不利变化，或公司主要客户及其所处行业发生重大不利变化，将导致公司应收工程业务款的回收风险增加，从而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。三、本次发行前滚存利润分配方案三、本次发行前滚存利润分配方案 公司于 2022 年 12 月 16 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案，公司本次发行前滚存利润分配方案如下：“若中国证券监督管理委员会同意本次发行注册，则公司截至本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。”方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 四、本次发行后的股利分配政策四、本次发行后的股利分配政策 本次发行后股利分配政策及未来分红回报的规划具体内容，请投资者仔细阅读招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策”中关于利润分配政策的内容。五、方大集团分拆发行人上市符合分拆规则的各项规定五、方大集团分拆发行人上市符合分拆规则的各项规定 本次分拆上市符合分拆规则对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：（一）上市公司股票境内上市已满三年（一）上市公司股票境内上市已满三年 方大集团于 1995 年发行 B 股股票在深圳证券交易所主板上市，于 1996 年发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 方大集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 2.91 亿元、3.77 亿元、1.68 亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）扣除非经常性损益前后孰低值计算）根据经审计的财务数据，方大集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除按权益享有的方大智源归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 6.44 亿元，不低于 6 亿元。具体如下：单位：万元 项目项目 2021 年年 2020 年年 2019 年年 方大集团归属母公司股东的净利润 a 22,216.81 38,934.43 35,434.20 方大集团归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）b 16,765.04 37,696.87 29,144.93 方大智源归属母公司股东的净利润 c 6,792.65 7,504.68 6,197.49 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 项目项目 2021 年年 2020 年年 2019 年年 方大智源归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）d 6,183.24 7,451.80 5,919.40 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润 e 6,387.81 7,532.16 6,197.49 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润（扣除非经常性损益）f 5,814.72 7,490.85 5,919.40 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润 g=a-e 15,829.00 31,402.27 29,236.71 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）h=b-f 10,950.32 30,206.02 23,225.53 最近 3 年方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）i=min（g,h）64,381.87 注：方大集团合并报表按权益享有的方大智源的比例2019年为100%；2020年1-8月为100%，9-12 月为 94.04%；2021 年为 94.04%。2021 年，方大集团子公司方大建科、方大新材料转让方大智创 10.94%的股权，因方大集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，方大集团将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为 94.04%。（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 根据方大智源经审计的财务数据，方大智源 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,792.65 万元，方大集团 2021 年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为 28.75%，方大智源 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,183.24 万元，方大集团2021 年度合并报表中按权益享有的方大智源扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比重为 34.68%，均未超过50%，符合分拆规则要求。方大智源 2021 年末归属于母公司所有者权益为29,559.41 万元，方大集团 2021 年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.03%，未超过 30%，符合分拆规则要求，具体如下：单位：万元 项目项目 2021 年度归属于年度归属于母公司净利润母公司净利润 2021 年度归属于母公司净年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）利润（扣除非经常性损益）2021 年年 12 月月31 日净资产日净资产 方大集团 22,216.81 16,765.04 552,403.99 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 项目项目 2021 年度归属于年度归属于母公司净利润母公司净利润 2021 年度归属于母公司净年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）利润（扣除非经常性损益）2021 年年 12 月月31 日净资产日净资产 方大智源 6,792.65 6,183.24 29,559.41 享有方大智源权益比例 94.04%94.04%94.04%按权益享有方大智源净利润或净资产 6,387.81 5,814.72 27,797.67 占比 28.75%34.68%5.03%注：2021 年，方大集团子公司方大建科、方大新材料转让方大智创 10.94%的股权，因方大集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，方大集团将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，2021 年，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为 94.04%。（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的过所属子公司分拆上市前总股本的 10%（董事、高级管理人员及其关联方通过（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市该上市公司间接持有的除外）公司间接持有的除外）截至报告期末，方大集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。方大集团或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，方大集团或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对方大集团 2021 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。截至报告期末，方大智源股本结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 方大投资 53,550,000 51.00 2 方大建科 33,965,625 32.35 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）3 盈发投资 6,000,000 5.71 4 中信证券投资 5,250,000 5.00 5 深圳高新投 1,968,750 1.88 6 前海鹏晨 1,115,625 1.06 7 龙润春天 1,050,000 1.00 8 嘉远资本 1,050,000 1.00 9 华晟博泰 1,050,000 1.00 合计合计 105,000,000 100.00 截至报告期末，方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（方大集团董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 任职情况任职情况/关联关系关联关系 间接持有方大智源股份比例间接持有方大智源股份比例 1 熊建明 方大集团董事长、总裁 0.2448%2 熊希 熊建明之子 0.0000035%合计合计-0.2448%注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有。综上，截至报告期末，方大集团董事、高级管理人员及其关联方合计持有发行人的股份（方大集团董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过发行人本次发行前总股本的 10%。（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或时的主要业务或资产。资产。4、主要从事金融业务的。、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。方大智源不存在主要业务或资产是方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门系统的生产销售以及运维服务，不属于主要从事金融业务的公司。截至报告期末，方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 任职情况任职情况/关联关系关联关系 间接持有方大智源股份比例间接持有方大智源股份比例 1 熊希 方大智源董事长 0.0000035%2 熊建明 熊希之父 0.2448%3 熊海刚 方大智源职工代表董事、总经理、总工程师 2.6667%4 欧阳科华 方大智源职工代表董事、副总经理 0.5238%5 胡自春 方大智源董事、副总经理 0.0952%6 陈红忠 方大智源财务负责人 0.0952%合计合计-3.6258%注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有，熊海刚、欧阳科华、胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过盈发投资间接持有。综上，截至报告期末，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的百分之三十。（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷重缺陷 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 方大集团（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及运维服务。本次分拆后，方大集团（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争（1）同业竞争 方大智源及其控股子公司主要从事轨道交通站台屏蔽门系统的研发、生产、销售及运维服务，与方大集团其他业务板块之间保持高度的业务独立性。方大集团与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，发行人控股股东方大投资、实际控制人熊建明先生和其控制的方大集团、方大建科以及发行人自身分别出具关于避免同业竞争的承诺函，详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺函”。综上，本次分拆后，方大集团与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。（2）关联交易 本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍然控制方大智源，方大智源和方大集团发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。报告期内，方方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购、办公场地和厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，保护中小投资者利益，发行人控股股东方大投资、实际控制人熊建明和其控制的方大集团、直接持有发行人 5%以上股份的股东方大建科、盈发投资、中信证券投资和发行人全体董事、监事及高级管理人员以及发行人自身分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函，详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关系和关联交易”之“（七）关于减少和规范关联交易的承诺函”。综上，本次分拆后，方大集团与方大智源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。截至报告期末，方大集团和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产或就资产的使用权在现阶段已取得适当的授权；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；方大集团和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。方大集团和方大智源将保持资产、财务和机构独立。方大集团和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。综上，本次分拆后，方大集团与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 重缺陷 方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。综上，本次分拆后，方大集团与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，方大集团分拆方大智源至深交所创业板上市符合分拆规则的相关要求，具备可行性。方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行的相关重要承诺.3 二、特别风险提示.3 三、本次发行前滚存利润分配方案.4 四、本次发行后的股利分配政策.5 五、方大集团分拆发行人上市符合分拆规则的各项规定.5 目目 录录.13 第一节第一节 释义释义.18 第二节第二节 概览概览.23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.23 二、本次发行概况.23 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标.24 四、发行人主营业务经营情况.25 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.27 六、发行人选择的上市标准.29 七、发行人公司治理特殊安排.29 八、募集资金用途.29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.31 一、本次发行的基本情况.31 二、本次发行的相关机构.31 三、发行人与中介机构关系的说明.34 四、与本次发行上市有关的重要日期.34 第四节第四节 风险因素风险因素.35 一、创新风险.35 二、技术风险.35 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 三、经营风险.36 四、内控风险.37 五、财务风险.37 六、法律风险.40 七、发行失败风险.41 八、募集资金投资项目实施风险.41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人基本情况.43 二、发行人的设立情况.43 三、报告期内的股本和股东变化情况.45 四、发行人报告期内重大资产重组情况.48 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.48 六、发行人的股权结构.48 七、发行人控股及参股子公司情况.49 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况.52 九、发行人股本情况.58 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.63 十一、最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况.71 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.73 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.74 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.75 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.76 十六、发行人员工及其社会保障情况.76 第六节第六节 业务和技术业务和技术.80 一、主营业务、主要产品及服务.80 二、发行人所处行业情况及竞争情况.92 三、发行人销售情况及主要客户.113 四、发行人采购情况及主要供应商.116 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产.124 六、发行人经营资质情况.134 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 七、发行人技术及研发情况.135 八、境外经营情况.145 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.146 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会等的建立健全及运行情况.146 二、发行人的特别表决权股份或协议控制架构.148 三、发行人内部控制的情况.149 四、发行人报告期内违法违规及受到处罚情况.149 五、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.150 六、发行人独立运行情况.150 七、同业竞争.152 八、关联方、关联关系和关联交易.155 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.173 一、盈利（经营）能力或财务状况的主要影响因素及重要指标.173 二、财务会计报表.176 三、注册会计师审计意见及关键审计事项.184 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.187 五、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.188 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.188 七、重大会计政策变更与会计估计变更.222 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.230 九、分部会计信息.230 十、主要税项情况.231 十一、发行人主要财务指标.233 十二、经营成果分析.234 十三、资产质量分析.258 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.275 十五、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况.286 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 等事项.287 十七、盈利预测披露情况.288 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.289 一、本次发行募集资金规模及投向.289 二、募集资金项目基本情况.290 三、未来战略规划及具体措施.305 第十节第十节 投资者保护投资者保护.308 一、发行人关于投资者关系的主要安排.308 二、本次发行后的股利分配政策.309 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.311 四、股东投票机制的建立情况.311 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施.312 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.313 一、重大合同.313 二、对外担保情况.315 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项.316 四、发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.316 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.316 六、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.316 第十二节第十二节 声明声明.317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.317 二、发行人控股股东、实际控制人声明.318 三、保荐人（主承销商）声明.319 保荐机构董事长声明.320 保荐机构总经理声明.321 四、发行人律师声明.322 五、审计机构声明.323 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 六、资产评估机构声明.324 七、验资机构声明.325 八、验资复核机构声明.326 第十三节第十三节 附件附件.327 一、备查文件.327 二、查阅时间.327 三、查阅地点.327 四、信息披露网址.328 附件 1 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况.329 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义：一般性释义一般性释义 方大智源、发行人、公司或股份公司、本公司 指 方大智源科技股份有限公司 方大智创 指 方大智创科技有限公司，发行人前身 方大暖通 指 深圳市方大暖通科技有限公司，发行人前身曾用名 方大自动化 指 深圳市方大自动化系统有限公司，发行人前身曾用名 方大建科 指 深圳市方大建科集团有限公司，发行人股东，发行人关联方 方大装饰 指 深圳市方大装饰工程有限公司，方大建科曾用名 方大投资 指 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 立富投资 指 深圳市立富投资有限公司，方大投资的执行事务合伙人 方大新材料 指 方大新材料（江西）有限公司，为发行人间接股东，发行人关联方 方大集团 指 方大集团股份有限公司，为发行人间接股东，发行人关联方 邦林科技 指 深圳市邦林科技发展有限公司，为方大集团控股股东，发行人间接股东，发行人关联方 盛久投资 指 盛久投资有限公司，为方大集团股东，发行人间接股东，发行人关联方 卓久科技 指 深圳市卓久科技有限公司，为发行人间接股东，发行人关联方 汇富丰投资 指 深圳市汇富丰投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 卓顺投资 指 深圳市卓顺投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 方大新能源 指 深圳市方大新能源有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 鸿骏投资 指 深圳市鸿骏投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 世汇国际 指 世汇国际控股有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 迅富投资 指 深圳市迅富投资有限公司，发行人间接股东，发行人关联方 盈发投资 指 共青城盈发投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，发行人股东 深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，发行人股东 高新投集团 指 深圳市高新投集团有限公司，深圳高新投的控股股东 前海鹏晨 指 深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 龙润春天 指 共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 嘉远资本 指 深圳市嘉远资本管理有限公司，发行人股东 华晟博泰 指 共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 方大智源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 科创源公司 指 深圳市前海科创源软件有限公司，发行人全资子公司 武汉智源公司 指 方大智源科技（武汉）有限公司，发行人全资子公司 东莞智源公司 指 方大智源科技（东莞）有限公司，发行人全资子公司 南昌智源公司 指 方大智源科技（南昌）有限公司，发行人全资子公司 香港智源公司 指 方大智源科技（香港）有限公司，英文名为 FANGDA INNOTECH（HK）CO.,LIMITED，发行人全资子公司 通用地铁科技公司 指 GENERAL RAIL TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED，香港智源公司全资子公司 科迅达软件 指 深圳市科迅达软件有限公司，曾为发行人全资子公司，已注销 东莞新材料 指 东莞市方大新材料有限公司，发行人关联方 方大物业 指 深圳市方大物业管理有限公司，发行人关联方 方大置业 指 深圳市方大置业发展有限公司，发行人关联方 方大智建 指 上海方大智建科技有限公司，曾用名上海方大勍瓴科技有限公司，发行人关联方