渔翁信息技术股份有限公司招股说明书.pdf

科创板投资风险提示科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 渔翁信渔翁信息技术息技术股份有限公司股份有限公司 Fisherman Information Technology Co.,Ltd.（山东省威海市火炬高技术产业开发区初河北路 12-1 号）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书（申报稿）（申报稿）本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，不超过 1,846.4320 万股（本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让）。最终发行股票的数量以中国证监会或上交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。本次发行原股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 7,385.7280 万股（行使超额配售选择权之前）保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一一、风险因素提示、风险因素提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容，并特别注意下列风险。（一）产业（一）产业政策政策变化变化风险风险 近年来，国家相继出台了网络安全法 密码法 数据安全法 软件和信息技术服务业发展规划（20212025 年）和关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见等法律法规和一系列产业支持政策，为行业的快速发展提供了良好的政策支持环境。未来如果国家相关产业政策支持力度发生变化，将会对公司的经营业绩和业务发展产生不利影响。（二）技术升级迭代风险（二）技术升级迭代风险 当前，新兴技术的快速发展对密码技术提出了新的挑战。在激烈的市场竞争下，若公司不能及时对市场需求和技术发展趋势做出精准研判，及时对现有技术和产品进行迭代升级并研发出市场认可的新产品，或市场上出现在功能、性能等方面更具优势的密码产品，则可能对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。（三）经营业绩季节性波动风险（三）经营业绩季节性波动风险 报告期内，公司第四季度收入占比较高，存在明显的行业季节性特征，2019-2021 年，第四季度收入占比分别为 55.98%、43.35%和 55.07%。公司经营业绩季节性波动主要系最终用户的采购特点所致。公司最终用户主要集中在政府、金融、能源和电信等重要领域，上述用户实行集中采购制度和预算管理制度，通常上半年对年度采购进行预算立项、设备选型测试，下半年进行集中招标、采购和项目建设、验收。与之相匹配，公司的收入主要集中在第四季度确认，而公司人员薪酬、研发费用及折旧摊销等各项费用发生相对均衡，导致公司经营业绩存在季节性波动。渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4（四）应收账款回收风险（四）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,222.37 万元、2,005.12 万元、5,150.69 万元和 3,267.09 万元，占流动资产的比例分别为 30.04%、30.03%、26.40%和 20.17%，应收账款金额占比较高。未来随着业务规模不断扩大，公司应收账款占比仍可能保持在较高水平。如果因宏观经济形势、行业景气度、客户资金周转等因素发生重大不利变化，客户延迟付款或无法支付货款，公司应收账款面临不能及时回收或无法回收的风险，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读相关主体作出的重要承诺，承诺事项详见本招股说明书“第十三节 附件”之“附件 7：发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”相关内容。三、本次发行后公司的利润分配政策三、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策和决策程序”。四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、风险因素提示.3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺.4 三、本次发行后公司的利润分配政策.4 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.4 目目 录录.5 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 二、本次发行概况.14 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.16 四、发行人主营业务的经营情况.16 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.17 六、发行人选择的具体上市标准及符合科创属性的说明.19 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.21 八、募集资金用途.21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、与发行有关的机构和人员.24 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.25 四、本次发行上市的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素.26 一、技术风险.26 二、经营风险.26 三、内控风险.28 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 四、财务风险.29 五、募集资金投资风险.29 六、法律风险.30 七、发行失败风险.30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.31 一、发行人基本情况.31 二、发行人设立情况.31 三、报告期内的股本和股东变化情况.33 四、发行人重大资产重组情况.35 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况.35 六、发行人股权结构.35 七、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况.36 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.45 九、发行人股本情况.48 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.54 十一、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺情况.61 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.61 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况及上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况.62 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.64 十五、股权激励及相关安排.65 十六、发行人员工及其社会保障情况.66 第六节第六节 业务和技术业务和技术.70 一、发行人主营业务及主要产品情况.70 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.87 三、发行人的销售情况和主要客户.105 四、发行人的采购情况和主要供应商.108 五、主要固定资产及无形资产.110 六、公司特许经营权情况.112 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 七、发行人的技术与研发情况.113 八、发行人的境外经营情况.133 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.134 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.134 二、特别表决权股份或类似安排的情况.136 三、协议控制架构的情况.136 四、内部控制情况.136 五、报告期内发行人的规范运行情况.137 六、发行人近三年资金占用及对外担保情况.137 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.137 八、发行人主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员近2年变动的情况.139 九、权属纠纷情况.139 十、同业竞争.140 十一、关联方、关联关系和关联交易.140 十二、发行人规范关联交易的制度安排.149 十三、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.149 十四、规范和减少关联交易的措施.150 第八节第八节 财务会计信息与财务会计信息与管理层分析管理层分析.151 一、经审计的财务报表.151 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平.160 三、财务报表的编制基础及合并范围.161 四、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素.163 五、主要会计政策和会计估计.163 六、税项.178 七、非经常性损益明细表.180 八、财务指标.181 九、经营成果分析.183 十、资产质量分析.214 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 十一、偿债能力、流动性和持续经营能力分析.231 十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.245 十三、盈利预测.246 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况.246 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.247 一、募集资金运用的基本情况.247 二、募集资金投资项目的基本情况.249 三、未来发展规划.260 第十节第十节 投资者保护投资者保护.265 一、投资者关系的主要安排.265 二、股利分配政策和决策程序.266 三、本次发行前滚存利润的分配.270 四、发行人股东投票机制的建立情况.270 五、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施.271 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.272 一、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其履行情况.272 二、对外担保情况.274 三、重大诉讼或仲裁事项.274 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。.274 五、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况.274 第十二节第十二节 声明声明.275 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.275 二、发行人控股股东、实际控制人声明.276 三、保荐人（主承销商）声明.277 四、发行人律师声明.279 五、审计机构声明.280 六、资产评估机构声明.281 七、验资复核机构声明.282 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 第十三节第十三节 附件附件.283 一、附件内容.283 二、附件查阅时间、地点.283 附件 1：报告期以来的股本和股东变化情况.285 附件 2：公司员工持股平台情况.293 附件 3：发行人及子公司的商标.297 附件 4：发行人及子公司的专利.298 附件 5：发行人及子公司的计算机软件著作权.300 附件 6：发行人及子公司拥有的许可经营资质情况.306 附件 7：发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.311 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 发行人/渔翁信息/公司/本公司 指 渔翁信息技术股份有限公司 渔翁有限 指 山东渔翁信息科技有限公司，系本公司前身 威海弄潮 指 威海弄潮企业管理咨询中心（有限合伙）威海观澜 指 威海观澜企业管理咨询中心（有限合伙）潇湘君正 指 长沙潇湘君正创业投资合伙企业（有限合伙）潇湘致宜 指 湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司，潇湘君正执行事务合伙人 威海高新 指 威海高新国有资本运营有限公司 北京渔翁 指 北京渔翁海御信息技术有限公司 南京渔翁 指 南京渔翁海御信息技术有限公司 郑州允中 指 郑州允中信息技术有限公司 杭州渔翁 指 杭州渔翁海御信息技术有限公司 长春渔翁 指 长春渔翁海御信息技术有限公司 山东渔翁 指 山东渔翁科技发展有限公司 陕西渔翁 指 陕西渔翁网络信息技术有限公司 山东安控 指 山东安控信息科技有限公司 成都渔翁 指 成都渔翁信息技术有限公司 济南分公司 指 渔翁信息技术股份有限公司济南分公司 上海分公司 指 渔翁信息技术股份有限公司上海分公司 武汉分公司 指 渔翁信息技术股份有限公司武汉分公司 拉萨分公司 指 渔翁信息技术股份有限公司拉萨分公司 广州分公司 指 渔翁信息技术股份有限公司广州分公司 无锡分公司 指 渔翁信息技术股份有限公司无锡分公司 渔翁安全 指 渔翁信息安全技术（山东）有限公司，曾为发行人子公司，于2020 年 10 月 28 日注销 深圳市本周 指 深圳市本周科技有限公司，发行人报告期内关联方，曾用名深圳市渔翁信息科技有限公司 深圳渔翁 指 深圳渔翁信息技术有限公司 山东景华 指 山东景华信息科技有限公司，曾为发行人关联方，于 2022 年 6月 20 日注销 发起人协议 指 渔翁信息技术股份有限公司发起人协议 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 知识产权局 指 国家知识产权局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 IDC 指 国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 信创工委会 指 中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行 1,846.4320 万股，每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）的行为 报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年 最近两年 指 2020 年、2021 年 最近一年 指 2021 年 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月 30 日 公司章程 指 公司现行有效的渔翁信息技术股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上市后生效的渔翁信息技术股份有限公司章程（草案）股东大会 指 渔翁信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 渔翁信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 渔翁信息技术股份有限公司监事会 招股说明书、招股书 指 渔翁信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 密码法 指 中华人民共和国密码法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 保荐机构、保荐人、主承销商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 审计机构/天职国际/注册会计师/发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 律师/德恒律师/发行人律师 指 北京德恒律师事务所 二、行业术语二、行业术语 信创 指 信息技术应用创新，是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分 密评 指 商用密码应用与安全性评估，指采用商用密码技术、产品和服务集成建设的网络和信息系统中，对其密码应用的合规性、正确性和有效性等进行评估 密码算法 指 密码算法是密码的核心，是对信息进行“明文”“密文”变换、产生认证“标签”的一种密码处理过程的运算规则 国密算法 指 即国产密码算法，是我国自主制定的密码算法标准，主要包含以下密码算法：SM1 密码算法是一种分组对称密码算法 SM2 密码算法是一种椭圆曲线公钥密码算法 SM3 密码算法是一种密码杂凑算法 SM4 密码算法是一种分组对称密码算法 SM7 密码算法是一种分组对称密码算法 SM9 密码算法是一种标识公钥密码算法 ZUC 密码算法是一种序列对称密码算法 密钥 指 密钥是密码算法中控制密码变换的关键参数，在数据加密中，密钥相当于加密和解密数据的一把“钥匙”动态口令 指 是一种认证机制，根据专门的算法生成一个不可预测的数字组合，每个密码只能使用一次 电子签名 指 数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据 电子认证 指 为电子签名的真实性和可靠性提供证明的活动 时间戳 指 对时间和其它待签名数据进行签名得到的数据，用于证明数据、行为发生时间的真实性 等级保护 指 信息安全技术网络安全等级保护基本要求 信息安全技术网络安全等级保护测评要求 信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求等国家标准的统称 防火墙 指 借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种保护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断 虚拟化 指 是一种资源管理（优化）技术，将计算机的各种物理资源（CPU、内存以及磁盘空间、网络适配器等 I/O 设备）予以抽象、转换，然后呈现出来的一个可供分割并任意组合为一个或多个（虚拟）计算机的配置环境 云计算 指 分布式计算、效用计算、负载均衡、并行计算、网络存储、热备份冗余和虚拟化等计算机技术的集合，通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 物联网 指 通过各种装置与技术，实时采集各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长 移动终端 指 可以在移动中使用的计算机设备，包括手机、笔记本电脑、平板电脑、POS 机、车载电脑等 PCI-E 密码卡 指 以 PCI/PCI-E 总线接口与计算机设备相连接的、能够独立提供密码服务和密钥管理功能的板卡设备，PCI-E 总线是计算机系统内部的一种总线传输接口标准 PKI 指 公钥基础设施（Public Key Infrastructure），即基于公钥密码技术所构建的、国际公认的能够全面解决信息安全问题的、普遍适用的一种信息安全基础设施，能够为信息系统提供密钥管理和证书管理等基础性安全服务，为应用提供认证、加密和数字签名等安全支撑，以解决信息的机密性、完整性和不可抵赖性 CA 指 数 字 证 书 认 证 系 统 或 数 字 证 书 认 证 中 心（Certificate Authority），前者是指发放、管理、废除数字证书的系统，其作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证书，以防证书被伪造或篡改，以及对证书进行管理；后者是指发放、管理、废除数字证书的机构 CRL 指 证书吊销列表（Certificate Revocation List），是一个已经被吊销的数字证书的名单。这些在证书吊销列表中的证书不再会受到信任 FPGA 指 Field Programmable Gate Array，即现场可编程逻辑门阵列，属于专用集成电路中的一种半定制电路，可以根据自己的需求，通过编写逻辑代码来搭建各种各样的数字电路 RSA 指 是一种非对称加密算法，是 1977 年由 RonRivest、AdiShamir和 LeonardAdleman 一起提出 VPN 指 英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络，允许在公用网络上通过加密通讯建立虚拟专用网络 SSL 指 英文“Secure Sockets Layer”的缩写，即安全套接字协议层，是网景（Netscape）公司提出的基于 Web 应用的安全协议 SSLVPN 指 采用 SSL 协议来实现远程接入的一种新型 VPN 技术 IPSec 指 英文“Internet Protocol Security”的缩写，即 Internet 协议安全性，是一种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服务以确保在 Internet 协议网络上进行保密而安全地通讯 IPSec VPN 指 采用 IPSec 协议来实现远程接入的一种 VPN 技术 IPv6 指 英文“Internet Protocol Version 6”（互联网协议第 6 版）的缩写，是互联网工程任务组设计的用于替代 IPv4 的下一代 IP 协议 除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称 渔翁信息技术股份有限公司 英文名称 Fisherman Information Technology Co.,Ltd.注册资本 5,539.2960 万元 成立日期 1998 年 11 月 26 日 法定代表人 郭刚 注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初河北路 12-1 号 主要生产经营地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初河北路 12-1 号 控股股东 郭刚 实际控制人 郭刚、刘桂华 行业分类 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所（申请挂牌或上市的情况）无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 西部证券股份有限公司 主承销商 西部证券股份有限公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 北京中林资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 1,846.4320 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 其中：发行新股数量 不超过 1,846.4320 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 不超过 7,385.7280 万股（行使超额配售选择权之前）每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍 发行前每股净资产【】元/股 发行前每股收益【】元/股 发行后每股净资产【】元/股 发行后每股收益【】元/股 发行市净率【】倍 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及公开发售股份的股东 发行费用的分摊原则 本次发行费用全部由发行人承担 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 募集资金投资项目 商用密码系列产品升级项目 新兴技术研究及新产品研发项目 综合运营服务中心建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 保荐及承销费用：【】万元 审计费用：【】万元 律师费用：【】万元 与本次发行相关的信息披露费用：【】万元 发行手续费及其他：【】万元 合计：【】万元（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 资产总额（万元）18,579.19 21,808.01 8,741.95 6,204.55 归属于母公司股东权益（万元）15,172.07 17,489.13 6,341.27 3,238.34 资产负债率（合并）（%）18.34 19.80 27.36 47.81 资产负债率（母公司）（%）17.39 19.00 26.64 47.07 营业收入（万元）3,087.77 10,699.69 5,731.83 2,976.32 净利润（万元）497.03 3,927.67 1,926.29 554.37 归属于母公司股东的净利润（万元）497.03 3,925.18 1,932.15 554.37 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）348.84 3,778.05 1,773.40 346.05 基本每股收益（元/股）0.09 0.76 0.46 0.16 稀释每股收益（元/股）0.09 0.76 0.46 0.16 加权平均净资产收益率（%）3.24 46.06 41.24 18.77 经营活动产生的现金流量净额（万元）-276.35 1,867.93 1,230.87 108.08 现金分红（万元）2,999.81-研发投入占营业收入的比例（%）17.39 10.55 15.53 25.02 四、发行人主营业务的经营情况四、发行人主营业务的经营情况 渔翁信息是国内领先的商用密码产品和解决方案提供商，是国家级专精特新“重点小巨人”企业。公司致力于服务“信创产业”国家战略，现为国家“信创工委会”密码应用组组长单位，是国产密码信创战略的重要推动者。公司多项技术成果经国家科学技术委员会鉴定为“填补国内空白，整体技术达到了国内领先水平”。公司是商用密码产业链典型中上游厂商，以信创产业为牵引，以密码技术为支撑，逐步向产业链下游拓展。公司已形成“基础密码+云数据安全+工控安全”三大密码产品和服务体系。产品主要包括密码模块、密码设备和密码系统等，广泛应用于政府、金融、能源和电信等国民经济重点领域，为国家网络安渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 全建设提供有力支撑。公司深耕国产商用密码行业二十余年，先后承担了 12 项国家重大科技专项，30 项省级科技项目，4 次荣获密码科学技术奖（三等奖）以及“中国专利优秀奖”，被国家发改委评为“国家高技术产业化示范工程”“国家信息化试点工程”。公司是“2021 年度山东省科技领军企业”“2021 年度山东省瞪羚企业”“2020 年度中国商密产业十强优秀企业”。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。为保持技术领先优势，增强公司的核心竞争力，公司高度重视技术和新产品的研发工作。报告期内，研发费用分别为 744.57 万元、890.36 万元、1,128.30 万元和 536.89 万元，占营业收入的比重分别为 25.02%、15.53%、10.55%和 17.39%。截至本招股说明书签署日，公司已经累计取得 20 项发明专利、111 项软件著作权。五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略来发展战略（一）发行人技术先进性（一）发行人技术先进性 自创立伊始，公司高度重视前沿技术的研究和创新，凭借二十多年的技术积累和沉淀，公司已经掌握了“高性能密码运算多核并行技术”“高性能密码DMA 异构处理技术”“密码芯片堆叠技术”等十五项具有自主知识产权的核心技术。近年来，公司积极布局云计算、大数据和工业控制等新兴技术领域，增强关键信息基础设施领域的自主创新能力，为更好地服务国家安全、促进社会经济发展奠定坚实基础。公司的技术先进性参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、发行人的技术与研发情况”相关内容。（二）研发技术产业化情况（二）研发技术产业化情况 公司是商用密码产业链典型中上游厂商，以信创产业为牵引，以密码技术为支撑，坚持研发创新并将科技成果产业化，为客户提供优质的产品和服务。渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 截至目前，公司已形成“基础密码+云数据安全+工控安全”三大密码产品和服务体系。在基础密码产品型号数量方面，公司位居同行业前列。公司基础密码产品被国内众多网络安全厂商用于自身产品和解决方案，广泛应用于政府、金融、能源和电信等国家重点行业。在云及大数据安全领域，公司先后推出国密可视化云密码统一服务中台、高性能国密 VPN 等创新产品，形成了完整的云数据安全产品体系，能够为云及大数据应用场景提供从数据层、应用层到网络层的体系化安全保障。在工控安全领域，公司先后推出国内首款 SM9 算法密码卡、国密工控物联网安全网关（RTU）等，形成了完整的工控安全产品体系，未来公司将通过示范项目树立行业标杆，进一步扩大在工控安全领域的市场影响力。报告期内，公司营业收入分别为 2,976.32 万元、5,731.83 万元、10,699.69万元和 3,087.77 万元，营业收入呈逐年增长趋势。公司研发技术产业化情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（二）主要产品和服务”相关内容。（三）未来发展战略（三）未来发展战略 目前，传统网络安全行业正在经历深度变革，密码技术的基础和核心地位日益凸显，公司将秉持以技术创新为核心驱动力，挖掘新技术应用带来的市场机遇，推动公司产品与新兴技术的融合应用。渔翁信息以“立潮头，安天下”为使命，立足信息技术的创新与发展，致力于为客户提供高安全、高稳定、高性能的密码产品及服务，力争成为国内网络安全行业的翘楚。公司的未来发展战略主要为：（1）加大信创密码领域的研发投入，巩固信创领域的技术和市场优势；（2）加强“基础密码产品体系”在密码基础理论和关键技术两方面的攻关创新；（3）强化“云数据安全产品体系”的创新研发，拓展国产密码应用新模式；（4）完善“工控安全产品体系”，打造工控全场景密码服务模式；（5）布局新兴技术领域，积极推动新兴技术与公司产品的融合创新。渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 公司的具体未来发展战略参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、未来发展规划”相关内容。六、发行人选择的具体上市标准及符合科创属性六、发行人选择的具体上市标准及符合科创属性的的说明说明（一）发行人行业属性符合科创板定位（一）发行人行业属性符合科创板定位 公司主营业务为商用密码产品的研发、生产、销售及相关服务。根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3915 信息安全设备制造”。根据国家统计局战略性新兴产业分类（2018），公司所属行业为“新一代信息技术产业”中的“1.1.3 信息安全设备制造”。公司所属行业符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条（一）中规定的“新一代信息技术领域”行业领域。（二）发行人同时符合科创板相关指标要求（二）发行人同时符合科创板相关指标要求 1、公司符合科创属性评价标准一相关指标情况、公司符合科创属性评价标准一相关指标情况 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 公司公司指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6000 万元。其中，软件企业最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例应在 10%以上 是 公 司 最 近 三 年 累 计 研 发 投 入 为2,763.22 万元，最近三年公司累计营业收入为 19,407.84 万元，研发累计投入占最近三年累计营业收入的比例为 14.24%研发人员占当年员工总数的比例10%是 报告期内各期末，公司研发人数分别为 33 人、48 人、50 人和 52 人，占 当 年 员 工 总 数 的 比 例 分 别 为37.08%、38.40%、30.86%和28.11%形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项 是 截至目前，公司拥有的形成主营业务收入的发明专利为 20 项 最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3 亿 是 公 司 最 近 三 年 营 业 收 入 分 别 为2,976.32 万 元、5,731.83 万 元、10,699.69 万 元，复 合 增 长 率 为89.60%渔翁信息技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-20 2、公司符合科创属性评价标准二相关指标情况、公司符合科创属性评价标准二相关指标情况 科创属性评价标准二科创属性评