广州明美新能源股份有限公司招股说明书.pdf

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广州明美新能源广州明美新能源股份有限公司股份有限公司 TWS TECHNOLOGY（GUANGZHOU）LIMITED（广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云三路 39 号（1）栋）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商）（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）创业板投资风险提示创业板投资风险提示 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次发行不超过 4,252.08 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 17,008.285 万股 保荐人（主承销商）德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。书正文内容，并特别关注以下事项。一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本次发行相关方作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”。二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 经公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准，本次发行前公司实现的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。发行后的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。三、特别提醒投资者注意三、特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。（一）技术和产品持续创新的风险（一）技术和产品持续创新的风险 锂电池、锂电池模组是消费电子产品、工业电子设备、二轮电动车、动力和储能产品的关键部件，这决定了其设计、生产和制造技术必须与上述产品所处行业的发展相匹配。而消费电子、工业电子设备、二轮电动车、动力和储能的行业变化日新月异，这就要求锂电池、锂电池模组生产企业需要不断加强研发和技术创新，适应下游行业的发展，准确把握市场和客户需求变化，适时布局新技术和新产品，以保持市场竞争力。公司紧跟下游行业的技术发展趋势，坚持以市场需求为导向的研发策略，根据下游客户应用领域的需求变化针对性地开展研发工作，不断提升产品性能，丰富产品种类。如果公司不能准确把握下游行业的发展方向，研发能力和创新能力不能快速响应行业升级迭代的速度，技术创新和业务模式创新无法获得市场认可，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4（二二）客户相对集中的风险）客户相对集中的风险 报告期各期，公司对前五大客户（含同一控制下企业）合计销售收入占当期营业收入的比例分别为 74.75%、62.73%、53.83%和 46.94%，客户集中度相对较高。公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例相对较高，主要原因为公司主要客户为消费电子、工业电子设备、动力和储能等行业的知名终端设备厂商，市场占有率高。公司主要客户经营情况较好，和公司合作稳定，但若主要客户经营发生较大不利变化、客户发展战略改变或公司竞争对手通过经营策略、技术创新等抢占公司主要客户资源，将对公司经营造成重大不利影响。（三三）原材料价格波动及稳定供应的风险）原材料价格波动及稳定供应的风险 报告期内，公司产品的原材料成本占主营业务成本超过 85%，是产品成本的主要构成部分。因此，原材料采购价格的波动对公司产品成本将产生较大的影响。公司主要原材料分为电芯、电子料、五金、PCB、塑胶件和包材等，其价格受有色金属、塑料原料等大宗原材料市场价格波动的影响。2020 年下半年以来，部分电芯和电子料受新冠疫情、地缘政治和市场需求上升的影响，面临一定的供应短缺风险。虽然原材料价格的上涨，公司可以通过与客户约定调价机制方式向主要客户传递原材料涨价风险，但如果公司不能充分有效、及时地将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来不利影响。（四四）经营业绩波动的风险）经营业绩波动的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 236,440.69 万元、210,204.08 万元、282,178.77 万元和 148,635.73 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润分别为 4,007.39 万元、2,071.75 万元、5,486.53 万元和 4,134.46万元，经营业绩波动较大。公司 2020 年经营业绩较 2019 年下滑较多，主要原因为一方面受新冠疫情等因素影响，公司 2020 年营业收入较 2019 年降低 11.10%；另一方面受汇率波动影响，公司 2020 年汇兑损失较 2019 年增加 3,379.35 万元。公司 2021 年业绩增幅较大，主要原因为：1、公司动力类、储能类业务逐渐成熟，产能逐渐释放，销售收入增加，2021 年公司动力类和储能类合计主营业务收入广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 较 2020 年增长 35,280.49 万元，涨幅为 350.11%；2、随着公司与斑马技术、环鸿电子、霍尼韦尔等客户的合作深化，2021 年公司工业电子设备及二轮电动车类电池主营业务收入较 2020 年增长 17,751.96 万元，增长幅度为 27.00%；3、汇率波动不利影响降低，公司 2021 年汇兑损失较 2020 年减少 907.32 万元。虽然公司已建立相对成熟的销售团队，持续开拓市场，同时通过购买远期结售汇、外汇期权合约等方式开展外汇避险操作，但如果未来公司不能开拓新的业务、现有客户减少与公司的交易或者未来外汇汇率波动进一步加大，公司将面临业绩波动的风险。（五五）消费电子类产品营业收入和毛利率下滑风险）消费电子类产品营业收入和毛利率下滑风险 报告期内，公司消费电子类产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别报告期内，公司消费电子类产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为：为：62.51%62.51%、61.72%61.72%、51.10%51.10%和和 40.19%40.19%，毛利率分别为：，毛利率分别为：8.07%8.07%、6.97%6.97%、5.81%5.81%和和 8.84%8.84%。各类消费电子产品销量及更新换代等因素将对公司相关产品的销售产。各类消费电子产品销量及更新换代等因素将对公司相关产品的销售产生较大影响，消费电子行业周期波动将一定程度影响公司的经营业绩。若宏观经生较大影响，消费电子行业周期波动将一定程度影响公司的经营业绩。若宏观经济出现紧缩，消费电子行业创新不足，消费者换机意愿下降，对公司锂电池相关济出现紧缩，消费电子行业创新不足，消费者换机意愿下降，对公司锂电池相关产品的需求也会减弱。目前，受新冠疫情、地缘政治、全球经济存在下滑压力等产品的需求也会减弱。目前，受新冠疫情、地缘政治、全球经济存在下滑压力等因素的影响，消费电子产品存在需求不足的风险，从而导致公司消费电子类产品因素的影响，消费电子产品存在需求不足的风险，从而导致公司消费电子类产品销售收入存在一定程度的下滑风险。同时，目前公司消费电子类产品主要应用于销售收入存在一定程度的下滑风险。同时，目前公司消费电子类产品主要应用于智能手机、扫地机器人，上述领域市场集中度较高，客户规模相对较大，具有一智能手机、扫地机器人，上述领域市场集中度较高，客户规模相对较大，具有一定的谈判优势地位，若消费电子市定的谈判优势地位，若消费电子市场需求下滑，相关产品市场竞争激烈，消费电场需求下滑，相关产品市场竞争激烈，消费电子类产品的毛利率存在一定程度的下滑风险。子类产品的毛利率存在一定程度的下滑风险。（六六）汇率波动风险）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 58.07%、62.91%、55.22%和 59.00%。公司外销业务主要采用美元和印尼卢比进行结算，报告期各期的汇兑损益分别为-1,145.58 万元、2,233.77 万元、1,326.45 万元和-195.43 万元。公司为降低汇率波动风险向银行购买远期结售汇、外汇期权合约等金融产品。随着公司境外业务经营规模逐步扩大，若未来人民币汇率出现较大不利变动而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则会对公司的经营业绩产生不利影响。广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6（七七）存货发生跌价风险）存货发生跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,044.84 万元、32,517.07 万元、39,521.12 万元和 52,006.35 万元，占流动资产的比例分别为 24.58%、27.40%、27.87%和 40.28%。公司存货主要包括原材料、库存商品、半成品、发出商品。公司产品覆盖面较广，目前主要包括消费电子类、工业电子设备及二轮电动车类、动力类和储能类等产品，耗用的原材料主要包括电芯、电子料和五金等。随着公司生产规模的扩大，对原材料的需求量相应增加，为了保证原材料的稳定供应，公司需根据实际情况储备原材料以备生产经营使用。如果存货不能及时周转，可能发生存货跌价的风险。（八八）应收账款发生坏账风险）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 50,721.52 万元、39,480.82 万元、61,432.54 万元和 50,724.33 万元，占当期营业收入的比例分别为 21.45%、18.78%、21.77%和 34.13%，其中一年以内应收账款占当期应收账款余额的比例分别为92.22%、92.19%、94.59%和 93.85%。公司主要客户为国内外知名企业或上市公司，具有较强的综合实力，公司与相关客户的业务合作时间较长，并建立了相应的财务管理制度，对客户的信用账期进行有效管理。但是，如果未来宏观经济形势、行业发展前景发生变化，导致个别客户经营情况发生不利变化，使得公司发生不能及时收回款项的情形，公司经营业绩将受到不利影响。四、财务报告审四、财务报告审计截止日后主要经营状况计截止日后主要经营状况 公司审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，自审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营状况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、经营模式以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺.3 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策.3 三、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.3 四、财务报告审计截止日后主要经营状况.6 目目 录录.7 第一节第一节 释义释义.12 一、普通名词释义.12 二、专用名词释义.15 第二节第二节 概览概览.18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 二、本次发行概况.18 三、主要财务数据及财务指标.20 四、发行人主营业务情况.20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.24 六、发行人选择的上市标准.28 七、发行人公司治理特殊安排.28 八、发行人募集资金用途.29 第三节第三节 本次发行情况本次发行情况.30 一、发行基本情况.30 二、本次发行的有关当事人.31 三、公司与本次发行有关中介机构的关系.32 四、本次预计发行上市的重要日期.32 第四节第四节 风险因素风险因素.33 一、经营风险.33 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 二、创新和技术风险.36 三、财务风险.37 四、管理风险.39 五、募投项目风险.41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.42 一、发行人基本情况.42 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变更情况.42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.53 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况.53 五、发行人股权结构.54 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况.54 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况.61 八、发行人的股本情况.68 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.78 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议.93 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况及原因.93 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.95 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.95 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.97 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.98 十六、发行人员工及其社会保障情况.101 第六节第六节 业务与技术业务与技术.105 一、发行人的主营业务及主要产品基本情况.105 二、发行人所处行业的基本情况.111 三、行业竞争及发行人所处行业地位情况.125 四、发行人的销售情况和主要客户.135 五、发行人的采购和主要供应商情况.140 六、对发行人业务具有重要影响的资源要素.144 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 七、发行人核心技术及研发情况.158 八、发行人境外生产经营情况.165 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.166 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的建立健全及运行情况.166 二、特别表决权股份和协议控制架构.168 三、发行人内部控制制度情况.168 四、发行人报告期内违法违规行为及受处罚情况.170 五、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.177 六、发行人独立持续经营的情况.177 七、同业竞争.180 八、关联方及关联关系.180 九、关联交易.198 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.212 一、财务报表.212 二、注册会计师审计意见.226 三、财务报表的编制基础.229 四、合并报表的范围及变化情况.229 五、重要会计政策及会计估计.230 六、主要税种、税收政策及税收优惠.276 七、非经常性损益情况.278 八、公司主要财务指标.279 九、经营成果分析.282 十、资产质量分析.330 十一、偿债能力分析.353 十二、现金流量分析.362 十三、资本性支出分析.367 十四、持续经营能力分析.367 十五、其他重大事项.368 十六、股利分配情况.368 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 十七、盈利预测报告.369 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.370 一、募集资金运用概况.370 二、募集资金投资项目的具体情况.372 三、未来发展与规划.397 第十节第十节 投资者保护投资者保护.400 一、投资者关系的主要安排.400 二、发行人的股利分配政策.401 三、本次发行前滚存利润的分配安排.404 四、股东投票机制的建立情况.404 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况.405 六、本次发行相关主体作出的重要承诺.405 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.427 一、重要合同.427 二、对外担保.439 三、重大诉讼或仲裁事项.439 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及重大诉讼或仲裁的情况.441 五、发行人控股股东、实际控制人涉及重大违法行为的情况.442 第十二节第十二节 声明声明.444 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.444 二、发行人控股股东、实际控制人声明.447 三、保荐机构（主承销商）声明.449 四、发行人律师声明.451 五、审计机构声明.452 六、资产评估机构声明.453 七、验资机构声明.454 八、验资复核机构声明.455 第十三节第十三节 附件附件.456 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 一、备查文件.456 二、文件查阅地点、时间.456 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通名词释义一、普通名词释义 发行人、公司、本公司、股份公司、明美新能 指 广州明美新能源股份有限公司 保荐机构、主承销商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 明美有限 指 发行人前身，设立时，注册名称为广州梁氏通讯电器有限公司，于2017年6月8日更名为广州明美新能源有限公司 明美通信 指 广州明美通信设备有限公司，公司控股股东 泰州鑫鸿 指 泰州市鑫鸿文化产业发展有限公司，2020年8月更名为泰州东部新城发展集团有限公司，公司原股东 宁波兴富 指 宁波兴富荣讯投资合伙企业（有限合伙），公司股东 盱眙久有 指 江苏盱眙久有产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 淮北久有 指 淮北久有产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 上海久有 指 上海久有股权投资基金管理有限公司，淮北久有与盱眙久有的基金管理人 珠海协力 指 珠海协力投资合伙企业（有限合伙），公司股东 齐心傲创 指 珠海齐心傲创企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 广州载物 指 广州载物科技有限公司，公司全资子公司 广州联云 指 广州联云科技有限公司，公司全资子公司 江苏明美 指 江苏明美新能源科技有限公司，公司全资子公司 张江明美 指 江苏明美张江新能源有限公司，公司全资子公司 安徽明美 指 安徽明美新能源有限公司，公司全资子公司 江苏明美上海分公司 指 江苏明美新能源科技有限公司上海分公司 香港明美 指 明美国际科技有限公司（TWS Technology Limited），公司全资子公司 澳门明美 指 明美（澳门离岸商业服务）有限公司，公司全资子公司 韩国明美 指 TWS Korea Inc，公司控股子公司，香港明美持股60%印尼明美 指 PT.BATTERY TECHNOLOGY INDONESIA，公司全资子公司 美国明美 指 TWS Technology LLC，公司全资子公司 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 欧洲明美 指 TWS（Europe）Limited，公司全资子公司 德国明美 指 TWS GmbH，公司全资子公司 香港明美台湾分公司 指 香港商明美国际科技有限公司台湾分公司 明美控股 指 明美实业（控股）有限公司，实际控制人控制的公司 明美实业 指 明美实业有限公司，实际控制人控制的公司 明美制品 指 明美制品有限公司，实际控制人控制的公司 名美科技 指 广州名美科技有限公司，实际控制人控制的公司 OPPO 集团 指 OPPO广东移动通信有限公司，一家全球性的智能终端和移动互联网公司。与公司交易的主体包括OPPO广东移动通信有限公司及其子公司东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司、OPPO（重庆）智能科技有限公司、重庆欧珀集采科技有限公司以及其在印尼的关联方 PT.SELALU BAHAGIA BERSAMA和PT.BRIGHT MOBILE TELECOMMUNICATION，另外OPPO集团的关联公司重庆欧保盛商业保理有限公司为公司提供应收账款保理服务 印尼 OPPO 指 PT.SELALU BAHAGIA BERSAMA 和 PT.BRIGHT MOBILE TELECOMMUNICATION 斑马技术 指 Zebra Technologies Corporation，纳斯达克上市公司，股票代码：ZBRA 霍尼韦尔 指 霍尼韦尔国际公司（Honeywell International Inc.），纳斯达克上市公司，股票代码：HON 纬创 指 纬创资通股份有限公司（Wistron Corporation），成立于1998年，台湾证券交易所上市公司，股票代码：3231 捷普集团 指 Jabil Group，成立于1966年，纽约证券交易所上市公司，股票代码：JBL 伟创力 指 伟创力（Flex Ltd.），成立于1990年，纳斯达克上市公司，股票代码：FLEX 大陆集团 指 Continental AG，成立于1871年，德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码：CON.DF MAXELL 指 Maxell,LTD.，东京证券交易所上市公司，股票代码：6810.T ATL 集团 指 新能源科技有限公司，与公司交易的主体包括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司 三星集团 指 韩国的跨国企业集团，与公司存在交易的主体包括天津三星视界有限公司、SAMSUNG SDI CO.,LTD.、三星（天津）电池有限公司 松下集团 指 日本的跨国企业集团，与公司交易的主体包括 Panasonic Automotive Systems Company Of America、Panasonic Corporation Connected Solutions Company、松下电器香港有限 公 司、PANASONIC INDUSTRIAL DEVICES 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 CORPORATION OF AMERICA 大联大集团 指 电子元器件分销商，与公司交易的主体包括大联大商贸（深圳）有限公司、友尚香港有限公司、世平国际（香港）有限公司、品佳电子有限公司 LG 集团 指 韩国的跨国集团，业务覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域 力神集团 指 天津力神电池股份有限公司和力神电池（苏州）有限公司 塔菲尔集团 指 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司、东莞塔菲尔新能源科技有限公司、江苏塔菲尔动力系统有限公司 正力集团 指 南京正力新能电池技术有限公司、江苏正力新能电池技术有限公司、东莞正力新能电池技术有限公司。2022年1-6月，塔菲尔集团与发行人的业务已转移至正力集团 远景科技集团 指 远景能源有限公司和远景动力技术（江苏）有限公司 南瑞继保 指 常州博瑞电力自动化设备有限公司和南京南瑞继保工程技术有限公司 华通集团 指 华通精密线路板（惠州）有限公司和华通电脑（惠州）有限公司 双一力 指 双一力（宁波）电池有限公司 科沃斯 指 科沃斯机器人股份有限公司和科沃斯家用机器人有限公司 亚旭 指 亚旭计算机股份有限公司和亚旭电子科技（江苏）有限公司 环鸿电子 指 环鸿科技股份有限公司和环鸿电子（昆山）有限公司 IMPACT 指 Impact Clean Power Technology S.A.Vocera 指 Vocera Communications,Inc.优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码：300531 比克电池 指 郑州比克电池有限公司和郑州比克电子有限责任公司 德赛电池 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000049 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码：300207 锐信控股 指 锐信控股有限公司，香港交易所上市公司，股票代码：01399 新普科技 指 新普科技股份有限公司，台湾证券柜台买卖中心（Taipei Exchange）上柜公司，股票代码：6121 顺达科技 指 顺达科技股份有限公司，台湾证券柜台买卖中心（Taipei Exchange）上柜公司，股票代码：3211 珠海冠宇 指 珠海冠宇电池股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代码：688772 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 A 股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股 本次发行、本次公开 发行 指 公司首次公开发行不超过4,252.08万股人民币普通股A股的行为 本招股说明书 指 广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 股东大会 指 广州明美新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 广州明美新能源股份有限公司董事会 监事会 指 广州明美新能源股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 申报会计师、华兴 会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、北京金杜 指 北京市金杜律师事务所 评估机构、广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州明美新能源股份有限公司章程 公司章程（草案）指 广州明美新能源股份有限公司章程（草案）元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 二、专用名词释义二、专用名词释义 锂电池、锂离子 电池 指 一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池 锂离子电池模组 指 锂离子电池经串并联方式组合，并加保护线路板及外壳后，能够直接供电的组合体，通常由电芯、电源管理系统、结构件和辅材组成 锂电池 PACK 指 利用机械结构将众多单个锂离子电芯通过并联及串联连接成锂离子电池模组的过程 电池管理系统、BMS 指 电池管理系统（Battery Management System）是锂离子电池模组的必备部件和核心部件，主要为了对锂离子电池模组中锂离子电芯（组）的监控、指挥及协调，由印刷线路板（PCB）、电子元器件、嵌入式软件等部分组成，能够提高电池的利用率，防止电池出现过度充电和过度放电 广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 BAU 指 电池阵列管理单元（Battery Array Unit），对整个储能电池堆的电池进行集中管理 BMU 指 电池管理单元（Battery Management Unit），用于管理模组，监测电芯电压和温度 BCU 指 电池控制单元（Battery Control Unit），负责对电池系统的管理，实现对模组串并联连接确定、实现对电池组调度、电池保护、电池电流采集、电池 SOC/SOH 相关算法处理 PCB 指 印刷线路板（Printed Circuit Board），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件、电气连接的载体 FPCB 指 柔性印刷电路板（Flexible Printed Circuit Board），是一种利用柔性基材制成的具有图形的印刷电路板，由绝缘基材和导电层构成，绝缘基材和导电层之间可以有粘结剂 IC 指 集成电路（Integrated Circuit）是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 MOS管 指 MOSFET，金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种应用场效应原理工作的半导体器件，和普通双极型晶体管相比，场效应管具有输入阻抗高、噪声低、动态范围大、功耗小、易于集成等特性 SOC 指 电池荷电状态，蓄电池使用一段时间或长期搁置不用后的剩余容量与其完全充电状态的容量的比值 SOH 指 电池健康状态，以百分比的形式表示电池从寿命开始到寿命结束期间所处的状态，用来定量描述当前电池的性能状态 SOP 指 电池能源状态，下一时刻比如下一个2秒、10秒、30秒以及持续的大电流的时候电池能够提供的最大的放电和被充电的功率。SOP的精确估算可以最大限度地提高电池的利用效率 EV 指 电动汽车（Electric Vehicle），是指装备有代替了发动机的电动机和电池、车载充电器、蓄电池、控制装置等，用充电电池的电力代替汽油驱动的汽车 PDA 指 掌上电脑（Personal Digital Assistant），分为工业级PDA和消费品PDA。工业级PDA主要应用在工业领域，如条码扫描器、RFID读写器、POS机等；消费品PDA包括智能手机、平板电脑、手持的游戏机等 CAN 指 控制器域网（Controller Area Network），是一种能有效支持分布式控制和实时控制的串行通讯网络 CAN OPEN 指 一种架构在CAN上的高层通信协议，包括通信子协议及设备子协议，常在嵌入式系统中使用，也是工业控制常用到的一种现场总线 SMT 指 表面贴装技术（Surface Mounted Technology），集成电路封装工序的一种，主要利用贴装机将一些微小型的电子元器件贴装广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 到 PCB 板上，其生产流程主要包括：PCB 板定位、印刷锡膏、贴装机贴装、过回焊炉和制成检验 NFC 指 近场通信（Near Field Communication）BLE 指 低功耗蓝牙技术（Bluetooth Low Energy）Bootloader 指 引导装载程序。嵌入式系统在加电后执行的第一段代码，在它完成CPU和相关硬件的初始化之后，再将操作系统映像或固化的嵌入式应用程序装载到内存中然后跳转到操作系统所在的空间，启动操作系统运行 电池簇 指 由电池模组以串联、并联或串并联方式连接，且与储能变流器及附属设施连接后可实现独立运行的电池组合体，此外还配置有电池管理系统和热管理系统等 IP67 指 IP67标准，是外壳防护等级，具体解释为防护灰尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）及短暂防护浸泡（防浸）IP68 指 IP68标准，是外壳防护等级，具体解释为防护灰尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）及无限期防护浸泡（防浸）DFM 指 面向制造的设计（Design for manufacturability），即从提高零件的可制造性入手，使得零件和各种工艺容易制造，制造成本低，效率高 DC-DC 指 一种在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的装置，其采用微电子技术，把小型表面安装集成电路与微型电子元器件组装成一体而构成 KWH 指 电功的单位，KWH是千瓦时（度）GWH 指 电功的单位，1GWH=1,000,000KWH UL认证 指 美国保险商实验室（Underwriters Laboratories Inc）认证 CQC认证 指 中国质量认证中心（China Quality Certification Centre）认证 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人 名称 广州明美新能源股份有限公司 成立日期 1998 年 7 月 6 日 注册资本 12,756.205 万元 法定代表人 梁昌明 注册地址 广州高新技术产业开发区科学城南云三路 39 号（1）栋首层、二层、三层（可作厂房使用）主要生产经营地址 广州高新技术产业开发区科学城南云三路 39 号（1）栋首层、二层、三层（可作厂房使用）控股股东 广州明美通信设备有限公司 实际控制人 梁昌明 行业分类 C38 电气机械和器材制造业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 德邦证券股份有限公司 主承销商 德邦证券股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行基本情况（一）本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,252.08万股 占发行后总股本的比例 不低于 25%其中：发行新股数量 不超过 4,252.08万股 占发行后总股本比例 不低于 25%广州明美新能源股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 -发行后总股本 不超过 17,008.285 万股 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍 发行前每股净资产【】元 发行前每股收益【】元 发行后每股净资产【】元 发行后每股收益【】元 发行市净率【】倍 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称-发行费用分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份情形，不适用发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担