新麦机械（中国）股份有限公司招股说明书.pdf

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。新麦机械（中国）股份有限公司新麦机械（中国）股份有限公司（无锡市锡山经济开发区友谊北路 312 号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 10-11 层）新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-1 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声明声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-2 发行发行概况概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票数量不超过 6,594.49 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 42,800.00 万股 保荐机构（主承销商）金圆统一证券有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、一、重要承诺事项重要承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、与投资者保护相关的承诺”。二、二、本次发行前滚存利润的分配及发行后公司的利润分配政策本次发行前滚存利润的分配及发行后公司的利润分配政策 经公司 2022 年第四次临时股东大会审议，公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东按持股比例共同享有。发行后利润分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。三、三、特别风险提示特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意下列事项：（一（一）新冠肺炎疫情引致的经营风险）新冠肺炎疫情引致的经营风险 2020 年初以来，全球各地陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对中国及全球经济造成不利影响，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。虽然国内疫情防控措施在 2022 年开始进入常态化管理，但是不时爆发的疫情依然导致企业的生产经营受到严重冲击。如果未来出现新冠疫情反复，进而导致防疫管控措施再次趋严，则势必会影响行业内上下游客户产品或服务的交付时间，并对公司的采购、生产、销售等环节产生不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。（二（二）原材料价格波动或原材料不能及时供应的风险）原材料价格波动或原材料不能及时供应的风险 报告期内，公司采购总额分别为 37,765.73 万元、30,247.53 万元、45,908.51万元和 19,305.66 万元。公司生产所用的定制件类、板材类、电器类等原材料合计占原材料采购总额的比例超过 60%，是公司主要的原材料。另外，制冷设备也是公司重要的原材料。新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-4 受宏观经济环境和市场需求影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动。特别是新冠疫情爆发以来，全球央行为刺激经济，普遍采用较为宽松的货币政策，导致原材料价格上涨幅度较大。在 2021 年，公司采购的不锈钢卷板、碳钢卷板、型材等板材类原材料涨价幅度在 20%-35%，电热管、马达等电器类原材料以及定制件类原材料的涨价幅度在 10%-20%，以压缩机、冷凝器为代表的制冷设备类原材料涨价幅度在 15%-40%。公司主要原材料价格受供求关系、通胀水平等多方面因素影响呈现一定幅度的波动。报告期内，公司根据物料特点和供应商实际情况，确定各类物料的采购周期和采购数量。如果原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，或供应商不能及时供货，将影响公司的生产销售计划，对公司的经营业绩产生不利影响。（三）毛利率下滑的风险（三）毛利率下滑的风险 报告期各期公司主营业务毛利率分别为39.81%、37.95%、35.12%及31.48%。虽然公司在 2021 年下半年对产品价格根据汇率、原材料价格波动情况进行了调整，以保障公司毛利率的稳定性，但原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复等因素依然有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司的盈利能力产生负面影响。（四四）国际贸易摩擦风险国际贸易摩擦风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为 41.88%、42.73%、43.96%和 58.69%。近年来，部分国家在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向贸易保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，并对中国商品加征进口关税，因而全球贸易形势存在一定的不确定性。若未来公司主要出口国家或地区对公司加征关税，或者在其他贸易政策上施加不利影响，则可能导致公司在与其他国际化企业的竞争过程中处于不利地位，从而影响公司经营业绩。（五）（五）无无实际控制人风险实际控制人风险 本次发行上市前后，发行人最终控股股东为新麦企业。新麦企业股权相对分散，截至本招股说明书签署日，谢氏家族仅持有新麦企业 22.98%的股份。新麦企业董事会现有 9 位董事，谢氏家族仅占 2 席，不存在单一股东通过实际支配新麦企业股份表决权并能够决定新麦企业董事会半数以上成员选任，或足以对其股新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-5 东会决议产生重大影响的情形，发行人处于无实际控制人状态。因此，若新麦企业股东或董事意见不一致，可能导致其决策效率低下，从而致使新麦机械错失市场发展机遇。同时，新麦企业为中国台湾地区上柜公司，股权较为分散，容易成为被收购对象，进而可能给公司生产经营和业务发展带来潜在不利影响。（六六）技术泄密风险技术泄密风险 公司以商用烘焙设备的研发、生产、销售为核心，产品设计、工艺、技术要点等对于公司保持产品优势至关重要。若未来发生技术、工艺、保密信息等的泄露，将对公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。（七七）控股股东所在地区向中国大陆地区投资或技术转让的法律、法规发生变）控股股东所在地区向中国大陆地区投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险化的风险 公司最终控股股东为中国台湾地区上柜公司新麦企业，中国台湾地区主管部门制定的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往中国大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。本公司所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对中国大陆地区投资方面的规定发生变化，对在中国大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。四、四、财务报告审计截止日至招股说明书签财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况署日之间的经营状况 财务报告审计基准日至招股说明书签署日，发行人的经营状况良好，经营模式、主要客户及供应商、主要经营管理层及核心技术人员均未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-6 目录目录 声明声明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、重要承诺事项.3 二、本次发行前滚存利润的分配及发行后公司的利润分配政策.3 三、特别风险提示.3 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况.5 第一节第一节 释义释义.9 一、一般释义.9 二、行业专用名词释义.12 第二节第二节 概览概览.14 一、发行人及本次发行中介机构基本情况.14 二、本次发行概况.14 三、发行人主要财务数据及财务指标.15 四、主营业务经营情况.16 五、发行人创新情况.16 六、发行人选择的具体上市标准.17 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.17 八、募集资金用途.17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.18 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.19 四、本次发行有关重要日期.19 第四节第四节 风险因素风险因素.20 一、技术风险.20 二、经营风险.20 三、内控风险.22 四、财务风险.24 五、法律风险.26 六、发行失败风险.26 七、其他风险.27 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.28 一、发行人的基本情况.28 二、发行人的设立和报告期内的股本和股东变化情况.28 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.32 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.37 五、发行人的股权结构及组织架构.37 六、发行人控股、参股公司情况.38 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况.42 八、发行人股本情况.51 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况.59 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-7 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况.63 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况.64 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.64 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况.65 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.66 十五、发行人股权激励及相关安排.67 十六、发行人员工及其社会保障情况.70 第六节第六节 业务与技术业务与技术.76 一、主营业务、主要产品或服务情况.76 二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争状况.95 三、发行人销售情况和主要客户.132 四、发行人采购情况和主要供应商.140 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素.150 六、发行人的核心技术与研发情况.159 七、发行人境外经营情况.167 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.168 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况.168 二、特殊表决权股份或类似安排的情况.171 三、协议控制架构的情况.171 四、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.172 五、公司报告期内的违法违规情况.172 六、资金占用与对外担保情况.172 七、独立经营情况.173 八、同业竞争情况.174 九、关联方及关联关系.185 十、关联交易.189 十一、规范和减少关联交易的承诺.196 十二、报告期内关联方的变化情况.196 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.197 一、财务会计信息.197 二、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，及对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响，以及影响发行人业绩的主要因素和指标.208 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况.210 四、报告期内对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计.210 五、非经常性损益.255 六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策.256 七、主要财务指标.258 八、经营成果分析.260 九、资产质量分析.293 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.316 十一、盈利预测.332 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.333 一、募集资金投资项目概况.333 二、募集资金投资项目具体情况.335 三、公司发展规划.340 第十节第十节 投资者保护投资者保护.342 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-8 一、投资者关系的主要安排.342 二、股利分配政策.343 三、本次发行前滚存利润的分配安排.346 四、发行人股东投票机制的建立情况.347 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，关于投资者保护的措施.348 六、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施.348 七、与投资者保护相关的承诺.348 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.368 一、重大合同.368 二、对外担保情况.370 三、诉讼或仲裁事项.370 四、控股股东最近三年内的重大违法行为.371 第十二节第十二节 声明声明.372 全体董事、监事、高级管理人员声明.372 发行人控股股东声明.373 保荐机构（主承销商）声明.374 保荐机构管理层声明.375 发行人律师声明.376 审计机构声明.377 验资机构声明.378 验资复核机构声明.379 资产评估机构声明.380 第十三节第十三节 附件附件.381 一、备查文件目录.381 二、查阅时间.381 三、查阅地点.381 附件 1：发行人及其子公司的注册商标.383 附件 2：发行人及其子公司拥有的专利情况.385 附件 3：发行人及其子公司拥有的域名情况.392 附件 4：发行人及其子公司已取得权属证书的不动产.394 附件 5：发行人及其子公司拥有未取得权属证书的建筑物或构筑物.398 附件 6：发行人及其子公司的主要租赁物业情况.400 附件 7：发行人分公司及办事处情况.404 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-9 第一节第一节 释义释义 一、一般释义一、一般释义 新麦机械、公司、本公司、发行人 指 新麦机械（中国）股份有限公司 新麦有限 指 新麦机械（中国）有限公司，曾用名“新麦机械（无锡）有限公司”、“新麦企业机械（无锡）有限公司”，是新麦机械在有限责任公司阶段的名字 新麦企业 指 新麦企业股份有限公司，股票代码 1580.TWO，是公司的最终控 股 股 东。该 公 司 英 文 名 为SINMAG EQUIPMENT CORPORATION 新麦美国、LBC 指 LBC BAKERY EQUIPMENT INC.（2006 年 7 月 17 日更名前曾用名为“Lang Bakery Company,Inc.”），是公司在美国的子公司 新麦马来西亚、SMM 指 SINMAG BAKERY EQUIPMENT SDN.BHD.，是公司在马来西亚的子公司 新麦泰国 指 SINMAG EQUIPMENT(THAILAND)CO.,LTD.，是公司在泰国的子公司 欧麦机电、无锡欧麦 指 无锡欧麦机电控制有限公司，发行人持股 50%并实际控制的子公司 青岛盛麦 指 青岛盛麦企业管理有限公司，是发行人的全资子公司 厦门新麦 指 厦门新麦企业管理有限公司，是发行人的全资子公司 新麦萨摩亚 指 SINMAG LIMITED，中文名称“新麦有限公司”，2003 年 4月 1 日成立，注册在萨摩亚，曾用名“比芝兰德有限公司”，是公司的直接控股股东 锡麦企业 指 锡麦企业管理（无锡）有限公司，是新麦萨摩亚的全资子公司 无锡盛新 指 无锡盛新管理顾问合伙企业（有限合伙），是公司员工持股计划对应的持股平台 盛麦 指 盛麦企业管理（无锡）有限公司，是无锡盛新的普通合伙人 春麦 指 无锡春麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 秋麦 指 无锡秋麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 新菊 指 无锡新菊管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 冬麦 指 无锡冬麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 竹新 指 无锡市竹新管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 梅新 指 无锡梅新企业管理合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-10 合伙人 新荷 指 无锡市新荷管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 新兰 指 无锡市新兰管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 夏麦 指 无锡市夏麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 盛家投资 指 盛家投资股份有限公司，其系新麦企业的股东，前身为盛家实业有限公司 谢氏家族 指 公司董事长谢顺和、总经理谢铭璟及其各自的家庭成员（配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属），谢氏家族成员具体是指：谢顺和、谢铭璟、谢陈丽敏、谢铭峯、谢铭效、谢铭璟的配偶陈千旸、子女谢靓瑀和谢嘉萴、谢铭效的配偶俞小玲、子女谢欣昀和谢侑臻、谢铭峯的配偶许韶文 莱克有利 指 莱克有利有限公司，注册在萨摩亚，英文名称“LUCKY UNION LIMITED”，100%持有新麦萨摩亚 新麦印度 指 SINMAG BAKERY MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED，注册在印度，是新麦企业的全资子公司 三能集团 指 中国台湾地区上市公司三能集团控股股份有限公司，股票代码6671.TW 萨摩亚 指 萨摩亚独立国，英文名“the Independent State of Samoa”灼识咨询 指 灼识投资咨询（上海）有限公司 Euromonitor 指 Euromonitor International Limited，中文名称欧睿信息咨询有限公司 HS 编码 指 海关编码 CR 指 CR 是英文 concentration rate 的缩写，意思是“集中度”；CRn是指在某一个行业中，市场占有率排名前 n 家的公司的市场占有率之和 招股说明书 指 新麦机械（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）本次发行上市、本次发行 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过6,594.49万股人民币普通股（A 股）股票并在深交所创业板上市 A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 发起人协议 指 新麦机械（中国）股份有限公司发起人协议 公司章程 指 发行人上市前有效的新麦机械（中国）股份有限公司章程 公司章程（草案）指 发行人拟在上市后实施的新麦机械（中国）股份有限公司章程（草案）股东大会议事规则 指 发行人上市前有效的新麦机械（中国）股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 发行人上市前有效的新麦机械（中国）股份有限公司董事会议事规则 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-11 监事会议事规则 指 发行人上市前有效的新麦机械（中国）股份有限公司监事会议事规则 关联交易决策制度 指 发行人上市前有效的新麦机械（中国）股份有限公司关联交易决策制度 独立董事工作制度 指 发行人上市前有效的新麦机械（中国）股份有限公司独立董事工作制度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板注册办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）创业板审核规则 指 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 证券期货法律适用意见第 3 号 指 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国家标准化管理委员会 指 中国国家标准化管理委员会 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 勤业众信 指 勤业众信联合会计师事务所 柜买中心 指 中国台湾地区所谓的“财团法人中华民国证券柜台买卖中心”元贞律师事务所 指 元贞联合法律事务所，是一家登记注册在中国台湾地区的律师事务所 尼采国际律师事务所 指 NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES CO.,LTD.（中文名称：尼采国际律师事务所有限公司），是一家泰国律师事务所 CARSON 律师事务指 CARSON LAW GROUP,PLLC，是一家美国律师事务所 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-12 所 MESSRS 律师事务所 指 MESSRS.K.K.NG,LEE&CO Advocates&Solicitors，是一家马来西亚律师事务所 梁溪会计师事务所 指 无锡梁溪会计师事务所有限公司 出资复核报告 指 中汇会计师出具的中汇会鉴20227511 号关于新麦机械（中国）股份有限公司出资情况的专项复核报告 金圆统一、保荐机构、保荐人、主承销商 指 金圆统一证券有限公司 中汇会计师、发行人会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 江苏海辉律师事务所 天源评估、资产评估机构 指 天源资产评估有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 最近三年、近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业专用名词释义二、行业专用名词释义 烘焙 指 烘焙（baking），又称为烘烤、焙烤，是指在物料燃点之下通过干热的方式使物料脱水变干变硬的过程。烘焙是面包、蛋糕类产品制作不可缺少的步骤，通过烘焙后淀粉产生糊化、蛋白质变性等一系列化学变化后，面包、蛋糕达到熟化的目的，同时食物的口感也发生变化 烘焙食品 指 以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的食品，如面包、蛋糕、中式糕点等 打发 指 黄油、奶油、鸡蛋等的搅拌，是蛋糕制作过程中的一种方法 工业 4.0 指 利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代 冷冻面团 指 以面粉为主要原料经过机器揉制加工并经过速冻形成的商业半成品，后期还须经过醒发、烘烤等再加工 欧包 指 欧式面包，一种以高筋面粉为主材的烘焙食品 物联网 指 互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通 IBA 展 指 慕尼黑国际烘焙展。IBA 展始于 1949 年，是国际焙烤行业排名第一的专业烘焙博览会，每三年举办一次，主办方为德国焙烤协会-(German Bakers Confederation)VOC/VOCs 指 挥发性有机物（Volatile Organic Compounds），包括：苯系物、有机氯化物、氟利昂系列、有机酮、胺、醇、醚、酯、酸和石油烃化合物等 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-13 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-14 第二节第二节 概览概览 一、发行人及本次发行中介机构基本情况一、发行人及本次发行中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。发行人中文名称 新麦机械（中国）股份有限公司 有限公司成立日期 1994 年 12 月 28 日 发行人英文名称 Sinmag Equipment(China)Co.,Ltd.股份公司成立日期 2022 年 6 月 13 日 注册资本 36,205.5090 万元人民币 法定代表人 谢顺和 注册地址 无锡市锡山经济开发区友谊北路312 号（经营场所：无锡市锡山经济开发区芙蓉中四路 221 号）主要生产经营地址 无锡市锡山经济开发区友谊北路 312 号；无锡市锡山经济开发区芙蓉中四路 221 号 控股股东 SINMAG LIMITED 实际控制人 无实际控制人 行业分类 制造业-专用设备制造业（C35）在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 金圆统一证券有限公司 主承销商 金圆统一证券有限公司 发行人律师 江苏海辉律师事务所 其他承销机构-审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 天源资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 6,594.49 万股 占发行后总股本比例 不低于 10%其中：发行新股数量 不超过 6,594.49 万股 占发行后总股本比例 不低于 10%股东公开发售股份数量 本次发行不涉及公开发售老股 占发行后总股本比例【】发行后总股本 不超过 42,800.00 万股 每股发行价格【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定）发行市盈率【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产（元/股）【】（按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股发行前每股收益（元/股）【】（按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-15 本计算）发行后每股净资产（元/股）【】（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）发行后每股收益（元/股）【】（按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）承销方式 余额包销 募集资金总额【】募集资金净额【】募集资金投资项目【】【】发行费用概算 共计【】万元，主要包括：承销及保荐费：【】万元 律师费用：【】万元 会计师费用：【】万元 用于本次发行的信息披露费用：【】万元 发行手续费用和其他费用：【】万元 以上费用均为不含增值税费用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 财务指标财务指标 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 资产总额（万元）76,279.99 78,712.28 72,384.69 72,937.07 归属于母公司所有者权益（万元）54,373.80 56,561.19 50,775.62 50,826.30 资产负债率（母公司）25.73%27.13%28.99%27.38%营业收入（万元）40,338.79 96,780.43 73,987.63 88,038.82 新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-16 财务指标财务指标 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 净利润（万元）4,756.73 14,103.44 9,952.53 12,731.54 归属于母公司所有者的净利润（万元）4,676.85 13,939.45 9,667.45 12,475.80 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）4,186.10 12,026.03 8,383.00 11,177.36 基本每股收益（元）0.13 0.40 0.28 0.36 稀释每股收益（元）0.13 0.40 0.28 0.36 加权平均净资产收益率（%）8.21 26.28 19.20 26.00 经营活动产生的现金流量净额（万元）1,325.80 7,655.00 8,471.72 16,624.15 现金分红（万元）-7,390.32 10,342.12 6,956.89 研发投入占营业收入的比例（%）2.98 2.73 3.53 3.43 四、主营业务经营情况四、主营业务经营情况（一）主营业务概述（一）主营业务概述 详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务情况”之“（一）主营业务、主要产品和服务的基本情况”之“1、主营业务概述”。（二）主要经营模式（二）主要经营模式 详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主要经营模式”。（三）发行人在行业中的竞争地位（三）发行人在行业中的竞争地位 详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争状况”之“（五）发行人在行业中的竞争地位”。五、发行人五、发行人创新创新情况情况 详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争状况”之“（四）发行人创新情况”。新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-17 六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 发行人本次发行上市选择的标准为创业板上市规则第 2.1.2 条第（一）项，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。发行人 2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,383.00万元和 12,026.03 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计20,409.03 万元。因此，发行人满足所选择的上市标准。七、发行人公司治理特殊安排等重要事项七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人不存在表决权差异或红筹架构等特殊安排。八、募集资金用途八、募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 使用募集资金金额使用募集资金金额 1 新增年产 20,400 台智能化烘焙设备技术改造项目 42,727.81 42,727.81 2 营销网络升级建设项目 5,952.65 5,952.65 3 组装中心建设项目 5,101.74 5,101.74 4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计合计 58,782.20 58,782.20 公司将本着统筹安排的原则，结合募集资金到位时间以及项目进展情况进行投资建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若首次公开发行股票实际募集资金金额低于项目投资额，公司将通过自筹资金方式解决。本次募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。新麦机械（中国）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）1-1-18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、本次发行概况”之“（一）本次发行的基本情况”。二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：金圆统一证券有限公司（一）保荐人（主承销商）：金圆统一证券有限公司 法定代表人 薛荷 住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心C 栋 4 层 431 单元 A 之九 保荐代表人 侯陆方、时光 项目协办人 孔如萍 其他项目成员 何冰、薛慧、何济舟、刘兆琪、胡巧格、曾元松、杨璐、李潇漫、张哲浩、张谋富、杨建华、陈世信 联系电话 0592-3117999 传真 0592-3117993（二）律师事务所：江苏海辉律师事务所（二）律师事务所：江苏海辉律师事务所 负责人 李风 住所 无锡新吴区龙山路 4 号 B 幢 11 层 经办律师 朱佳丹、仲崇洋 联系电话 0510-85225500 传真 0510-85225538（三）会计师事务所：（三）会计师事务所：中汇会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）负责人 余强 住所 浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 经办注册会计师 吴晓辉、许育荪、周轶 联系电话 0571-88879999 传真 0571-88879000（四）（四）资产评估机构：资产评估机构：天源资产评估有限公司天源资产评估有限公司 负责人 钱幽燕 住所 浙江省杭州市