广东粤海饲料集团股份有限公司招股说明书.pdf

广东粤海饲料集广东粤海饲料集团股份有限公司团股份有限公司 Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd. （广东省湛江市霞山区机场路（广东省湛江市霞山区机场路 22 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行的全部为新股，不涉及公开发售老股，发行的新股数量不超过10,000万股，不低于本次发行后公司总股本的10% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过70,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、粤海饲料控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、粤海饲料实际控制人郑石轩、徐雪梅承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高管期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、粤海饲料股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、粤海饲料股东FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 5、持有粤海饲料股份的董事蔡许明和高级管理人员冯明珍、韩树林、林冬梅、傅凯、曾明仔、高庆德、黎春昶承诺：自粤海饲料首次公开 1-1-2 发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事、高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 6、持有粤海饲料股份的监事梁爱军、许荣彬、吕惠珍承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年12月18日 1-1-3 声明与承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、粤海饲料控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、粤海饲料实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的 25%。 如其在任期届满前自粤海饲料离职， 离职后半年内， 其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的 50%。 粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、粤海饲料股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份， 也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁 1-1-5 定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、粤海饲料股东 FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 5、持有粤海饲料股份的董事蔡许明和高级管理人员冯明珍、韩树林、林冬梅、傅凯、曾明仔、高庆德、黎春昶承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的 25%。 如其在任期届满前自粤海饲料离职， 离职后半年内， 其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的 50%。 粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 6、持有粤海饲料股份的监事梁爱军、许荣彬、吕惠珍承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的 25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份， 并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的 50%。 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况如下： 1-1-6 单位：股；% 序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数 比例比例 备注备注 1 对虾公司 264,612,000 44.10 控股股东 2 香港煌达 164,106,000 27.35 第二大股东 3 FORTUNE MAGIC 99,714,000 16.62 机构投资者 4 承泽投资 52,392,000 8.73 员工持股企业 （一）对虾公司、香港煌达的（一）对虾公司、香港煌达的持股意向及减持意向承诺持股意向及减持意向承诺 对虾公司、香港煌达对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：对虾公司、香港煌达所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的 25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公司、香港煌达减持直接或间接所持发行人股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人予以公告， 自发行人公告之日起 3 个交易日后，对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。 （二）（二）FORTUNE MAGIC 的的持股意向及减持意向承诺持股意向及减持意向承诺 FORTUNE MAGIC 对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：FORTUNE MAGIC 在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持其所持有的公司股票， 减持股份的价格不低于粤海饲料最近一期经审计的每股净资产， 同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，FORTUNE MAGIC 减持直接或间接所持发行人股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，FORTUNE MAGIC 方可减持发行人股份。 （三三）承泽投资的持股意向及减持意向承诺）承泽投资的持股意向及减持意向承诺 承泽投资对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 承泽投资所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协 1-1-7 议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的 80%， 减持价不低于发行价， 同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持发行人股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，承泽投资方可减持发行人股份。 三、股价稳定预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 ： 本公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应作相应调整） （以下简称为“启动条件” ） ，公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（以下合称为“各方” ）将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。 （一）股价稳定措施的实施顺序（一）股价稳定措施的实施顺序 1、在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律、法规、规范性文件的规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购前提下，由公司回购股份。 2、在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东对虾公司增持公司股份： （1）公司无法实施股份回购； （2）股份回购未获得股东大会批准； （3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施； （4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。 1-1-8 3、在符合证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由非独立董事和高级管理人员增持公司股份： （1）控股股东无法实施增持； （2）控股股东已承诺的增持计划未实施； （3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； （4）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。 各方承诺：公司上市后 3 年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。 公司承诺：如公司在上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股份及/或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持有公司股份及/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会及/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 （二二）公司回购）公司回购股份的具体操作股份的具体操作 1、本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 2、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件，可不再继续实施该方案。 3、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份金额不低于1,000万元， 单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式） 。 1-1-9 4、如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件， 或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的 2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时， 则公司六个月内可不再进行回购。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （三三）控股股东增持）控股股东增持股份的具体操作股份的具体操作 1、对虾公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。对虾公司将在需由其增持股份的情形触发之日起三个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露对虾公司增持股份的计划。 在发行人披露对虾公司增持发行人股份计划的三个交易日后， 对虾公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露对虾公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件， 对虾公司可不再实施上述买入发行人股份计划。 2、对虾公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。对虾公司单次增持股份金额不低于 1,000 万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的 2% （资金来源为自筹资金， 包括但不限于自有资金、 银行贷款等方式） 。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件， 或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产， 对虾公司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的 2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时， 则对虾公司六个月内可不再进行增持。 对虾公司承诺：在需由其增持股份的情形触发时，如对虾公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果对虾公司未履 1-1-10 行上述承诺，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至对虾公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （四四）公司）公司非独立董事非独立董事、高级管理人员高级管理人员增持股份的具体操作增持股份的具体操作 公司非独立董事及高级管理人员承诺： 1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。 在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件， 或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产， 本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的 30%，用于稳定股价。 本人承诺：在需由本人增持股份的情形触发时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，则本人将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬 （津贴） 及股东分红 （如有） ，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本次公开发行股票的招股说明书、 其他申请文件及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1-1-11 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准核准备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 若本公司未能履行承诺的，具体约束措施如下： 1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。 3、若因本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对虾公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并且对虾公司将依法回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有） 。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让或要约收购等方式回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有） 。对虾公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。 若对虾公司未能履行承诺的，具体约束措施如下： 1-1-12 1、对虾公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、对虾公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。 3、 若因对虾公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，对虾公司将依法向投资者赔偿相关损失。 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）实际控制人承诺（三）实际控制人承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，郑石轩、徐雪梅将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （四四）全体董事、监事、高级管理人员承诺）全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 2、若本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴） ，同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五五）证券服务证券服务机构承诺机构承诺 保荐机构承诺： “本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A 股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为粤海饲料首次公开发 1-1-13 行股票（A 股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师承诺： “本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法承担相应责任。 ” 发行人会计师承诺： “本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 资产评估机构承诺： “沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，沃克森将依法承担相应责任。 ” 五、发行后公司利润分配政策和未来三年分红规划 本公司股东大会已审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案 ，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配 1-1-14 比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）（三）公司公司上市后三年股东分红回报具体规划上市后三年股东分红回报具体规划 1、公司实施积极的利润分配政策、公司实施积极的利润分配政策,具体如下：具体如下： （1）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （3）利润分配间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配， 必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 （4）利润分配条件 现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： A.公司当年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； B.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； C.公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形； D.进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 发放股票股利的具体条件 1-1-15 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 （5）现金分红比例 在符合现金分红的条件下， 公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。 1-1-16 （2）决策程序 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （3）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 未严格履行现金分红相应决策程序； 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 3、利润分配政策的调整机制、利润分配政策的调整机制 1-1-17 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 本公司股东大会已审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，若本次股票发行并上市成功，则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东 （包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次募集资金到位前公司每股收益情况如下： 单位：元/股 财务指标财务指标 2018 年年 1-6 月月 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年度 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.10 0.39 0.27 0.35 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.10 0.39 0.27 0.35 1-1-18 注：公司于 2016 年 3 月变更为股份公司，于 2016 年 6 月转增股本为 60,000 万元，视同 2015 年初及 2016 年初股本均为 60,000 万元，相应计算 2015 年度及 2016 年度每股收益。 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 10,000 万股股票，本次发行完成后公司的总股本将由 60,000 万股增至不超过 70,000 万股，股本规模将有所增加。 本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入发行人子公司产能新建或扩建项目及研发创新中心项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，加权平均净资产收益率存在下降的风险，导致公司即期回报被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下： 1、加强募集资金安全管理、加强募集资金安全管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、加快募投项目实施进度、加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司生产经营规模、技术研发能力、信息化管理能力等方面均有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。 3、提高公司盈利能力和水平、提高公司盈利能力和水平 （1）公司将继续提高现有产能，加强区域客户的覆盖能力，进一步提高公司的核心竞争力，以提升公司的经营规模和盈利能力。 1-1-19 （2）公司将加强人才引进和人员培训工作，进一步完善薪酬体系和激励制度，保持公司运营管理能力和研发技术水平的持续提升，以增强公司市场营销和业务拓展能力，进而提升公司盈利水平。 （3）公司将加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务和经销商管理能力，积极防范环保和安全生产风险，提升公司的产品覆盖范围，在支撑公司业务快速拓展的同时，提升公司的盈利水平。 4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司将进